证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７９３ 证券简称：华闻传媒 公告编号：２０１２－０３６

华闻传媒投资集团股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议的会议通知于２０１２年７月１３日以电子邮件的方式发出。会议于２０１２年７月２３日上午在江苏省无锡市举行，应到董事８人，实到董事８人。公司监事和高级管理人员列席了会议；会议由董事长温子健先生主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

会议审议通过并以记名投票表决方式形成以下决议：

一、审议并通过《２０１２年半年度报告及报告摘要》。

表决结果：同意８票、反对０票、弃权０票。

经审核，董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

《２０１２年半年度报告》于同日在巨潮资讯网上披露，《２０１２年半年度报告摘要》（公告编号：２０１２－０３８）同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露。

二、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

表决结果：同意８票、反对０票、弃权０票。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７ 号）、海南证监局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证监发〔２０１２〕１９号）、深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１２年半年度报告披露工作的通知》（深证上〔２０１２〕２０４号）等有关规定，结合公司实际情况和业务发展需要，公司对《公司章程》部分条款进行了修订、补充，具体内容详见附件《关于修订〈公司章程〉的议案》。

公司独立董事尹伯成、储一昀、瞿强就本次修订《公司章程》中有关利润分配政策修订事项发表了独立意见。

本议案尚需报公司股东大会审议批准。

三、审议并通过《关于向控股子公司海南新海岸置业股份有限公司提供财务资助的议案》。

表决结果：同意８票、反对０票、弃权０票。

同意公司向控股子公司海南新海岸置业股份有限公司提供５０００万元的财务资助。具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于向控股子公司海南新海岸置业股份有限公司提供财务资助的公告》（公告编号：２０１２－０３９）。

四、审议并通过《关于对控股子公司上海鸿立投资有限公司追加投资的议案》。

表决结果：同意８票、反对０票、弃权０票。

同意公司以现金方式对控股子公司上海鸿立投资有限公司追加投资３００００万元。具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于对控股子公司上海鸿立投资有限公司追加投资的公告》（公告编号：２０１２－０４０）。

五、审议并通过《关于公司发行中期票据的议案》。

表决结果：同意８票、反对０票、弃权０票。

为补充公司生产经营所需流动资金，优化债务结构，拓宽融资渠道，降低财务费用，同意公司申请发行总额不超过人民币１４亿元的中期票据，期限五年，提请股东大会授权公司经营班子在经股东大会批准之日起的二十四个月内根据公司需要及市场条件决定中期票据发行的具体条款等相关事宜，以及具体办理相关手续时签署所有必要的文件等。

本议案尚需报公司股东大会审议批准。

六、审议并通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意８票、反对０票、弃权０票。

公司董事会决定于２０１２年８月３０日召开２０１２年第一次临时股东大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０４１）。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十四日

附件：

关于修订《公司章程》的议案

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，明确公司现金分红政策，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７ 号）、海南证监局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证监发〔２０１２〕１９号）、深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１２年半年度报告披露工作的通知》（深证上〔２０１２〕２０４号）等有关规定，结合公司实际情况和业务发展需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，主要内容如下：

一、 原文：第二条第二款中的“营业执照号４６００００１００３１９８”。

修订为：“营业执照号４６００００００００９０６４５”。

二、 原文：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、广播影视等多媒体内容制作与经营；广告策划、制作和经营；多媒体技术开发与投资；电子商务；燃气开发、经营、管理及燃气设备销售；房地产的综合开发、销售；高科技风险投资；贸易及贸易代理（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。

修订为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营；广告策划、制作和经营；多媒体技术开发与投资；电子商务；燃气开发、经营、管理及燃气设备销售；高科技风险投资；贸易及贸易代理（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。

三、 原文：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修订为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策的调整或变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

四、 原文：第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

（三）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（四）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修订为：第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。

（三）公司利润分配的依据

公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。

（四）利润分配的条件和比例

１．现金分红条件

公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：

（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月计划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。

２．股票股利分配条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。

（五）利润分配方案的审议程序

公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并形成专项决议。独立董事应就利润分配方案发表明确独立意见。监事会应就利润分配方案形成专项决议。

公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更。公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告和专项决议，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议。

监事会应对利润分配政策调整方案进行审议，并形成专项决议。

公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。

（七）利润分配的信息披露机制

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

证券代码：０００７９３ 证券简称：华闻传媒 公告编号：２０１２－０３７

华闻传媒投资集团股份有限公司

第五届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司第五届监事会第二十三次会议于２０１２年７月２３日上午在江苏省无锡市召开，应到监事４人，实到监事４人；本次会议由与会监事共同推举监事杨军主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

一、 审议并通过《２０１２年半年度报告及报告摘要》。

表决结果：同意４票、反对０票、弃权０票。

经审核，监事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、 审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

表决结果：同意４票、反对０票、弃权０票。

本议案尚须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准。

华闻传媒投资集团股份有限公司监事会

二○一二年七月二十四日

证券代码：０００７９３ 证券简称：华闻传媒 公告编号：２０１２－０４０

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于对控股子公司上海鸿立投资有限公司

追加投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

（一）本次投资的基本情况：公司拟以现金方式对控股子公司上海鸿立投资有限公司（以下简称“上海鸿立”）追加投资３０，０００．００万元，使上海鸿立注册资本由２０，０００．００万元增至５０，０００．００万元。

（二）本次投资事项已由本公司于 ２０１２年 ７月２３日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过。本次投资无需提交本公司股东大会批准或政府有关部门批准。

（三）上海鸿立为本公司控股子公司，上海鸿立另一家股东海南民生管道燃气有限公司（以下简称“民生燃气”）为本公司全资控股的子公司，本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

（一）出资方式

本公司本次以现金方式对上海鸿立追加出资，资金来源为自有资金。

（二）标的公司基本情况

上海鸿立是２００８年７月２１日在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册成立的有限责任公司。现注册资本２０，０００．００万元，法定代表人为刘东明，注册地址为上海市浦东新区金海路３２８８号，注册号为３１０１１５００１０８０４４８。上海鸿立主要业务为实业投资，基础设施项目投资，房地产投资，传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务，资产经营及管理，投资策划，投资信息咨询服务，企业管理咨询（咨询除经纪），国内贸易等。

上海鸿立现有股东及出资情况为：本公司出资１９，６００．００万元，占９８．００％股权；公司控股子公司民生燃气出资４００．００万元，占２．００％股权。

上海鸿立２０１１年经审计的合并财务指标为：截止２０１１年１２月３１日，资产总额２７，５９４．０３万元，负债总额３，８３２．７９万元，归属于母公司所有者权益２３，７６１．２４万元，长期股权投资１５，６４７．１０万元；２０１１年度实现营业收入９，１１９．８１万元，归属于母公司所有者的净利润１，４０５．７４万元。

上海鸿立２０１２年上半年未经审计的合并财务指标为：截止２０１２年６月３０日，资产总额２７，１８２．７０万元，负债总额３，３４４．５３万元，归属于母公司所有者权益２３，８３８．１７万元，长期股权投资２３，７８８．８９万元；２０１２年１－６月实现营业收入５，０７７．１８万元，归属于母公司所有者的净利润７６．９３万元。

（三）本次增资前后上海鸿立的股权结构变化如下：

三、本次投资合同的主要内容

本公司将与民生燃气签署对上海鸿立追加投资的合同，约定上述投资金额、追加投资的股权结构等内容。本次增资后，上海鸿立董事会和管理人员的组成安排将不发生变动。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次追加投资的目的

公司本次对上海鸿立追加投资的目的是为了争取享受浦东新区相关补贴与税收等优惠政策，保持上海鸿立的持续发展。

（二）本次追加投资存在的风险

上海鸿立为本公司全资控股子公司，本次追加投资不会产生新的风险。

（三）本次追加投资对公司的影响

本次追加投资后，上海鸿立将变更为股权投资公司，可以享受上述补贴与税收等优惠政策。

五、备查文件

１、上海鸿立２０１１年及２０１２年１－６月财务报表

２、上海鸿立营业执照复印件

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十四日

证券代码：０００７９３ 证券简称：华闻传媒 公告编号：２０１２－０３９

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于向控股子公司海南新海岸置业股份有限公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１２年 ７月２３日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向控股子公司海南新海岸置业股份有限公司提供财务资助的议案》，现将本次财务资助有关情况公告如下：

一、财务资助事项概述

（一）资助对象

公司本次资助对象为持股８３．５０％的控股子公司海南新海岸置业股份有限公司（以下简称“新海岸置业”）。

（二）资助方式

本次资助方式：为支持新海岸置业的发展，保证新海岸置业所属项目的顺利实施，提高资金使用效率，由公司直接向新海岸置业提供借款。

（三）资助金额

本次资助金额：人民币５，０００．００万元。

（四）资助期限

本次资助期限：自公司与新海岸置业签署的财务资助协议生效之日至２０１３年１２月３１日。

（五）资金清偿方式及资金占用费的收取

清偿方式：２０１３年１２月３１日前一次性或分批偿还。

偿还资金来源：“新海岸壹号”项目收入及新海岸置业经营利润。

资金使用费及支付方式：按照双方签署协议年利率８％计算，每年结算一次即每年在１２月２８日之前支付当年资金使用费。

（六）审批情况

本次财务资助事项已由本公司董事会审议通过，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

本次财务资助事项无需提交本公司股东大会审议。

新海岸置业为本公司控股子公司，本次财务资助事项不构成关联交易。

二、被资助对象的基本情况及其他股东义务

（一）被资助对象的基本情况

被资助对象新海岸置业是２００５年３月１６日在海南省工商行政管理局注册成立的股份有限公司。现注册资本６，０００．００万元，法定代表人为刘东明，注册地址为海南省海口市海甸四东路１４－１民生大厦４楼，注册号为４６０００００００１５７８８４。经营范围为房地产开发经营、旅游项目开发、产权式、分时度假酒店开发、高新技术产业投资开发、工农业项目投资开发等。

新海岸置业现有股东及出资情况为：公司出资５，０１０．００万元，占８３．５０％；新海岸置业职工出资９９０．００万元，占１６．５０％。

截止２０１１年１２月３１日，新海岸置业经审计的合并财务指标如下：资产总额１０，３７６．１０万元，负债总额２１４．６１万元，归属于母公司所有者权益１０，１６１．４９万元，资产负债率为２．０７％。２０１１年度实现营业收入１５．５８万元，利润总额为１，９４２．４７万元，实现归属于母公司所有者的净利润１，５４２．４７万元。

截止２０１２年６月３０日，新海岸置业未经审计的合并财务指标如下：资产总额１１，４１８．７１万元，负债总额２，５７３．２２万元，归属于母公司所有者权益８，８４５．４９万元，资产负债率为２２．５４％。２０１２年１－６月实现营业收入０万元，利润总额为－１１６．００万元，实现归属于母公司所有者的净利润－１１６．００万元。

（二）被资助对象其他股东义务

新海岸置业其他合计持有１６．５０％股权的小股东不能按出资比例提供同等条件的财务资助，同意分别将其持有的新海岸置业股权全部质押给公司，并同意按其在新海岸置业的出资比例承担支付资金使用费和偿还财务资助本金的连带责任。

三、公司董事会意见

为支持公司控股子公司新海岸置业的发展，保证新海岸置业所属项目的顺利实施，由公司向新海岸置业提供财务资助，有利于资金的统一调控与合理配置，有利于发挥整体规模优势，降低融资成本，提高资金使用效率。被资助对象新海岸置业目前资产和经营状况良好，且是公司的控股子公司，而且不能提供财务资助的新海岸置业其他小股东也向公司提供股权质押的担保措施。因此，公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控制范围内。

四、独立董事意见

公司独立董事尹伯成、储一昀、瞿强就本次财务资助事项发表了如下独立意见：

１、公司为其控股子公司新海岸置业提供财务资助，有利于发挥整体规模优势，降低融资成本，提高资金使用效率，保证公司业务的发展。

２、本次提供财务资助，资金占用费定价公允，议案表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的行为。

３、被资助对象新海岸置业目前经营状况良好，且公司为其控股股东，在对其提供财务资助期间能控制其经营管理活动，而且不能提供财务资助的其他小股东也向公司提供股权质押的担保措施，本次财务资助风险处于可控制范围之内。

综上，同意本次提供财务资助事项。

五、公司累计对外提供财务资助金额及逾期情况

截止本公告日，公司及控股子公司累计对控股９０％以下子公司提供财务资助的余额不超过２７，６００．００万元，占公司最近一期（２０１１ 年末）经审计净资产的比例不超过１０．３６％。公司不存在向控股子公司之外的对象提供财务资助的情形，也不存在对外提供财务资助逾期未及时清偿的情形。

六、备查文件

１、第五届董事会第二十五次会议决议；

２、独立董事对本次提供财务资助事项发表的独立意见。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十四日

证券代码：０００７９３ 证券简称：华闻传媒 公告编号：２０１２－０４１

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１． 股东大会届次：本次股东大会是２０１２年第一次临时股东大会。

２． 股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第五届董事会第二十五次会议决定召开２０１２年第一次临时股东大会。

３．会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４． 会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：２０１２年８月３０日（星期四）１４：３０开始；

网络投票时间：２０１２年８月２９日－２０１２年８月３０日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月３０日９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月２９日１５：００至２０１２年８月３０日１５：００期间的任意时间。

５．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６． 出席会议对象

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１２年８月２３日，于２０１２年８月２３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７．现场会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室。

二、会议审议事项

（一）会议提案

１．关于修订《公司章程》的议案。根据《公司法》、《公司章程》的规定，本议案需经本次股东大会以特别决议通过。

２．关于公司发行中期票据的议案。

（二）提案的具体内容

本次会议审议事项已经２０１２年７月２３日召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十三次会议审议批准，上述提案的具体内容详见２０１２年７月２４日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》和《第五届监事会第二十三次会议决议公告》。

三、现场股东大会会议登记方法

１．登记方式以及登记、表决时提交文件的要求：

（１）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、深圳证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东深圳证券账户卡、法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）股东可以用信函或传真方式登记。

２．登记时间：２０１２年８月２７日（９：００～１１：００，１４：３０～１７：００）。

３．登记地点：海口市海甸四东路民生大厦董事会秘书处。

请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：“３６０７９３”。

２．投票简称：“华闻投票”。

３．投票时间：２０１２年８月３０日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４．在投票当日，“华闻投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会各项议案对应的委托价格如下：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年８月２９日（现场股东大会召开前一日）１５：００，结束时间为２０１２年８月３０日（现场股东大会结束当日）１５：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３．股东办理身份认证的具体流程

按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码（免费申领）或数字证书的方式进行身份认证。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个 ４位数字的激活校验号。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验号”激活服务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

３６９９９９ １．００元 ４位数字的“激活校验号”

如服务密码激活指令在１１：３０前发出的，当日１３：００即可使用；如服务密码激活指令在１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券 买入价格 买入股数

３６９９９９ ２．００元 大于１的整数

拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。

需要领取数字证书的投资者可参见深交所网站（ ｈｔｔｐ：／／ｃａ．ｓｚｓｅ．ｃｎ ）或深交所互联网投票系统“证书服务”栏目。

业务咨询电话：０７５５－８３２３９０１６、２５９１８４８５、２５９１８４８６

咨询电子邮件地址：ｃａｉ＠ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

４．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１．会议联系方式

联 系 人：金 日 邱小妹

邮 编：５７０２０８

电 话：（０８９８）６６２５４６５０ ６６１９６０６０

传 真：（０８９８）６６２５４６５０ ６６２５５６３６

２．会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。

六、备查文件

１．董事会决议及决议公告；

２．提案具体内容。

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

二○一二年七月二十四日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人／本单位出席华闻传媒投资集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本人／本单位承担由此产生的相应的法律责任。

本人／本单位对本次股东大会议案的表决意见：

注：股东根据本人意见对上述议案选择同意、反对或弃权，并在表决一栏中的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果，三者中只能选其一。）

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：是□ 否□

委托人签名或盖章： 委托人身份证或营业执照号：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

代理人姓名： 代理人身份证号：

委托日期：二〇一二年 月 日

本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署日至本次股东大会结束止。

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）