证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２０３７ 证券简称：久联发展 公告编号：２０１２－０２５

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司

  第四届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第八次会议于２０１２年７月１３日以通信方式发出会议通知，于２０１２年７月２３日以通讯方式召开，应参加表决的董事９名，实际参加表决董事９名。本次会议的召开及表决符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

  一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］７１８号文核准，公司于２０１２年６月非公开发行人民币普通股３１５７．５１万股，本次非公开发行的股票于２０１２年７月９日在深圳证券交易所上市。公司注册资本、股本发生变化，对《公司章程》相应条款修订如下：

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  根据公司２０１２年度第一次临时股东大会的授权，公司董事会在本次非公开发行股票结束后办理有关增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续等事宜。因此，本议案无需提交股东大会审议。

  全文详见刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司章程》。

  二、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

  为抢占市场先机，加快公司发展，提升公司核心竞争力，公司在２０１０年１２月６日公司董事会审议本次非公开发行股份议案至本次非公开发行股份完成前用自筹资金约３２５１３．７２万元先期对非公开发行预案中披露的现场混装扩能建设项目、洪水台工程ＢＴ项目、新南大道工程ＢＴ项目、４，０００万发／年雷管生产线建设项目及５，０００吨／年乳化炸药生产线改造项目进行了投资。

  现非公开发行工作已完成，公司继续积极组织上述募资项目的实施，拟从募集资金中置换预先投入募投项目资金３２４９１．１５万元。具体置换金额如下表：

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  注：在工业炸药现场混装车及配套移动地面站扩能建设项目以募集资金置换预先投入的自筹资金金额１，１６４．７７ 万元中，１，１６３．２９ 万元为募集资金净额，其余为募集资金产生的利息。

  独立董事发表意见认为：１、募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。２、公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规的规定，有助于提高募集资金使用效率。３、同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  监事会发表意见认为：公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金人民币３２４９１．１５万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  保荐机构就该事项发表核查意见：久联发展本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，并分别经中审亚太会计师事务所有限公司和希格玛会计师事务所有限公司进行了专项审核，履行了必要的法律程序，本次置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。太平洋证券对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金无异议。保荐意见全文刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  三、审议通过了《关于增资甘肃久联折股计算的议案》；同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

  根据公司非公开发行股票方案，募集资金项目中“４，０００万发／年雷管生产线建设项目（以下简称“雷管生产线建设项目”）及５，０００吨／年乳化炸药生产线改造项目（以下简称“乳化炸药生产线改造项目”）实施主体均为公司控股子公司甘肃久联，公司拟以增资甘肃久联的方式实施以上两个项目。

  甘肃久联于２０１０年１２月３日召开的２０１０年第一次临时股东会就股份公司募集资金投资总额为９，３００万元的雷管生产线建设项目及乳化炸药生产线改造项目拟以增资甘肃久联方式进行实施的事宜，做出了以下决议：

  １、为支持公司发展，全体股东一致同意公司本次增资扩股行为，且同意久联发展对公司单方面实施增资，其他股东均自愿放弃参与公司本次增资；

  ２、公司本次增资拟以增资事项实施前一个月末经审计的公司每份出资额对应的净资产额作为定价依据；

  ３、各方同意以本次增资的验资日作为未分配利润划断的时点日，即验资日前的未分配利润由股东按原出资比例享有，验资日后产生的利润由股东按新的出资比例享有。

  目前公司持有甘肃久联的股权比例为９０％。公司募集资金９３００万元已于２０１２年７月３日进帐到甘肃久联的募集资金专户上。

  按照甘肃久联２０１０年第一次临时股东会决议，经希格玛会计师事务所审定，甘肃久联截止２０１２年６月３０日归属于母公司的净资产为９５，７６４，０５４．７２元，扣除应由老股东享有的未分配利润７，１８２，２３０．７９元后净资产为８８，５８１，８２３．９３元，按股本８，０００万股折算，每股净资产为１．１０７３元。按１．１０７３元／股的价格折算，股份公司投入９，３００万元，折股８，３９９万股。增资后甘肃久联总股本达到１６，３９９万股，久联股份公司持股１５，５９９万股，持股比例为９５．１２％。

  特此公告

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

  ２０１２年７月２４日

  证券代码：００２０３７ 证券简称：久联发展 公告编号：２０１２－０２６

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司

  第四届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第八次会议于２０１２年７月１３日以通信方式发出会议通知，于２０１２年７月２３日以通讯方式召开，应参加表决的监事５名，实际参加表决监事５名。本次会议的召开及表决符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

  审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

  监事会发表意见认为：公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金人民币３２４９１．１５万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  特此公告

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司监事会

  ２０１２年７月２４日