证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学１ 公告编号：２０１２－０３８

歌尔声学股份有限公司

关于全资子公司日本歌尔购买股权并

增加投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为了适应公司业务发展需要，为公司快速发展提供有利条件，公司全资子公司歌尔科技（日本）有限公司拟以１，２００万日元（折合约１００万元人民币）购买Ｎｉｋｋｏ ＭａＣｈｉｎｅｒｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ全部股权，并对其新增投资８，８００万日元（折合约７００万元人民币），本次增加投资后该公司注册资本为２，０００万日元（折合约１６０万元人民币）。此项交易经歌尔声学股份有限公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方均为自然人，其中：末岐有生持有７４％，内田义孝持有１５．６％，迁绘里持有１０．４％。上述自然人与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

１、标的公司情况简介

Ｎｉｋｋｏ ＭａＣｈｉｎｅｒｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ成立于２００９年６月２４日，注册资本６００万日元（折合约４８万元人民币），注册地址为日本大阪吹田市桃山台，主要设计开发电子元器件相关原材料及设备。

２、标的公司审计情况

四、交易主要内容

１、交易事项：全资子公司歌尔科技（日本）有限公司拟购买Ｎｉｋｋｏ ＭａＣｈｉｎｅｒｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ全部股权。

２、定价情况及交易价格：本次交易参考税理士报告审计净资产确定价格为１，２００万日元（折合约１００万元人民币）。

３、资金来源：全资子公司歌尔科技（日本）有限公司自有资金。

４、支付方式：现金支付。

此项交易经歌尔声学股份有限公司董事会审议通过后将签署交易协议，具体事项授权日本歌尔总经理办理。

５、本次购买股权未涉及人员安置等情况。

五、交易对公司影响

１、此项交易适应公司业务发展需要，可以快速地为公司提供生产用部分原材料和设备，并可以进一步提升公司的自动化生产水平，满足客户需求，为公司加快发展提供有利条件。

２、此项交易参考经日本国税厅审核过的税理士报告中该公司净资产为准，交易公允，不存在损害上市公司利益的情况。

六、备查文件

１、歌尔声学股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议

２、税理士报告

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一二年七月二十三日

证券代码：００２２４１１ 证券简称：歌尔声学１ 公告编号：２０１２－０３９

歌尔声学股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会

会议通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经第二届董事会第二十二次会议决议，公司将召开２０１２年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议时间：

现场会议召开时间：２０１２年８月１４日（星期二）下午１５：００

网络投票时间：２０１２年８月１３日下午１５：００—２０１２年８月１４日下午１５：００

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年８月１４日上午０９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年８月１３日下午１５：００—２０１２年８月１４日下午１５：００期间任意时间。

２、现场会议召开地点：歌尔声学股份有限公司Ａ－１会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、股权登记日：２０１２年８月９日

６、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于２０１２年８月９日发布提示公告。

二、会议议题

议案一：《关于审议＜２０１２年上半年度利润分配预案＞的议案》

议案二：《关于修改公司章程的议案》

三、出席会议对象

１、截至２０１２年８月９日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、保荐机构代表；

４、本公司聘请的律师。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：

２０１２年８月１３日，上午０９：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：００

２、登记地点：

潍坊高新技术产业开发区东方路２６８号歌尔声学股份有限公司董事会办公室

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年８月１３日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

（一） 采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月１４日上午０９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

２、投票代码：３６２２４１； 证券简称：歌尔投票

３、股东投票的具体流程

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码：３６２２４１

（３）在委托价格项下填报临时股东大会议案序号，１元代表议案一，２元代表议案二，以此类推。具体情况如下：

（４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

（５）确认投票委托完成。

４、注意事项

（１）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一

次申报为准；

（２）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准；

（３）股东对总议案的表决包括了对议案１的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对议案１表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案１中部分或全部表决进行表决，后又对总议案进行表决，以先对议案１的部分或全部的表决为准。

（二）采用互联网投票操作流程

１、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、

“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“歌尔声学股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年８月１３日下午１５：００—２０１２年８月１４日下午１５：００期间任意时间。

４、投票注意事项

（１）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（２）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个

人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

１、会议联系人：徐海忠、王家好

联系电话：０５３６－８５２５６８８

传 真：０５３６－８５２５６６９

地 址：潍坊高新技术产业开发区东方路２６８号

邮 编：２６１０３１

２、参会人员的食宿及交通费用自理。

３、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

４、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书格式：

授权委托书

本人作为歌尔声学股份有限公司股东，兹授权 先生／女士（身份证号： ，）代表本人出席歌尔声学股份有限公司于 年 月 日召开的２０１２年第二次临时股东大会，并在会议上代表本人行使表决权。

投票指示：

本委托书自签发之日起生效，有效期至歌尔声学股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会结束。

委托人：

委托人签章：

签发日期：

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一二年七月二十三日

证券代码：００２２４１１ 证券简称：歌尔声学１ 公告编号：２０１２－０３６

歌尔声学股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于２０１２年７月１９日以电话、电子邮件等方式发出，于２０１２年７月２３日以现场表决的方式召开。公司应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。监事宋青林、姚荣国、冯建亮及董事会秘书徐海忠列席了本次会议。

经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

１．审议通过《关于审议＜歌尔声学股份有限公司２０１２年半年度报告＞、＜歌尔声学股份有限公司２０１２年半年度报告摘要＞的议案》

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

《歌尔声学股份有限公司２０１２年半年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《歌尔声学股份有限公司２０１２年半年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报。

２．审议通过《关于审议＜２０１２年上半年度利润分配预案＞的议案》

根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司２０１２年上半年母公司实现净利润２４１，６６３，８４０．９３元，２０１２年６月３０日母公司可供分配净利润为８６７，９６４，４５７．８３元，资本公积余额２，６２５，６７８，１７０．５２元；报告期合并报表可供分配利润１，１３７，５８６，８０３．９９元。

公司拟实施现金分红的预案，以公司２０１２年６月３０日总股本８４，８０１．６７３３万股为基数，向全体股东实施每１０股派发现金红利２元（含税），共计派发现金红利１６９，６０３，３４６．６０元，剩余未分配利润结转下一会计期间。

公司董事会认为本次利润分配预案已按照规定提取两金，分配利润来源等符合相关法律、法规的规定。

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

本议案需提交歌尔声学股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

３．审议通过《关于修改公司章程的议案》

同意修改《歌尔声学股份有限公司章程》。

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

本议案需提交歌尔声学股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

《歌尔声学股份有限公司章程》、《歌尔声学股份有限公司章程修订对比表》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

４．审议通过《关于对潍坊歌尔电子有限公司增加投资的议案》

经中国证监会“证监许可［２０１２］１０８号”文核准，歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行９，６４３．４１８３万新股，募集资金２３８，０９５．９９７８２７万元，扣除发行费用后（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等）募集资金净额２３２，０７７．８８５８７５万元。该募集资金主要用于《微型电声器件及模组扩产项目》、《高保真立体声耳塞式音频产品扩产项目》、《智能电视配件扩产项目》、《家用电子游戏机配件扩产项目》、《研发中心扩建项目》。

公司于２０１２年４月１１日披露《歌尔声学股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》，其中明确约定《家用电子游戏机配件扩产项目》在控股子公司潍坊歌尔电子有限公司实施。

同意公司利用《家用电子游戏机配件扩产项目》募集资金３９，０８０万元（合６，１８０万美元）单方面增加对公司控股子公司潍坊歌尔电子有限公司投资，本次增资前，公司持股比例为８８．８５％，增资完成后公司持股比例将达到９４．５５％。

潍坊歌尔电子有限公司另一股东为三力科技有限公司（台湾），非公司关联方，其放弃本次增资，本次增资不构成关联交易。

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

５．审议通过《关于全资子公司日本歌尔购买股权并增加投资的议案》

为了适应公司业务发展需要，为公司快速发展提供有利条件，同意公司全资子公司歌尔科技（日本）有限公司以１，２００万日元（折合约１００万元人民币）购买Ｎｉｋｋｏ ＭａＣｈｉｎｅｒｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ全部股权，并对其新增投资８，８００万日元（折合约７００万元人民币），本次增加投资后该公司注册资本为２，０００万日元（折合约１６０万元人民币）。

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

《歌尔声学股份有限公司关于全资子公司日本歌尔购买股权并增加投资的公告》见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报。

６．审议通过《关于提请召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

同意公司召开２０１２年第二次临时股东大会。其中，现场会议召开时间：２０１２年８月１４日（星期二）下午１５：００，地点：歌尔声学股份有限公司Ａ－１会议室；网络投票时间：２０１２年８月１３日下午１５：００—２０１２年８月１４日下午１５：００。

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

《歌尔声学股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会会议通知》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报。

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一二年七月二十三日

证券代码：００２２４１１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１２－０３７

歌尔声学股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于２０１２年７月１９日以电子邮件方式发出，于２０１２年７月２３日上午在公司会议室以现场表决方式召开。公司应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人，监事会主席宋青林主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会监事表决，形成如下决议：

１． 审议通过《关于审议＜歌尔声学股份有限公司２０１２年半年度报告＞、＜歌尔声学股份有限公司２０１２年半年度报告摘要＞的议案》

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核《歌尔声学股份有限公司２０１２年半年度报告》、《歌尔声学股份有限公司２０１２年半年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

《歌尔声学股份有限公司２０１２年半年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《歌尔声学股份有限公司２０１２年半年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报。

２． 审议通过《关于审议＜２０１２年上半年度利润分配预案＞的议案》

根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司２０１２年上半年母公司实现净利润２４１，６６３，８４０．９３元，２０１２年６月３０日母公司可供分配净利润为８６７，９６４，４５７．８３元，资本公积余额２，６２５，６７８，１７０．５２元；报告期合并报表可供分配利润１，１３７，５８６，８０３．９９元。

公司拟实施现金分红的预案，以公司２０１２年６月３０日总股本８４，８０１．６７３３万股为基数，向全体股东实施每１０股派发现金红利２元（含税），共计派发现金红利１６９，６０３，３４６．６０元，剩余未分配利润结转下一会计期间。

公司监事会认为本次利润分配预案已按照规定提取两金，分配利润来源等符合相关法律、法规的规定。

同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

本议案需提交歌尔声学股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

歌尔声学股份有限公司监事会

二○一二年七月二十三日