证券时报多媒体数字报

  股票代码：000713 股票简称：丰乐种业 编号： 2012- 26

  合肥丰乐种业股份有限公司

  五届八次董事会（临时会议）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  合肥丰乐种业股份有限公司于2012年7月18日分别以通讯和送达的方式发出了召开五届八次董事会（临时会议）的通知，会议于2012年7月23日以通讯表决的方式召开。会议应到董事8人，实际到会8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈茂新先生主持。会议决议如下：

  一、审议通过了《关于调整公司利润分配政策及修订<公司章程>的议案》

  根据证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司对利润分配方案进行了调整，据此拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：

  （一）原章程第一百七十七条：

  公司利润分配政策为：

  1、公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；

  2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  3、公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均净利润的百分之三十；

  4、若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；

  5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）修订如下：

  第一百七十七条 公司执行如下利润分配政策：

  1、公司的利润分配政策

  （1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （2）如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  重大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20％。

  公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

  （3）利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。

  （4）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

  2、利润分配政策的制定和修改

  （1）利润分配政策研究论证程序

  公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。

  （2）利润分配政策决策机制

  董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数且独立董事二分之一以上表决通过，同时经监事会审议通过后方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。

  股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2 / 3 以上表决通过。

  3、利润分配政策的披露

  公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

  4、具体利润分配方案的制定及审议

  公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。

  董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （三）原章程其他条款不变。

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于将丰乐生态园相关资产协议转让给北城建投的议案》（详见同日2012-27号公告及巨潮http://www.cninfo.com.cn）；

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》

  董事会决定2012年8月13日召开2012年第二次临时股东大会，股权登记日为2012年8月8日。（会议通知详见同日2012--28号公告及巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  合肥丰乐种业股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年七月二十四日

  股票代码：000713 股票简称：丰乐种业 编号： 2012-27

  合肥丰乐种业股份有限公司

  关于将丰乐生态园相关资产协议

  转让给北城建投的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概况

  1、拟转让的丰乐生态园相关资产的基本情况

  丰乐生态园始建于2004年，占地1230.6余亩，其中294.8亩为出让的工业用地，其他为租赁的农业流转用地。公司对征集的土地进行了景观绿化，投资建设科研、生产温室大棚和近 500亩科研实验田等科研设施，逐步形成了集科研示范、旅游观光、餐饮为一体的农业生态观光园。为了方便丰乐生态园的运作管理，2007年9月，公司成立了全资子公司合肥丰乐生态园有限责任公司（以下简称"丰乐生态园公司"），负责其日常经营运作工作。

  近年来，公司调整了经营战略，明确"集中精力发展主业"的战略目标，确定了种业、农化、香料为公司的主业，并逐步剥离房地产、生态园、物业管理等辅业资产及业务。因丰乐生态园资产投入规模较大、资产折旧较大、客流量不足、营业收入少等原因，近年来经营亏损较为严重，对公司整体盈利能力形成较大影响，制约了公司主业的发展，为此，公司决定拟转让丰乐生态园相关资产。

  丰乐生态园相关资产分为两部分：一部分是公司投入丰乐生态园的资产；另一部分是丰乐生态园公司100%股权。

  2、程序履行情况

  该议案已经公司五届八次董事会审议通过。协议转让事宜通过了合肥市国资工作领导小组2012年第5次组长会议。

  二、交易对方情况

  合肥市北城建设投资（集团）有限公司（以下简称"北城建投"）为合肥市长丰县政府管理的国有独资公司，与本公司没有关联关系。该公司成立于2007年3月，公司住所长丰县双墩镇，法定代表人杨祥生，注册资本138600万元人民币，经营范围包括：城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作；实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和运营；参与土地的储备、整理和熟化；房地产开发建设等。注册号：340121000008804

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的

  丰乐生态园相关资产，分为两部分：一部分是公司投入丰乐生态园的资产；另一部分是丰乐生态园公司100%股权及债权。

  2、交易标的评估情况

  2012年3月，公司委托具有证券从业资质的安徽国信资产评估有限责任公司对丰乐生态园相关资产进行了评估。截至2011年12月31日，丰乐种业投入资产评估值为10,415.54 万元，评估增值3,833.99 万元，其中公司拥有的出让工业用地294.8亩帐面价值为1322.02万元，依据工业用地控制价及周边地区市场价，采用成本逼近法、市场比较法等方法，评估值为4175.99万元，增值2853.97万元，增值率215.88%；丰乐生态园公司账面资产评估值为3,756.64 万元，评估增值945.88 万元，负债评估值为6,892.27万元（其中欠公司6,770.37 万元），评估增值2.50 万元，净资产估值为-3,135.63 万元，评估增值943.38万元。

  评估确定公司持有的丰乐生态园相关资产总额为14,050.28万元（包括公司直接投资的固定资产、无形资产、长期待摊费评估值10,415.54 万元、公司对丰乐生态园公司股权价值-3,135.63 万元、对丰乐生态园公司债权6,770.37 万元）。评估结果已经合肥市国资委备案。

  四、交易的主要内容

  由于丰乐生态园相关资产规模较大，涉及土地面积多，土地性质较为复杂，转让工作难度较大。公司与丰乐生态园所在地合肥市长丰县政府多次沟通，双方就本公司直接投资丰乐生态园的资产、对丰乐生态园公司股权和债权打包转让给北城建投达成初步意向，转让价格为评估备案的14,050.28万元。包括：

  1、公司直接投资的固定资产、无形资产、长期待摊费评估值10,415.54 万元、

  2、公司对丰乐生态园公司股权价值-3,135.63 万元、

  3、对丰乐生态园公司债权6,770.37 万元

  五、资产转让资金用途

  转让后的资金用于公司主业发展。

  六、资产转让的目的和对公司的影响

  1、转让的目的

  由于丰乐生态园资产投入规模较大、资产折旧较大、客流量不足、营业收入少等原因，导致经营亏损较为严重。丰乐生态园的亏损对公司整体盈利能力形成较大影响，制约了公司主业的发展，与公司"集中精力发展主业"的战略目标不符，公司拟退出生态园等辅业。

  2、对公司的影响

  整体转让丰乐生态园资产有利于公司发展，可集中物力、财力、精力发展种业、农化等主业；退出后，减少亏损，公司整体盈利能力增强；转让价格为资产评估价格，公司资产实现保值。

  七、此次交易不属于关联交易、不构成重大资产重组。

  八、风险提示

  由于转让工作的复杂性，本公司尚未与北城建投签订正式的转让协议，相关事项有待进一步协商，存在较大的不确定性。公司董事会决定授权经理班子负责生态园转让工作的具体事务，加快与相关单位的协商，尽快达成协议，董事会将在相关协议正式签订后，及时履行信息披露义务，并按规定将该事项提交股东大会审议。

  九、备查文件

  1、公司五届八次董事会决议；

  2、《资产评估报告》

  特此公告。

  合肥丰乐种业股份有限公司董事会

  二0一二年七月二十四日

  股票代码：000713 股票简称：丰乐种业 编号： 2012- 28

  合肥丰乐种业股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  合肥丰乐种业股份有限公司董事会决定于2012年8月13日召开2012年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

  （一）、召开会议基本情况

  1、召开时间：2012年8月13日（星期 一）上午9：00，会期半天

  2、召开地点：合肥市长江西路501号丰乐国际大酒店六楼会议室

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：现场投票

  5、出席对象：①公司董事、监事及高级管理人员 ②截止2012年8月8日深圳证券交易所下午3：00交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  （二）、会议审议事项

  审议关于调整公司利润分配政策及修订《公司章程》的议案。

  该议题已经公司2012年7月23日召开的五届八次董事会审议通过，公告刊登在2012年7月24日《证券时报》、《证券日报》及巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

  （三）、出席会议股东登记办法

  1、登记手续：出席会议的法人股东应凭深圳证券交易所账户卡、法定代表人的授权委托书和营业执照复印件登记；个人股东持股票账户卡和个人身份证登记；委托代理人持本人身份证、委托人股票账户卡登记；异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2012年8月12日上午8：00-下午6：00。

  股东若委托代理人出席会议并表决应将授权委托书（见附件）于2012年8月12日下午5：30前送达或传真至本公司登记地点。

  3、登记地址：安徽省合肥市长江西路501号丰乐大厦6楼董事会办公室。

  （四）、其他事项：

  联系电话：0551-2239888、0551-2239955

  联系传真：0551-2239957

  邮政编码：230031

  联系人：顾晓新、纪钟

  本次会议期限半天，与会者交通食宿自理。

  特此公告。

  合肥丰乐种业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年七月二十四日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人出席合肥丰乐种业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并对大会《关于调整公司利润分配政策及修订<公司章程>的议案》行使（同意/弃权/反对）表决权。

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持有股数：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托人签名：

  委托日期：2012年 月 日