证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４２１ 证券简称：达实智能 公告编号：２０１２－０３０

深圳达实智能股份有限公司关于

控股子公司完成工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司第四届董事会第十四次会议决议，公司使用超募资金１，３５０万元以增资扩股及股权转让的方式投资北京启迪德润能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）４５％股权 ，标的公司成为本公司的控股子公司，以达实自有品牌发展绿色建筑咨询业务，提升公司在绿色建筑领域服务于高端用户的咨询顾问能力，打造咨询、设计、实施、投资、服务的节能完整产业链。公司已于２０１２年３月１７日在《证券时报》及巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载了相关公告。

公司于２０１２年４月１６日与标的公司原股东签订了《投资协议书》，近日就上述股权变更、公司更名等事项完成了工商变更登记手续，并取得北京市海淀区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，相关事项如下：

公司名称：北京达实德润能源科技有限公司

住 所：北京市海淀区学院路甲５号３栋０６平房

法定代表人姓名：沈宏明

注册资本：２７３．９７２６万元

实收资本：２７３．９７２６万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：许可经验项目：无。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司董事会

２０１２年７月２３日

证券代码：００２４２１ 证券简称：达实智能 公告编号：２０１２－０３１

深圳达实智能股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于２０１２年７月１４日以电子邮件的方式通知了全体董事，于２０１２年７月２０日在公司三楼会议室采取现场会议与通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决董事９人，实际参与表决董事９人，张万林董事因出差未参加此次会议，授权刘磅董事代为表决。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由刘磅董事长主持。经过与会人员的充分讨论，形成以下决议：

１、审议通过了《关于收购上海联欣科技发展有限公司５１％股权的议案》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

议案的详细内容见《关于收购上海联欣科技发展有限公司５１％股权的公告》，刊登于２０１２年７月２４日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事及保荐机构中国中投证券有限责任公司对本议案均出具了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

２、审议通过了《关于股东回报事宜的论证报告》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

３、审议通过了《股东分红回报规划（２０１２－２０１４年）》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对本议案出具了相关意见，具体内容详见《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

４、审议通过了《关于对公司章程进行修订的议案》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

具体内容刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

５、审议通过了《关于为深圳达实信息技术有限公司提供担保的议案》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

议案的详细内容见《关于为控股子公司提供担保的公告》，刊登于２０１２年７月２４日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

６、审议通过了《关于提请召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

议案的详细内容见《关于提请召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》，刊登于２０１２年７月２４日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

深圳达实智能股份有限公司董事会

２０１２年７月２３日

证券代码：００２４２１ 证券简称：达实智能 公告编号：２０１０－０３２

深圳达实智能股份有限公司关于

收购上海联欣科技发展有限公司

５１％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

１、经深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或“达实智能”）第四届董事会第十八次会议批准，公司拟采取股权转让的方式合计受让上海臻龙投资管理合伙企业（以下简称“臻龙投资”）、上海益憬投资管理事务所（以下简称“益憬投资”）、青岛邦源创业投资中心（以下简称“青岛邦源”）持有的上海联欣科技发展有限公司（以下简称“联欣科技”或“目标公司”）５１％的股权。

２、公司拟以２０１１４．４万元取得联欣科技５１％的股权。

本次交易遵循市场定价原则，经交易各方协商，确定联欣科技的公司整体估值为３９４４０万元，相当于２０１１年净利润９．２２倍市盈率，相当于２０１２年业绩承诺净利润７．６９倍市盈率。

公司拟以１５１４９．９２９４万元现金受让臻龙投资所持有的联欣科技３８．４１２６％的注册资本６５９．１６万元，以３１４８．７７１３万元现金受让上海益憬投资所持有的联欣科技７．９８３７％的注册资本１３７万元，以１８１５．６９９３万元现金受让青岛邦源所持有的联欣科技４．６０３７％的注册资本７９万元．合计以２０１１４．４万元现金受让联欣科技５１％的注册资本８７５．１６万元，最终持有联欣科技５１％股份。

联欣科技截止２０１１年末的未分配利润５００４．３１３５万元由联欣科技原股东享有。

３、业绩承诺

以２０１１年经审计后的净利润４２７７万元为基数，“臻龙投资”承诺未来２０１２年、２０１３年、２０１４年“联欣科技”公司的净利润每年增长２０％，即２０１２－２０１４年分别完成５１３２万元、６１５８万元、７３９０万元净利润。

４、付款安排

股权转让款的支付

Ａ、首期款１４０５４．４２８２万元。包括支付臻龙投资６０％的股权转让款共９０８９．９５７６万元，支付上海益憬全部股权转让款共３１４８．７７１３万元，支付青岛邦源全部股权转让款共１８１５．６９９３万元。

Ｂ、二期款１５１４．９９２９万元，即支付臻龙投资１０％的股权转让款。按以下条件支付：

（１）２０１２年度目标公司实际净利润≤２０１２年度承诺净利润的５０％，则二期款不予支付，即达实智能支付给臻龙投资的股权转让款调减【１５１４．９９２９】万元；

（２）２０１２年度承诺净利润的５０％＜２０１２年度目标公司实际净利润＜２０１２年度承诺净利润，则按完成承诺业绩的比例支付二期款：即二期款１５１４．９９２９万元×２０１２年度目标公司实际净利润÷２０１２年度承诺净利润，达实智能支付给臻龙投资的股权转让总价款相应调减。

Ｃ、三期款，即支付臻龙投资１５％的股权转让款。按以下条件支付：

（１）２０１３年度目标公司实际净利润≤２０１３年度承诺净利润的５０％，则三期款不予支付，即达实智能支付给臻龙投资的股权转让款调减【２２７２．４８９４】万元；

（２）２０１３年度承诺净利润的５０％＜２０１３年度目标公司实际净利润＜２０１３年度承诺净利润，则按完成承诺业绩的比例支付三期款：即三期款２２７２．４８９万元×２０１３年度目标公司实际净利润÷２０１３年度承诺净利润，达实智能支付给臻龙投资的股权转让总价款相应调减。

Ｄ、四期款，即支付臻龙投资１５％的股权转让款。按以下条件支付：

（１）２０１４年度目标公司实际净利润≤２０１４年度承诺净利润的５０％，则四期款不予支付，即达实智能支付给臻龙投资的股权转让款调减【２２７２．４８９４】万元；

（２）２０１４年度目标公司实际承诺净利润的５０％＜２０１４年度目标公司实际净利润＜２０１４年度承诺净利润，则按完成承诺业绩的比例支付四期款：即四期款２２７２．４８９４万元×２０１４年度目标公司实际净利润÷２０１４年度承诺净利润，达实智能支付给臻龙投资的股权转让总价款相应调减。

如果目标公司２０１２、２０１３、２０１４年度实际净利润总额等于或大于前三年承诺净利润总额，则达实智能应在目标公司２０１４年度审计报告出具之日起５个工作日内向臻龙投资支付２０１２年度和２０１３年度调减的股权转让款。但如果目标公司２０１２年度或２０１３年度实际净利润完成情况小于或等于承诺净利润的５０％，则不能用以后年度实现的超额利润予以弥补，达实智能无需支付该年度调减的股权转让款。

二期款、三期款、四期款将在２０１２、２０１３、２０１４年度经具有证券业资格的会计师事务所对目标公司出具审计报告之日起５个工作日内支付。

５、资金来源：首期款１４０５４．４２８２万元，拟使用首次公开发行超募资金１１０１０．９万元，其余以自有资金及自筹资金解决。二期、三期、四期付款以联欣科技分红及公司自筹资金解决。

６、强制分红：在臻龙投资拥有目标公司的４９％股权比例不发生变更前，目标公司实行年度强制现金分红，年度现金分红的比例应不低于年度可分配利润的５０％。

７、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

８、上述交易已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，并需提交２０１２年第二次临时股东大会进行审批。

二、交易对方介绍

１、上海臻龙投资管理合伙企业（有限合伙）

２、青岛邦源创业投资中心（有限合伙）

３、上海益憬投资管理事务所

薛冬梅女士通过持有臻龙投资８１．８８％股权，为联欣科技的控股股东和实质控制人。其身份证号：３１０１１０１９ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ，身份证地址：上海市杨浦区ＸＸＸＸＸＸ。

臻龙投资、益憬投资、青岛邦源及薛冬梅女士与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

三、标的公司的基本情况

１、公司名称：上海联欣科技发展有限公司

２、成立时间：２０００年８月１日

３、注册地址：上海市青浦区朱家角镇康业路９５１弄３２号１幢２层Ｃ区２９３室

４、注册资本：人民币１７１６万元

５、法定代表人：张一翘

６、经营范围：电气产品及设备开发、销售、安装，计算机软硬件开发、销售，计算机网络工程（除专项审批），电讯、电气系统网络的开发，建筑智能化系统集成设计施工，公共安全防范工程设计施工，防水工程（除专项审批），自动化及电气领域内的四技服务，企业管理咨询，房地产项目配套咨询，机电设备安装工程的承包，合同能源管理，销售电缆、建筑材料、五金装潢材料、防水材料，以下经营范围限分支经营：生产电气产品及设备，附设一分支。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

７、股权结构如下：

８、主营业务

联欣科技成立于２０００年，是上海首家绿色建筑配套服务公司，长期以来致力于为客户提供多样化的绿色建筑配套服务及节能解决方案，主营业务包括：绿色建筑供电（强电）系统优化咨询、工程及节能服务、建筑智能化集成及服务、建筑节能工程及节能服务，提供新建建筑的集约化供能（电／燃气）节能优化方案，发展分布式能源站、变电站运营、维护及节能改造业务，以及施工安装服务。其中，绿色建筑供电（强电）系统优化咨询、工程及节能服务为其主要收入及利润来源。

目标公司拥有高素质、具有企业家精神的核心经营团队，现有员工百余人，大专以上学历的人员占员工总数的９３．６％，其中具有博士、硕士学位和副教授、高级工程师、一、二级建造师、注册造价师等专业人才占员工总数的４０％以上。

目标公司先后被国家和上海市政府命名为“守合同重信用企业”、“ＡＡＡ级资信企业”、“中国优秀专利企业”。近年承接了世博中心、五角场大市政公用工程、上海江桥万达广场、上海宝山万达广场、上海市政大厦、上海环球金融中心等多个标杆项目，在上海及华东区域具有较强的市场影响力。

９、主要财务数据：

深圳鹏城会计师事务所针对２０１１年及２０１２年１－３月的经营情况出具审计报告（深鹏所审字２０１２［１２４１］号），针对２００９－２０１０年的经营情况出具财务尽职调查报告，联欣科技近三年及２０１２年一季度的资产及业务情况如下：

表１：资产及经营业绩情况

单位：元

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、对外投资的目的：

（１）打造建筑节能产业链

本次战略型投资体现了公司 “让建筑更节能”的公司使命，通过与联欣科技的强强合作，实现：

Ａ、达实智能现有的建筑智能化（弱电）业务向绿色建筑供电（强电）系统优化咨询、工程及节能服务方向延伸，能够更好地为客户提供包括弱电系统、强电系统、机电系统一体化的整体集成服务及节能解决方案，通过咨询、设计、实施、投资、服务的完整产业链为客户提供建筑物的全生命周期集成服务及节能服务；

Ｂ、增加建筑节能服务手段及范围。联欣科技的节能业务包括建筑围护结构节能、灯光照明节能及高效能源供能领域，与达实智能现有的基于建筑物中央空调领域的节能服务有较强的互补性与协同效应，本次投资能够增加及丰富达实智能的建筑节能服务手段及服务范围，更好地为客户提供多元化的建筑节能服务。

（２）加快区域布局

本次投资能够加快达实智能的区域布局，联欣科技作为达实智能在华东区域的重要支撑平台，将加速达实智能由区域型公司向全国性公司的转变进程。联欣科技在上海及华东区域市场具有较强的市场影响力及营销网络，通过本次合作能够快速抓住绿色建筑及建筑节能市场快速发展的机会，快速放大达实智能在上海及华东区域市场的市场份额。

（３）以业务协同实现快速发展

双方在市场区域、业务类型具有较强的互补性，通过合作与协同，共同开发优质客户群体，向同一用户提供完整的建筑节能整体解决方案，达实智能在建筑智能化及节能服务、绿色建筑咨询领域的经验及技术优势，结合联欣科技在上海及华东区域的市场及营销网络优势，有助于华东区域建筑智能化及建筑节能业务的快速发展。而联欣科技现有主营业务也可以向达实智能现有优质客户群体平移。

２、对公司的影响：

本次股权转让完成后，联欣科技将成为本公司的控股子公司，纳入到合并报告的范围，将对公司财务状况和经营成果均产生积极的影响：

联欣科技２０１１年实现销售收入２．４５亿元，相当于达实智能２０１１年营业总收入的４６％，实现净利润４２７７万元，对应５１％股权的投资收益相当于达实智能２０１１年净利润的４８．５％，若业绩承诺得以实现，纳入合并报表将提升公司整体盈利能力。

项目主要盈利指标预测如下：

单位：万元

本次收购属非同一控制下的股权收购，由于股权转让的完成时间具有不确定性，对本年度收入及利润的影响尚难以评估。

３、存在的风险

（１）项目整合风险。

股权交易完成后，将结合达实智能与联欣科技的业务优势，共同致力于绿色建筑产业的拓展，但整合过程中，由于企业文化、管理的融合具有一定风险，存在达不到整合目标的风险。

（２）盈利预测风险

公司对联欣科技的盈利预测是基于联欣科技的业务发展历史及未来趋势，结合联欣科技及臻龙投资出具的业绩承诺。存在由于外部宏观经济波动、收购后未能达到整合目标，从而影响上述盈利预测实现的风险。

五、相关审核及批准程序

（一）本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

（二）独立董事意见

公司使用部分超募资金对外投资的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市规则》、《公司章程》及《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的审计、评估以及其他实施程序，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

公司本次以股权转让方式收购上海联欣科技发展有限公司５１％股权的方式投资上海联欣科技发展有限公司，将公司的业务链延伸至绿色建筑公用工程，将建筑节能服务延伸至建筑围护结构节能、幕墙贴膜、门窗及屋顶节能改造等领域，同时为开拓华东区域市场奠定基础。同时，有利于提高公司募集资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。

我们同意公司以２０１１４．４万元收购上海联欣科技发展有限公司５１％股权，其中：首期股权转让款１４０５４．４２８２万元，拟使用首次公开发行超募资金１１０１０．９万元，其余以自有资金及自筹资金解决。

（三）公司保荐机构专项核查意见

中国中投证券有限责任公司经审慎核查后认为：公司本次拟使用１１，０１０．９０万元剩余超募资金连同９，１０３．５０万元自筹资金投资联欣科技５１％股权，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，本保荐机构无异议。

同时，本保荐机构提醒投资者，公司本次拟使用１１，０１０．９０万元剩余超募资金对外投资需在履行相应的决策程序后方可实施。

六、对外投资合同的签订情况

本次交易已签订附生效条件的《股权转让协议书》，其主要内容如下：

１、 交易对象、交易金额、业绩承诺、付款方式、强制分红

见本公告“一、对外投资概述”部分

２、公司治理安排

目标公司董事会由５人组成，其中达实智能委派董事３人；

目标监事会由３人组成，达实智能和臻龙投资分别委派１人、其余１人由员工代表担任；

董事长、法定代表人由达实智能委派董事出任，总经理由臻龙投资委派的董事兼任；

财务总监为目标公司高层管理人员，由达实智能提名，公司董事会聘任。

３、公司章程

为保障各方股东利益，使目标公司的重大决策具有较好的基础，应在股权转让后的目标公司章程中列明如下内容：

（１）公司治理安排

上述所列明的公司治理安排的内容。

（２）一致同意条款

重大事项的一致同意条款，即涉及以下重大事项需所有董事一致同意：公司重大业务方向调整事项；公司的重大资产重组、增资、处置资产事项；公司的利润分配方案和弥补亏损方案；公司的分立、合并、解散和清算。

４、违约责任

本协议任何一方构成违约的，承担本次投资总额２０％的违约金（即【４０２２．８８】万元人民币），由此给交易守约方造成经济损失的，在支付违约金的同时，应另行承担全部赔偿责任。

５、生效条件

各方确认其签署本协议应取得其有权决策机构的审批和授权。

待各方履行其有权决策机构的审批和授权，且本次股权转让经达实智能股东大会审议通过后，本协议生效。

本投资事项尚需要股东大会审议通过。公司将就项目进展情况及时履行信息披露义务，提醒投资者关注，并敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

附件：１、《上海联欣科技发展有限公司２０１１年度、２０１２年１－３月财务报表的审计报告》；

深圳达实智能股份有限公司董事会

２０１２年７月２３日

证券代码：００２４２１ 证券简称：达实智能 公告编号：２０１２－０３３

深圳达实智能股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年７月２０日在公司会议室召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为深圳达实信息技术有限公司提供担保的议案》，详细情况如下：

被担保人深圳达实信息技术有限公司（以下简称“达实信息”）为公司的全资子公司，公司持股比例为１００％。

为满足达实信息的日常经营的需要，公司决定为其向中国银行股份有限公司深圳分行高新区支行申请授信提供连带责任保证，担保金额人民币叁仟万元，担保范围包括但不限于本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等，用途包括但不限于流动资金周转、借新还旧等；担保期限自协议生效之日起两年。

此次对外担保事项还需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、被担保人基本情况：

名称：深圳达实信息技术有限公司；

成立日期：１９９５年９月６日

注册资本：５０００万元

法定代表人：张少华

主营业务：开发、生产、销售非接触式智能卡应用产品及系统、计算机网络、计算机软件、办公自动化设备、网络连接设备；提供上述产品相应的技术、安装、维修服务。

２、被担保人主要财务指标（单位：万元）

达实信息不存在或有事项，尚未做信用等级评定。

三、担保协议的主要内容

１、同意为深圳达实信息技术有限公司向中国银行股份有限公司深圳分行高新区支行申请授信提供连带责任保证，担保范围包括但不限于本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等，用途包括但不限于流动资金周转、借新还旧等。担保期限自协议生效之日起两年。

２、授权公司董事长刘磅（先生） 签署有关文件。所有授信以中国银行股份有限公司深圳市分行的最终批复为准。

以上担保计划是与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于为深圳达实信息技术有限公司提供担保的议案》：同意为全资子公司深圳达实信息技术有限公司向中国银行股份有限公司深圳分行高新区支行申请授信提供连带责任保证，担保范围包括但不限于本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等，用途包括但不限于流动资金周转、借新还旧等。担保期限自协议生效之日起两年。

公司认为：深圳达实信息技术有限公司此次申请授信的主要目的是满足其主营业务拓展的资金需求，为其申请授信具备合理性；同时，深圳达实信息技术有限公司目前没有任何银行借款，其主要资产为达实智能大厦（建筑面积１８６２７平方米），同时主营业务发展良好，偿债能力强，为其提供担保的风险较小。。

公司对其具有绝对的控制权，本次对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本次董事会召开日，公司及控股子公司不存在对外担保，也不存在逾期的对外担保事项。本次担保生效后，公司及控股子公司的担保总额为不超过３０００万元，占公司最近一期经审计净资产（归属于上市公司所有者权益）的比例为不超过４．９３％。

六、其他

１、本事项还需提交股东大会审议。

２、此担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进度公告。

七、备查文件

１、《第四届董事会第十八次会议决议》；

２、《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

深圳达实智能股份有限公司董事会

２０１２年７月２３日

证券代码：００２４２１ 证券简称：达实智能 公告编号：２０１２－０３４

深圳达实智能股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

根据深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议决议，公司将于２０１２年８月９日召开２０１２年第二次临时股东大会。具体事项如下：

１、股东大会的召集人：董事会

２、会议召开的日期、时间：２０１２年８月９日上午９：３０

３、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决方式召开

４、出席对象：

（１）截至２０１２年８月３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师；

（４）保荐机构代表

５、会议地点：深圳市南山区高新技术产业园达实智能大厦

二、会议审议事项

１、审议《关于收购上海联欣科技发展有限公司５１％股权的议案》；

本议案需经公司股东大会特别决议审议。

２、审议《股东分红回报规划（２０１２－２０１４）》；

３、审议《关于对公司章程进行修订的议案》；

本议案需经公司股东大会特别决议审议。

４、审议《关于为深圳达实信息技术有限公司提供担保的议案》；

上述审议事项的详细情况，请见２０１２年７月２４日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《第四届董事会第十八次会议决议公告》、《关于收购上海联欣科技发展有限公司５１％股权的公告》、《关于为控股子公司提供担保的公告》及２０１２年７月２４日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《股东回报规划（２０１２－２０１４年）》、《公司章程修订案》等相关公告。

三、会议登记方法

１、登记手续

自然人股东参加股东大会时需持本人身份证、股东账户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东账户卡；

法人股股东代表需持本人身份证、股东单位的法人授权书、法人股东账户卡、营业执照。

异地股东可以信函或者传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年８月８日上午８：３０ 至１１：３０，下午２：００ 至５：００

３、登记地点：公司证券部

四、其他事项

１、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

２、联系人：林雨斌

３、邮编：５１８０５７

４、电话：０７５５－２６５２５１６６

５、传真：０７５５－２６６３９５９９＠五、备查文件

深圳达实智能股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 代表本人出席深圳达实智能股份有限公司２０１２年第二次股东大会，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

委托人签名（或签章）： 身份证号码：

持股数量： 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：