证券时报多媒体数字报

股票代码：６００８４７ 股票简称：万里股份 公告编号：２０１２－２２

重庆万里控股（集团）股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

▲ 重要提示

１、 本次股东大会无否决、修改提案的情况；

２、 本次股东大会无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

（一）召开时间：

１．现场会议召开时间：２０１２ 年７月２０日下午 １４：００。

２．网络投票时间： ２０１２年７月２０日上午９：３０至１５：００

（二）召开地点： 重庆市双福新区恒大大道１号恒大金碧天下恒大酒店

（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合。

（四）召集人：公司董事会。

（五）主持人：刘悉承董事长。

（六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

（七）出席本次会议的股东及股东代理人共计３２人，代表股份４６，１９５，２２９股， 占公司有表决权股份总数的５２．１０％。 其中， 出席现场会议的股东及股东代理人共２人 ， 代表股份３８，８４３，４２１股，占公司有表决权股份总数的４３．８１ ％；通过网络投票的股东共３０人，代表股份７，３５１，８０８股， 占公司有表决权股份总数的 ８．２９％。

（八）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。

二、议案审议表决情况

（一）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

（二）会议以记名投票的方式，对会议议案进行了投票表决。

１、《关于审议＜公司章程修正案＞的议案》

本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 ２／３ 以上通过。

同意４０，１１６，２９０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的８６．８４％；反对５，９８８，２４１股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１２．９６％；弃权９０，６９８股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．２０％。

表决结果：该议案获得通过。

２、《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》

本议案逐项表决如下：

（１）提名刘悉承先生为第七届董事会董事候选人

同意４０，１１６，２９０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的８６．８４％；反对５，９８８，２４１股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１２．９６％；弃权９０，６９８股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．２０％。

表决结果：该议案获得通过。

（２）提名余刚先生为第七届董事会董事候选人

同意４０，１１６，２９０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的８６．８４％；反对５，９８８，２４１股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１２．９６％；弃权９０，６９８股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．２０％。

表决结果：该议案获得通过。

（３）提名杨一川先生为第七届董事会董事候选人

同意４０，１１６，２９０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的８６．８４％；反对５，９８８，２４１股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１２．９６％；弃权９０，６９８股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．２０％。

表决结果：该议案获得通过。

（４）提名张应文先生为第七届董事会董事候选人

同意４０，１１６，２９０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的８６．８４％；反对５，９８８，２４１股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１２．９６％；弃权９０，６９８股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．２０％。

表决结果：该议案获得通过。

（５）提名敖志先生为第七届董事会董事候选人

同意４０，１１６，２９０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的８６．８４％；反对５，９８８，２４１股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１２．９６％；弃权９０，６９８股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．２０％。

表决结果：该议案获得通过。

（６）提名张晶女士为第七届董事会董事候选人

同意４０，１１６，２９０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的８６．８４％；反对５，９８８，２４１股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１２．９６％；弃权９０，６９８股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．２０％。

表决结果：该议案获得通过。

（７）提名孟兆胜先生为第七届董事会独立董事候选人

同意４０，１１６，２９０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的８６．８４％；反对５，９８８，２４１股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１２．９６％；弃权９０，６９８股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．２０％。

表决结果：该议案获得通过。

（８）提名任岳先生为第七届董事会独立董事候选人

同意４０，１１６，２９０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的８６．８４％；反对５，９８８，２４１股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１２．９６％；弃权９０，６９８股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．２０％。

表决结果：该议案获得通过。

（９）提名文敏先生为第七届董事会独立董事候选人

同意４０，１１６，２９０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的８６．８４％；反对５，９８８，２４１股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１２．９６％；弃权９０，６９８股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．２０％。

表决结果：该议案获得通过。

３、审议《关于提名第七届监事会监事候选人的议案》

本议案逐项表决如下：

（１）提名龙勇先生为第七届监事会监事候选人

同意４０，１１６，２９０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的８６．８４％；反对５，９８８，２４１股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１２．９６％；弃权９０，６９８股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．２０％。

表决结果：该议案获得通过。

（２）提名易运伦先生先生为第七届监事会监事候选人

同意４０，１１６，２９０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的８６．８４％；反对５，９８８，２４１股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１２．９６％；弃权９０，６９８股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．２０％。

表决结果：该议案获得通过。

４、《关于吸收合并重庆万里启动电源有限公司、重庆万里工业电源有限公司、重庆万里动力电源有限公司三家全资子公司的议案》

本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 ２／３ 以上通过。

同意４０，１１６，２９０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的８６．８４％；反对５，９８８，２４１股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１２．９６％；弃权９０，６９８股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．２０％。

表决结果：该议案获得通过。

５、《关于调整＜公司向特定对象非公开发行股票方案＞的议案》

本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 ２／３ 以上通过；关联股东深圳市南方同正投资有限公司须回避表决。本议案逐项表决如下

（１）发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

同意１７，７８８，８９２股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的７４．５３％；反对６，０７８，９３９股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的２５．４７％；弃权０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

表决结果：该议案获得通过。

（２）发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行Ａ 股股票。

同意１７，７８８，８９２股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的７４．５３％；反对６，０７８，９３９股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的２５．４７％；弃权０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

表决结果：该议案获得通过。

（３）发行价格及定价原则：本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日。本次非公开发行定价原则为不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即１１．０１元／股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

同意１７，７８８，８９２股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的７４．５３％；反对６，０７８，９３９股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的２５．４７％；弃权０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

表决结果：该议案获得通过。

（４）认购对象及认购方式：本次非公开发行对象为包括公司第一大股东南方同正在内的不超过１０名符合法律、法规规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过１０名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的２ 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

南方同正拟参与本次非公开发行，认购比例为本次非公开发行股份总量的３０％。除南方同正外，其他发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

发行前公司因送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述数量上限按照相同的比例调增。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

同意１７，７８８，８９２股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的７４．５３％；反对６，０７８，９３９股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的２５．４７％；弃权０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

表决结果：该议案获得通过。

（５）发行数量：本次非公开发行的股票数量为不超过６６３０万股（含６６３０万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。南方同正承诺认购本次非公开发行股份总量的３０％。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

同意１７，７８８，８９２股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的７４．５３％；反对６，０７８，９３９股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的２５．４７％；弃权０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

表决结果：该议案获得通过。

（６）限售期：第一大股东南方同正认购本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

同意１７，７８８，８９２股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的７４．５３％；反对６，０７８，９３９股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的２５．４７％；弃权０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

表决结果：该议案获得通过。

（７）募集资金数额及投向：本次非公开发行拟募集资金总额为７．３亿元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于投资以下项目：

单位：万元

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

同意１７，７８８，８９２股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的７４．５３％；反对６，０７８，９３９股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的２５．４７％；弃权０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

表决结果：该议案获得通过。

（８）上市地点：在前述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

同意１７，７８８，８９２股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的７４．５３％；反对６，０７８，９３９股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的２５．４７％；弃权０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

表决结果：该议案获得通过。

（９）本次发行前滚存利润的安排：本次发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

同意１７，７８８，８９２股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的７４．５３％；反对６，０７８，９３９股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的２５．４７％；弃权０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

表决结果：该议案获得通过。

（１０）本次发行决议的有效期：本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

同意１７，７８８，８９２股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的７４．５３％；反对６，０７８，９３９股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的２５．４７％；弃权０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

表决结果：该议案获得通过。

６、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 ２／３ 以上通过。

同意４０，１１６，２９０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的８６．８４％；反对５，９８８，２４１股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１２．９６％；弃权９０，６９８股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．２０％。

表决结果：该议案获得通过。

７、《关于调整＜重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行股票预案＞的议案》

本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 ２／３ 以上通过。关联股东深圳市南方同正投资有限公司须回避表决。

同意１７，７８８，８９２股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的７４．５３％；反对５，９８８，２４１股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的２５．０９％；弃权９０，６９８股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．３８％。

表决结果：该议案获得通过。

８、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 ２／３ 以上通过。关联股东深圳市南方同正投资有限公司须回避表决。

同意１７，７８８，８９２股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的７４．５３％；反对５，９８８，２４１股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的２５．０９％；弃权９０，６９８股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．３８％。

表决结果：该议案获得通过。

９、《关于公司与深圳市南方同正投资有限公司签订附条件生效的＜非公开发行股票认购合同＞ 及＜非公开发行股票认购合同之补充协议＞的议案》

本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 ２／３ 以上通过。关联股东深圳市南方同正投资有限公司须回避表决。

同意１７，７８８，８９２股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的７４．５３％；反对５，９８８，２４１股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的２５．０９％；弃权９０，６９８股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．３８％。

表决结果：该议案获得通过。

１０、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 ２／３ 以上通过。

同意４０，１１６，２９０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的８６．８４％；反对５，９８８，２４１股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１２．９６％；弃权９０，６９８股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．２０％。

表决结果：该议案获得通过。

１１、《重庆万里控股（集团）股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案

本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 ２／３ 以上通过。

同意４０，１１６，２９０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的８６．８４％；反对５，９８８，２４１股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１２．９６％；弃权９０，６９８股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．２０％。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会经上海市邦信阳律师事务所北京分所律师罗小洋、刘苹见证，并出具了法律意见书，该意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及本次股东大会的表决方式和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。

四、备查文件

１、 与会董事签字的股东大会决议；

２、 律师出具的法律意见书。

特此公告。

重庆万里控股（集团）股份有限公司

董 事 会

２０１２年７月２０日

证券代码：６００８４７ 股票简称：万里股份 公告编号：２０１２－２３

重庆万里控股（集团）股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆万里控股（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第一次会议于 ２０１２ 年７月２０ 日在重庆市双福新区恒大大道１号恒大金碧天下恒大酒店召开。应参加会议董事９名，实际参加会议董事８名，董事杨一川先生因在外出差未参加会议，委托副董事长余刚先生代为表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议推举董事刘悉承先生为主持人，经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》；

会议选举董事刘悉承先生为第七届董事会董事长。

审议结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

二、审议通过了《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》；

会议选举董事余刚先生为第七届董事会副董事长。

审议结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

三、审议通过了《关于调整董事会提名委员会成员的议案》；

提名委员会由３名董事会成员组成，委员分别是：刘悉承先生、孟兆胜先生（独立董事）、任岳先生（独立董事），召集人刘悉承先生。

审议结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

四、审议通过了《关于调整董事会薪酬与考核委员会成员的议案》；

薪酬与考核委员会由３名董事会成员组成，委员分别是：刘悉承先生、孟兆胜先生（独立董事）、文敏先生（独立董事），召集人孟兆胜先生。

审议结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

五、审议通过了《关于调整董事会战略委员会成员的议案》；

战略委员会由３名董事会成员组成，委员分别是：刘悉承先生、余刚先生、任岳先生（独立董事），召集人余刚先生。

审议结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

六、审议通过了《关于调整董事会审计委员会成员的议案》；

审计委员会由３名董事会成员组成，委员分别是：杨一川先生、任岳先生（独立董事）、文敏先生（独立董事），召集人文敏先生。

审议结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

特此公告。

重庆万里控股（集团）股份有限公司董事会

２０１２年７月２０日

股票代码：６００８４７ 股票简称：万里股份 公告编号：２０１２－２４

重庆万里控股（集团）股份有限公司

第七届监事会第一次会议决议公告

重庆万里控股（集团）股份有限公司第七届监事会第一次会议于２０１２年７月２０日在重庆市江津双福新区恒大大道１号金碧天下恒大洒店召开，会议应到监事３名，实到监事３名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议推举监事龙勇先生为主持人，经全体监事认真审议，以同意３票、反对０票、弃权０票审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。

会议选举龙勇先生为第七届监事会主席。

特此公告。

重庆万里控股（集团）股份有限公司监事会

２０１２年７月２０日