证券时报多媒体数字报

（上接A12版）

２０１０年６月，发行人与维乐药业各股东签署股权转让协议，张立萍和Ｗａｎｇ Ｙｉｎｇｐｕ（王荧璞）分别将各自持有的维乐药业８４％和１６％的股权转让给发行人，参考经北京中科华资产评估有限公司评估的截至２０１０年５月３１日的评估值１０３．９２万元，实际交易金额为１００万元。股权转让完成后，发行人持有维乐药业１００％的股权。２０１０年７月２日，维乐药业取得变更后的企业法人营业执照，注册号为４６０００００００００５３４５。

（２）与关联方的资金往来

报告期内，公司与关联方资金往来情况如下：

单位：元

截至本招股意向书签署日，上述关联方欠公司款项已全部结清。

（三）发行人最近三年关联交易的执行情况

公司最近三年的关联交易没有显失公平的情形。自《公司章程》和《海南双成药业股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易作出制度性安排后发生的关联交易均履行了规定的程序。

公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易情况进行了核查验证，意见如下：

“公司报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使公司或其他股东受益的原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司报告期内发生的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。”

七、董事、监事、高级管理人员情况

公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下表：

八、发行人控股股东及实际控制人简要情况

（一）发行人控股股东及实际控制人

发行人控股股东及实际控制人为王成栋和Ｗａｎｇ Ｙｉｎｇｐｕ（王荧璞）父子。王成栋现任公司董事长、总经理，中国国籍，身份证号码为２１０３０２１９５３０３１８＊＊＊＊，无境外居留权；Ｗａｎｇ Ｙｉｎｇｐｕ（王荧璞）现任公司副董事长、副总经理，澳大利亚国籍，护照号码为：Ｅ３０７９＊＊＊。本次发行前，王成栋和Ｗａｎｇ Ｙｉｎｇｐｕ（王荧璞）父子合计持有发行人６７．３０％的股权。

（二）控股股东及实际控制人基本情况介绍

１、王成栋先生：中国国籍，无境外居留权，１９５３年出生，大学学历，海南省工商联副主席，海口市总商会副会长。２０００年５月起任双成有限董事长、总经理，现任公司董事长、总经理，双成投资执行董事，海南双成有限公司执行董事，泰凌微电子（上海）有限公司董事。

２、Ｗａｎｇ Ｙｉｎｇｐｕ（王荧璞）先生：澳大利亚国籍，１９８１年出生，硕士学历。曾担任ＳＥＥ ＦＵＴＵＲＥ副董事长。２００８年１月起在双成有限工作，现任公司副董事长、副总经理。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年及一期的财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

资产负债表（续）

单位：元

２、合并利润表

单位：元

３、合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益表

单位：元

（三）发行人近三年的财务指标

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

（１）资产结构分析

截至２０１１年１２月３１日，公司资产总额２４，８０５．７６万元，全部为生产经营性资产。其中流动资产９，５４８．６０万元，占总资产的比重为３８．４９％；非流动资产１５，２５７．１６万元，占总资产的比重为６１．５１％，主要是固定资产和在建工程。

截至２０１１年１２月３１日，公司资产总额与２０１０年末资产总额基本持平，主要原因系公司于２０１１年度支付股利造成货币资金的减少以及加大固定资产、在建工程的投入等综合影响所致。２０１０年末资产总额较２００９年末增长１５８．２８％，其中流动资产较２００９年末增长４７０．８５％，主要是由于２０１０年增资导致公司的货币资金余额较上年末大幅增加。

（２）偿债能力分析

报告期内，公司资产流动性较好，具备较强的综合偿债能力。公司主要偿债财务指标如下：

报告期内，公司流动比率、速动比率均保持在１以上，公司短期偿债能力较强。报告期内，公司流动比率、速动比率呈逐年上升趋势，主要原因是预付款项的增加和应付股利的减少。

２００９年末、２０１０年末及２０１１年末，母公司资产负债率分别为２２．１６％、３７．５９％和８．０２％。２０１０年末，母公司资产负债率比上年末上升１５．４３个百分点，主要是应付股利增加所致，２０１１年末母公司资产负债率下降至８．０２％，主要系应付股利减少了７，５０８．５５万元所致。

报告期内，随着公司盈利能力的不断提高，公司息税折旧摊销前利润持续增长。同时，公司债务低，利息支出较少，因此利息保障倍数较高；最近一期利息保障倍数不适用的原因是２０１１年度不存在利息支出。

２、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：元

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重均超过９９％，主营业务十分突出。２００９年至２０１１年，公司主营业务收入保持了稳定的增长，年均复合增长率为２２．９５％。公司２０１０年度的其他业务收入为房屋租赁收入，２０１１年度的其他业务收入主要为海南斯达制药有限公司委托发行人对研发样品进行中试冻干工艺筛选试验开机费用。

近三年，公司主营业务收入按产品构成分析如下：

单位：万元

２０１０年公司主营业务收入同比增长２７．９９％，２０１１年公司主营业务收入同比增长１８．１０％。报告期内公司主营业务收入持续增长，２０１１年度增长幅度放缓的主要原因为除“基泰”外其他产品的收入下滑所致。

报告期内，公司主营业务收入主要来源于主导产品注射用胸腺法新“基泰”。２００９年、２０１０年及２０１１年注射用胸腺法新占同期主营业务收入的比例分别为６３．４５％、６６．４８％和７１．７３％。随着“基泰”的市场占有率稳步提高，知名度快速提升，本公司“基泰”产品的产销量以及对收入的贡献还将逐年稳步增加。

（１）构成分析

公司主营业务收入主要来源于多肽类药物，包括注射用胸腺法新、注射用生长抑素和注射用胸腺五肽等。

金额：万元，比例：％

多肽类产品２００９年、２０１０年及２０１１年实现的销售收入占主营业务收入的比重分别为６７．４１％、７０．５６％和７５．１８％，呈逐年上升趋势；其他产品则包括注射用盐酸克林霉素、注射用左卡尼汀等，近三年占主营业务收入的比重分别为３２．５９％、２９．４４％和２４．８２％，呈逐年下降趋势。

（２）变动趋势分析

近三年，公司产品销售保持稳定增长态势，２０１０年和２０１１年主营业务收入分别比上年增长２７．９９％和１８．１０％。按产品类别变动趋势具体分析如下：

公司主导产品注射用胸腺法新是一种免疫调节剂，具有质量标准高、安全性好、临床应用广泛及疗效确切的特点，２００９年以来，随着整个行业市场的向好和公司市场拓展力度的加大，公司注射用胸腺法新的销售量也快速上升。２００９年、２０１０年及２０１１年销量分别达到１６７．４９万支、２２６．６０万支和３０３．３９万支，近三年年均增长率达到３４．５９％。

公司其他化学合成多肽药包括注射用生长抑素和注射用胸腺五肽。报告期内，注射用生长抑素销量由２００９年的１１．９８万支增加至２０１１年的１８．５２万支，年均增长率达到２４．３３％；注射用胸腺五肽由２００９年的４１．３２万支增加至２０１１年的４４．３７万支，年均增长率达到３．６３％。

报告期内，公司的其他药品销售主要包括注射用盐酸克林霉素、注射用左卡尼汀等临床上已经广泛使用的常规药品，该类药品具有市场规模庞大、竞争对手众多、产品售价和毛利相对较低等特点。

（３）销售区域分析

报告期内，公司销售收入区域构成如下：

单位：万元

公司产品销售的地区分部构成与各地的招标、医保执行情况有关。报告期内，除西北地区外，公司产品在各区域的销售规模增长率均远超过１０％，目前的市场主要集中在华东、华南和华中等地区，其中华东地区报告期内销售规模逐年稳定增长，目前已成为公司最主要的市场，其主要原因是：一方面，华东地区经济较发达，医疗资源丰富，医保的支付能力较强，随着公司主导产品进入医保目录，销售额也逐年增长；另一方面，公司不断加大对华东区域的学术推广投入，不断细化市场招商工作，促使了华东区销售业绩的增长。

公司目前的营业收入主要分布在国内，出口销售的产品主要为依非巴特原料药粗品４０１９．８０ｇ，占总营业收入的比例较低。

３、现金流量分析

报告期内，公司在销售规模迅速扩大的同时加强了对应收账款和存货的管控能力，公司经营性现金流量净额呈逐年上升趋势。２０１０年度、２０１１年度公司经营活动产生的现金流量净额达到５，５３２．９８万元及６，６０５．３４万元，同比分别较上年增长了２４．９９％和１９．３８％。

报告期内，公司业绩高速增长，投资规模逐步扩大。２００９年、２０１０年及２０１１年，公司投资活动现金流量净额为－２，３２１．３８万元、－９１５．１５万元和－１０，７１４．５５万元。公司投资活动现金净流出主要是购建固定资产、无形资产及长期资产支付的现金。

公司２００９年、２０１０年及２０１１年，筹资活动现金流量净额为－１，６２７．７８万元、９，３７２．４１万元和－７，５０８．５５万元。２００９年公司筹资活动现金净流出主要是分配股利所致，２０１０年公司筹资活动净现金流大幅增长的原因是吸收股东投资所致，２０１１年筹资活动现金流出的主要原因是支付应付股利７，５０８．５５万元。

（五）股利分配政策

１、股利分配政策

（１）近三年股利分配政策

股份公司成立之前，公司按照出资比例分取红利和分配剩余财产。

本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

①提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的５０％以上，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

②公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的２５％。

③公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

④公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（２）发行后股利分配政策

公司本着保持公司持续稳定发展的原则，努力为股东提供稳定的投资回报，同时为感谢股东为公司发展做出的贡献，未来公司在考虑保证公司发展所需资金以及公司盈利状况的前提下，逐步把累积的未分配利润以现金分红的方式回报给股东。

本次发行完成后，公司股利分配政策为：

①公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；

②公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润；

③公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性；

④公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

⑤公司每年须以现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％；

⑥公司当年拟分配股利超过当年可供分配利润的１０％，则超过当年可供分配利润１０％的部分可采用股票、现金或者股票与现金相结合的方式发放；

⑦公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未作出现金分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的１０％时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见；

⑧公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司公开发行上市后若修改利润分配政策，除应由股东大会表决通过外，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。

２、公司近三年的股利分配情况

（１）２００９年股利分配情况

２００９年１２月１日，经海南双成药业有限公司董事会决议通过，按照２００７年１２月３１日股东出资比例，向股东分配现金股利１６，０００，０００．００元。公司此次股利分配已于２００９年１２月２３日全部实施分配完毕。根据财政部、国家税务总局发布《关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税〔２００９〕６９号）的规定，公司股东此次取得的分红作为免税收入，公司无需代扣代缴。

（２）２０１０年股利分配情况

公司２０１０年度共分配股利两次，详情如下：

２０１０年３月９日，经海南双成药业有限公司董事会决议通过，向股东分配现金股利５７，０５３，２９０．２２元，其中，分配２００７年１２月３１日以前未分配利润８，０５５，６９９．１４元；分配２００８年利润２４，４７９，８２５．５７元；分配２００９年利润２４，５１７，７６５．５１元。

２０１０年８月１８日，经海南双成药业有限公司董事会决议通过，按照２０１０年８月５日股东出资比例，向股东分配现金股利２０，０３５，７５４．３２元。

３、本次发行前滚存利润的分配安排

经公司２０１０年度股东大会审议通过，公司发行前滚存利润的分配方案为：公司发行上市前的滚存利润由上市以后的新老股东按照持股比例共享。

（六）发行人控股子公司情况

发行人仅持有一家控股子公司－－海南维乐药业有限公司，无参股公司。

１、维乐药业基本情况

海南维乐药业有限公司成立于２００１年１２月１７日，注册资本１００万元，注册地和主要生产经营地在海口市，发行人持有１００％的股权。该公司主营中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂的销售。

２、报告期内维乐药业主要财务数据

注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

本次募集资金投向已经２０１１年３月６日召开的公司２０１０年度股东大会审议通过，由董事会负责实施。本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：

单位：万元

如本次发行的实际募集资金量少于项目资金需求量，发行人将通过自有资金或银行贷款解决；如本次发行的实际募集资金量超过项目资金需求量，发行人将富余的募集资金用于其它与主营业务相关的营运资金及补充公司流动资金。同时，为把握市场机遇，募集资金到位之前，公司将根据项目进展的实际需要以自筹资金先期部分投入，待本次发行募集资金到位之后，以募集资金置换预先已投入应归属于募集资金投向的自筹资金部分。

二、募集资金投资项目的市场容量及前景分析

（一）注射用胸腺法新和注射用胸腺五肽分析

在化学合成多肽药物中，免疫调节多肽药物在我国化学合成多肽药物中的市场份额最大，２００７年以来，其占我国化学合成多肽药物的市场份额均在３４％以上，且逐年增加，代表品种主要有胸腺法新和胸腺五肽。尤其是胸腺法新，国家医保目录乙类品种，是我国化学合成多肽中的领导品种。

根据ＳＦＤＡ南方医药经济研究所的统计，我国注射用胸腺法新的销量从２００８年的４２６．５９万支增长到２０１０年的７７６．４６万支，三年的复合增长率为３４．９１％；注射用胸腺五肽的销量从２００８年的１０１１．６０万支增长到２０１０年的１５３９．４８万支，三年的复合增长率为２３．３６％。ＳＦＤＡ南方医药经济研究所预测未来注射用胸腺法新的市场容量还将继续保持年均１４．０８％左右的复合增长率，预计到２０１５年注射用胸腺法新的销量将达到１５００万支；同时，其预测未来注射用胸腺五肽的市场容量将保持年均１２．７１％左右的复合增长率，预计到２０１５年注射用胸腺五肽的销量将达到２８００万支。

由以上分析可以看出，注射用胸腺法新和注射用胸腺五肽的市场需求潜力巨大。

（二）注射用生长抑素分析

注射用生长抑素为国家医保目录乙类品种，是我国消化系统多肽类药物中的领导品种，在化学合成多肽市场中排名第三位，主要用于严重急性食道静脉曲张出血；严重急性胃或十二指肠溃疡出血，或并发急性糜烂性胃炎或出血性胃炎；胰腺外科术后并发症的预防和治疗；胰、胆和肠瘘的辅助治疗；糖尿病酮症酸中毒的辅助治疗等。

根据ＳＦＤＡ南方医药经济研究所的统计，２００８年至２０１０年，我国注射用生长抑素的销量从２７０．１５万支增长到４７６．７２万支，市场规模由６．７５亿元增长至１０．５４亿元，市场规模三年的复合增长率达到２４．９６％；同时，其预测未来注射用生长抑素的市场容量还将继续保持年均８．９０％左右的复合增长率，预计到２０１５年注射用生长抑素的销量将达到７３０万支。

（三）注射用依非巴特分析

注射用依非巴特（又名“爱啡肽”）是人工合成的环状七肽，能够阻滞血小板聚集，具有非常强大的抗血小板聚集作用。该品种自１９９８年在美国上市以来，因其临床疗效确切、安全性好，先后在国外１０余个国家广泛使用。根据ＳＦＤＡ南方医药经济研究所统计，２００９年美国注射用依非巴特的销售金额达到２．９５亿美元。主要适应症为急性冠脉综合征，包括心绞痛、心肌梗死的药物治疗。

近年来我国心脑血管用药在我国药品市场均排名第二，仅次于抗感染用药，从２００７年至２００９年，我国心脑血管用药市场总规模保持快速增长的势头，由２００７年的７１１．７１亿元上升至２００９年的９８１．７７亿元（按照实际零售价统计），每年的增长率均达到１５％以上，三年来复合年平均增长率达到１７．４５％，市场成长性较好。预计注射用依非巴特的市场容量约为１，３００万支。（资料来源：ＳＦＤＡ南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司，《我国化学合成多肽类药物市场研究报告》，２０１１年２月）

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在“重大事项提示”中所述的特别风险外，提请投资者注意公司存在的以下风险：

（一）核心技术失密的风险

公司通过多年的研发改进，形成了一系列多肽化学合成、纯化的核心技术，包括杂质控制技术、多肽片段固液相混合合成技术、聚合物纯化技术、溶剂替代技术、高效偶联固相合成技术、聚乙二醇多肽修饰技术、多重环肽合成技术、多肽降解控制技术、合成终点检测技术等。本公司上述主要的核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。一旦公司的重要技术被窃取或公司核心技术人员的流动带来技术失密，公司的生产经营将会受到一定影响。

针对这一风险，公司采取以下措施：一是建立了严格的技术保密工作制度，与公司所有高管人员和核心技术人员均签署了《保密协议》，不仅严格规定了上述人员的责权，而且对其离职后作出严格的竞业限制规定；二是在收益分配、职务提升等激励机制方面向科技人员倾斜，提高全体科技人员的工作积极性，激励公司科技人员不断开发新技术、新产品。尽管采取了上述措施，公司仍然存在核心技术失密的风险。

（二）税收优惠政策变动风险

根据《国务院关于鼓励投资开发海南岛的规定》（国发〔１９８８〕２６号）和海南省人民政府《关于鼓励投资的税收优惠办法》（琼府［１９８８］２７号）之规定，公司按１５％的税率缴纳企业所得税，同时自获利年度起享受免二减三的税收优惠政策。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发［２００７］３９号）规定并经海口地方税务局保税区分局批准，公司２００７年度、２００８年度免交企业所得税，２００９年度、２０１０年度、２０１１年度分别按１０％、１１％和１２％的税率计交企业所得税。

２００９年度、２０１０年度及２０１１年度，公司所享受所得税优惠政策对公司净利润的影响分别为３５２．７３万元、７８９．２７万元和９３５．３２万元，占净利润的比例分别为１０．９９％、１２．２９％和１３．２８％。２０１１年９月，公司被海南省科技厅、海南省财政厅、海南省国税局、海南省地税局联合认定为高新技术企业，有效期为３年。公司自２０１１年起未来三年的所得税率为１５％，若公司不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度，公司所得税费用将增加，税后经营业绩将受到一定的影响。

（三）不能进入医保目录风险

国家相关部门正在积极推进深化医药卫生体制的改革，２００９年３月中共中央、国务院公布《关于深化医药卫生体制改革的意见》。２００９年１１月《医药卫生体制改革近期重点实施方案（２００９～２０１１年）》正式公布，指出了医药管理体制和运行体制、医药保障体制、医药监管等方面存在的问题，要求国务院有关部门采取相应的改革措施。该方案加快了推进基本医疗保障制度建设，计划３年内使城镇职工和居民基本医疗保险及新型农村合作医疗参保率提高到９０％以上。随着城镇职工医保、城镇居民医保和新型农村合作医疗三项医保制度的建立，医保覆盖面越来越广，参保人数也越来越多。据统计，截至２０１１年９月底，全国城乡居民参保人数已超过１２．９５亿。因此医药产品进入医保目录对其销售量有相当的促进作用。

此外，卫生部、国家药监局等九部委于２００９年８月联合下发《关于建立国家基本药物制度的实施意见》。新版《医保目录》于２００９年１１月发布，将基本药物全部纳入基本医疗保险药品目录，基本药物报销比例明显高于非基本药物。２０１０年１１月，国务院颁布《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》，要求基本药物以省为单位统一招标采购、基层医疗卫生机构全部配备使用、零差率销售、以及采用“一厂一品一规”政策等。

公司共有１９个品种进入国家医保目录，其中包括注射用胸腺法新、注射用生长抑素等主要产品；４个品种进入《国家基本药物目录》。另外注射用胸腺五肽等虽未列入国家医保目录但被部分省份列入省级或市级医保目录。国家医保目录在一定时间内（一般为４至５年）会进行一定的调整，在未来国家医保目录的调整中，公司主要产品也存在不能进入医保目录的风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。

（四）新版药品ＧＭＰ认证风险

根据国家食品药品监督管理局２０１１年２月２５日发布《关于贯彻实施＜药品生产质量管理规范（２０１０年修订）＞的通知》（国食药监安［２０１１］１０１ 号），“自２０１１年３月１日起，凡新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间均应符合《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》（卫生部令第７９号）的要求。现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在２０１３年１２月３１日前达到《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》要求。其他类别药品的生产均应在２０１５年１２月３１日前达到《药品生产质量管理规范（２０１０ 年修订）》要求。未达到《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。”

针对新版药品 ＧＭＰ 要求，公司已作出如下安排：

１、生产和质量系统各类软件修订、实施计划

从２０１１年４月起，公司已按照《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》要求，开始完善质量管理体系，增加配备了必要的药品质量管理人员；正在更新符合公司实际要求的各类管理软件，更新的软件已开始验证和试运行，以确保更新的软件能够满足和适应公司产品生产过程的使用要求，全面提升公司药品生产和质量管理保障能力，以达到确保产品质量，控制潜在质量风险的目标。结合《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》、公司的药品质量管理要求以及岗位操作规范，组织开展员工的培训，使之明确岗位职责，达到规范操作的要求。上述相关工作计划在２０１２年１２月前完成。

２、制定及实施质量体系自检审核计划

２０１１年公司根据新版ＧＭＰ标准的实施方案与要求，制定了质量体系自检审核计划，按照计划已于２０１１年８月底完成了公司质量体系全面审核工作。公司已根据自检审核情况对公司的生产环境、厂房设施及设备（包括检测仪器）制定相应的完善计划。

３、硬件改造计划

公司“现有厂房技改及新厂房建设项目”的建设必须按照新版药品ＧＭＰ 要求进行设计、建设，确保项目在工程完工、正式投产前完全达到新版药品ＧＭＰ 各项要求，并一次性顺利通过新版药品ＧＭＰ 认证。

公司现持有的药品ＧＭＰ认证有效期分别于２０１３年５月１８日、２０１４年４月２９日、２０１４年１１月２９日和２０１５年１１月１日到期。公司目前已按计划开展新版药品ＧＭＰ的实施及认证工作，其中两个冻干粉针车间计划在２０１２年底与２０１３年中申请新版药品ＧＭＰ认证，原料药车间及片剂生产车间按规定计划在现有药品ＧＭＰ认证证书到期前取得新版药品ＧＭＰ 认证。

目前公司部分药品质量管理体系已达到新版药品ＧＭＰ认证的要求，但仍需严格按照新版药品ＧＭＰ的要求，进行企业质量保证体系软件和硬件同步升级。在完成药品生产和质量管理体系提升和硬件改造的同时，加强对在产药品生产及质量的管理，确保公司生产药品的质量安全，保障《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》实施工作的平稳、有序。公司药品ＧＭＰ认证于到期前，如果药品监督管理部门对公司进行跟踪检查，不符合药品ＧＭＰ要求，则公司存在被责令停产整顿的风险，整改期间如被收回《药品ＧＭＰ证书》，则公司业务存在暂时受限的风险。

如果公司现有车间及新建项目不能顺利通过新版药品ＧＭＰ认证，则有可能存在更新改造投入加大、募投项目不能按期投产等风险。同时，新版药品ＧＭＰ标准的实施对公司质量管理体系软件和硬件都提出了更高的要求。未来随着公司对现有质量管理体系和生产设施的升级改造，公司的生产成本存在上升的风险。

（五）价格调整风险

国家《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行政府管制，并将药品区分为原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价，凡进入《医保目录》和省级医保目录的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。

公司主要产品注射用胸腺法新、注射用生长抑素已被列入国家《医保目录》，依据国家发展改革委关于调整《国家发展改革委定价药品目录》等有关问题的通知（发改价格［２０１０］４２９号）以及国家发展和改革委员会关于印发《国家发展改革委定价药品目录》的通知（发改办价格［２００５］１２０８号）等文件的规定，注射用胸腺法新、注射用生长抑素由政府制订最高零售价格。国家发改委自１９９８年以来已对多种常用药品进行了多次降价，而且随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，预计药品的降价趋势仍将持续。

单位：元／支

注①：注射用生长抑素的市场限价来源于国家发改委出具的文号为“发改价格（２００７）７５１”文件。“－”表示国家发改委未出具相关限价文件。

报告期内，公司主要产品的销售价格变化情况如下：

单位：元／支

尽管报告期内公司主要产品的售价降幅较小，但是，随着国家药品价格改革和医疗保险制度改革的深入和相关政策法规的调整及出台，存在国家对《医保目录》的药品下调零售价格的风险。同时，随着医药产品市场竞争的进一步加剧，以及医院以招投标方式采购药品的进一步推广，公司产品的医院招标价格也存在下滑的风险，进而影响公司的产品销售价格。另外，亦不排除未来公司为进一步扩大市场份额，对部分产品价格进行主动下调的可能。假如产品售价出现较大下降，将对公司未来的盈利能力构成不利影响。

２０１０年７月１日，国家发改委发出对部分药品的批发价及相关医药制造商的业务进行调查的通知（发改电［２０１０］２５３号）。该调查旨在了解选定药品的价格结构，根据调查结果，可能会进一步调整药品的最高零售价。公司的注射用胸腺法新产品被列入该项调查的范围内。如果国家继续出台医药产品的降价政策且公司应对不当，未能抓住价格下降、市场规模扩大带来的市场机遇，有效扩大销售规模，将会影响公司的盈利水平。

（六）市场竞争风险

医药行业是国民经济的重要组成部分，国家对医药行业制订了一系列扶持政策，在促进行业快速发展的同时，也带来了行业内部竞争的加剧。公司面对其他医药公司的竞争，包括跨国公司和国内医药生产商。就注射用胸腺法新而言，虽然２０１０年之前仅有本公司、美国赛生、成都地奥和海南中和４家生产企业，但根据目前国家关于新药的相关规定及国食药监注［２００３］２７８号文规定，该药品已不属于新药，并且，自２００５年１０月１６日起，仿制该药品已不存在法律法规限制。因此，公司主导产品注射用胸腺法新存在被仿制的可能。

但是，由于注射用胸腺法新合成和纯化技术复杂，需要专业人才和专业技术设备及厂房，该药的仿制门槛比较高。而且，近年来国家对仿制药品审批技术标准显著提高，加大了仿制药的研发难度，且由于仿制药品申报数量多，审评时间显著延长。因此，自２００５年１０月至２０１１年末，仅有两家公司获得“注射用胸腺法新生产注册批件”，另有六家公司已被国家食品药品监督管理局受理“注射用胸腺法新生产注册批件”的申请，具体情况见下表：

注：上海实业联合集团长城药业有限公司已于２０１１年１２月２３日将其拥有的“注射用胸腺法新生产注册批件”转让给同为上海医药（股票代码：６０１６０７）实际控制的下属企业上海第一生化药业有限公司，并于同日办理了生产注册批件的撤销手续。

从长期来看，生产注射用胸腺法新的企业的增加将会加剧该产品的市场竞争，主要风险表现为公司该产品市场份额的下降和销售价格的下降。但从中短期来看，市场竞争格局的变化仍需要一定的时间。根据２００７年７月１０日国家食品药品监督管理局颁布的《药品注册管理办法》（局令第２８号），监管部门对申请仿制药生产的企业提高了技术要求，且审批更加严格，一般制药企业向药品监管部门提交仿制申请，从申请仿制到生产上市，耗费时间约为２－３年。仿制药的市场开拓期（即从制药企业开始进行市场开拓到药品基本被市场认可的期间）较长，处方药品市场拓展需要参加各省组织的药品集中招标，需要进行医院开发以及医生与病人教育，从实践看，一般需要３－４年的时间。对于新进入的仿制药生产企业，从提出仿制申请到获得仿制批准，再到完成市场开拓，至少需要５－７年的时间。在此期间，新进入的仿制药对公司的影响较小，这给公司进一步巩固市场地位，提高品牌的影响力留下了空间。但随着多肽制药行业的快速发展及新竞争对手的出现，公司仍面临着行业竞争加剧的压力。

（七）高素质人才紧缺风险

公司作为药物研发领域的高新技术企业，对于新药研发方面的高级技术人才需求强烈，尤其是化学合成、药理药效、制剂研究、质量控制等方面的专业人才。公司注重高级专业人才的引进，同时加强公司内部的人才培养力度，从外部招聘和内部培养双重渠道来保证公司发展的用人需求。随着募集资金投资项目的实施，公司对各类医药人才的需求会进一步扩大，如果人力资源管理跟不上发展节奏，可能会面临人才短缺的风险。

（八）实际控制人控制风险

在本次发行前，公司实际控制人王成栋和Ｗａｎｇ Ｙｉｎｇｐｕ（王荧璞）父子分别通过双成投资和ＨＳＰ间接持有发行人６７．３０％的股权。本次发行后，如果实际控制人利用其身份、地位，通过行使表决权对本公司的人事、经营决策等进行控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。因此，公司存在实际控制人控制的风险。

（九）资产规模及业务规模扩大可能引致的管理风险

本次发行成功后，公司净资产将大幅增加，业务规模将迅速扩大，人员规模和经营规模也将大幅扩张，公司业务将会进入一个高速成长的通道，这对公司经营管理层的管理能力提出更高的要求。

随着公司业务经营规模的扩大，如何确立正确的发展战略和发展方向，建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，发掘优质投资项目，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才将成为公司面临的重要问题。公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化，对公司的管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等有了更高的要求。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响，因此，公司存在高速成长引致的管理风险。

（十）募集资金项目导致净资产收益率下降的风险

本次发行前，公司２０１１年度按归属于公司普通股股东的净利润口径计算的净资产收益率（加权平均）为３６．４８％。本次发行后，公司的净资产将大幅增长；另一方面，募集资金项目完成后，将会增加公司固定资产２９，０８４．３１万元，在项目计算期内，项目投产后每年新增折旧２，２５８．８８万元。由于募集资金项目实施后在短期内难以充分发挥效益，因此，公司存在着净资产收益率下降的风险。

（十一）环保政策风险

本公司产品的生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等污染性排放物。本公司建立了系统的污染物处理管理制度，拥有完备的污染物处理设施设备，严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使其排放达到了环保规定的标准，且取得了海南省国土环境资源厅《关于海南双成药业股份有限公司上市环保核查情况的函》（琼土环资函［２０１１］３３７号），但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司付出更高的环保成本。

二、重大合同

本节重要合同指公司正在履行的交易金额超过３００万元的合同，或者交易金额虽未超过３００万元，但对公司对生产经营活动、未来发展或者财务状况具有重要影响的合同。

截至本招股意向书签署之日，公司已签署、尚未执行完毕的重要影响的合同如下：

（一）销售合同

１、２０１２年１月，公司与陕西国康医药有限公司签订了合同号为ＳＣ１００１０７１的销售合同，标的为注射用胸腺法新（规格：１．６ｍｇ），合同总金额３２４万元。履行期限为２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

２、２０１２年１月，公司与西藏昌都地区康源医药有限公司签订了合同号为ＳＣ１００１０７０的销售合同，标的为注射用胸腺法新（规格：１．６ｍｇ），合同总金额共计３１４．５万元。履行期限为２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

３、２０１２年１月，公司与安徽华源医药股份有限公司签订了合同号为ＳＣ１００１０８０的销售合同，标的分别为注射用冸托拉唑钠、注射用阿魏酸钠、注射用维生素Ｂ６、注射用奥美拉唑钠，合同金额为５００万元（供货单价随市场变化而调整）。履行期限为２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

４、２０１２年１月，公司与安徽省阜阳安瑞药业有限公司分别签订了合同号为ＳＣ１００１０６７、ＳＣ１００１０６８、ＳＣ１００１０６９的销售合同，标的均为注射用胸腺法新（１．６ｍｇ），合同金额分别为３２０万元、１５０万元、４００万元。履行期限均为２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

５、２０１２年１月，公司与成都派信药业有限公司签订了合同号为ＳＣ１００１０２７的销售合同，标的包括注射用胸腺法新、注射用生长抑素、注射用泮托拉唑钠、注射用胸腺五肽、注射用阿魏酸钠，合同总金额为５９７．５万元（以实际要货数量为准）。同日，双方签订了合同号为ＳＣ１００１０２８的销售合同，标的包括注射用奥美拉唑钠、注射用维生素Ｂ６，合同总金额为５２万元（以实际要货数量为准）。该等合同的履行期限均为２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

６、２０１２年１月，双成药业与广东奇方药业有限公司签订《产品经销协议》，双方约定，由广东奇方药业有限公司作为双成药业注射用克林霉素（规格：０．３ｇ、０．４５ｇ、０．６ｇ和０．７５ｇ）和注射用肌苷（规格：０．２ｇ和０．６ｇ）的全国范围内独家总经销，合同期限为２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日；广东奇方药业有限公司在合同期限内必须完成６００万支（所有代理品种数量之和）的产品销售任务，如遇特殊情况对所代理品种产生重大影响，双方协商重新制定新的任务量。广东奇方药业有限公司在合同期内若完成总任务量的８０％时可继续享有下年代理权，否则取消下年代理权。

７、２０１２年１月，维乐药业与广东奇方药业有限公司签订《产品经销协议》，双方约定，由广东奇方药业有限公司作为维乐药业注射用左卡尼汀（规格：０．５ｇ和１．０ｇ）、注射用高乌甲素（规格：４ｍｇ）和注射用环磷腺苷（规格：２０ｍｇ）的全国范围内独家总经销，合同期限为２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日；广东奇方药业有限公司在合同期限内必须完成２００万支（所有代理品种数量之和）的产品销售任务，如遇特殊情况对所代理品种产生重大影响，双方协商重新制定新的任务量。广东奇方药业有限公司在合同期内若完成总任务量的８０％时可继续享有下年代理权，否则取消下年代理权。

８、２０１１年３月１８日，公司与ＡｍｂｉｏＰｈａｒｍ，Ｉｎｃ签订了合同号为ＳＣ２０１１０３１８的出口销售合同，标的为４６００克依非巴特原料药中间体，质量标准为每个未知杂质＜０．１％、总杂小于１．０％，合同总金额５９８，０００美元，交货期为２０１１年６月３０日。

公司与Ａｍｂｉｏｐｈａｒｍ，Ｉｎｃ．于２０１１年３月１８日签署上述出口销售合同（下称“《销售合同》”）之后、又于２０１１年６月３日签署《合同编号ＳＣ２０１１０３１８的补充协议》（下称“《补充协议》”）以及于２０１１年６月２１日、２０１１年７月３０日、２０１１年９月２６日、２０１１年１１月８日为交付《销售合同》项下４００ｇ、１２００ｇ、１１１９ｇ、１３００．８０ｇ依非巴特原料药中间体而分别签署合同号为ＳＣ２０１１０６２１、ＳＣ２０１１０７３０、ＳＣ２０１１０９２３、ＳＣ２０１１１１０２的《销售合同》。

（１）依非巴特当前的产品阶段和生产批件情况

根据国家药监局２００８年７月２８日签发的《药物临床试验批件》（批件号：２００８Ｌ０３８００），国家药监局同意注射用依非巴特（剂型：注射剂；规格：２０ｍｇ）进行临床试验，本项临床试验应当在批准之日起３年内实施。

根据国家药监局２００８年７月２８日签发的《审批意见通知件》（批件号：２００８Ｌ０３８１０），国家药监局同意依替巴肽（英文名为“Ｅｐｔｉｆｉｂａｔｉｄｅ”，药典委员会确认其中文通用名为“依替巴肽”）（剂型：原料药）进行临床试验，本项临床试验应当在批准之日起３年内实施。

（２）合同履行情况

根据海口美兰机场海关签章的两份《中华人民共和国海关出口货物报关单》（海关编号分别为６４０７２０１１００７１５００４９９、６４０７２０１１００７１５００６０３、６４０７２０１１００７１５００８０４、６４０７２０１１００７１５００９３７），发行人已于２０１１年７月１日、２０１１年８月４日、２０１１年９月２８日、２０１１年１１月１０日向ＡｍｂｉｏＰｒａｒｍ，Ｉｎｃ分别出口４００ｇ、１２００ｇ、１１１９ｇ、１３００．８０ｇ多肽粗品。

根据发行人与Ａｍｂｉｏｐｈａｒｍ， Ｉｎｃ．于２０１１年６月３日签署的《补充协议》，因各品种交货期不确定，发行人与Ａｍｂｉｏｐｈａｒｍ， Ｉｎｃ．同意将《销售合同》项下所有品种的交货期改为“最晚不迟于２０１２年０６月３０日”，同时约定“根据买方及其下游客户的要求，经与卖方事先协商同意，按品种分批交货，每批以海关报关合同为准”。

经核查，依菲巴肽目前已于２０１０年８月完成临床试验，正处于申报生产阶段。发行人与ＡｍｂｉｏＰｒａｒｍ，Ｉｎｃ 签署的《销售合同》项下的标的依非巴特原料药中间体目前处于工艺验证阶段。原料药中间体并非我国药品管理法律法规项下的“药品”，发行人生产依非巴特原料药中间体出口境外无需取得药品生产许可证和药品注册批件。

（３）发行人出口销售的原料药中间体是否实现最终销售

发行人目前将原料药中间体销售给Ａｍｂｉｏｐｈａｒｍ，Ｉｎｃ．，再由其完成换盐、检验、放行工艺后，制成原料药销售给国外制药企业，供国外制药企业用于相关制剂产品的研发。

Ａｍｂｉｏｐｈａｒｍ，Ｉｎｃ．的主要业务之一是接受国外制药企业委托研发即将过期的专利药的原料药，Ａｍｂｉｏｐｈａｒｍ，Ｉｎｃ．将生产的原料药销售给该等制药企业，供其向美国食品药品监督管理局（ＦＤＡ）申报注册。发行人于２０１１年接受美国Ｈｏｓｐｉｒａ，Ｉｎｃ．公司的审核，成为其依非巴特原料药中间体的合格供应商。２０１１年，发行人向Ａｍｂｉｏｐｈａｒｍ，Ｉｎｃ．出口销售价值为３３２．８５万元的依非巴特原料药中间体，根据Ａｍｂｉｏｐｈａｒｍ，Ｉｎｃ．提供的订单、收款凭证、声明等资料和发行人的说明，Ａｍｂｉｏｐｈａｒｍ，Ｉｎｃ．已将采购自发行人的原料药中间体加工制成原料药并最终销售给美国Ｈｏｓｐｉｒａ， Ｉｎｃ．公司、美国Ａｋｏｒｎ， Ｉｎｃ．公司和印度Ｇｌａｎｄ Ｐｈａｒｍａ Ｌｉｍｉｔｅｄ公司。

Ｈｏｓｐｉｒａ Ｉｎｃ．是一家拥有７０余年历史，并在纽交所上市的公司，其主营业务包括制剂类药物的研发、生产、销售和药物治疗管理系统的推广。其中，在制剂类药物方面，Ｈｏｓｐｉｒａ Ｉｎｃ．拥有包括抗生素类、麻醉类、肿瘤类药物等多类约２００个不同品种规格的产品。截至２０１０年末，其总资产为６０４，６３０万美元，净资产为３１８，３５０万美元，２０１０年度销售额为３９１，７２０万美元，净利润为３５，７２０万美元（以上资料来源于该公司公开披露的年报）。

Ａｋｏｒｎ， Ｉｎｃ．成立于１９４８年，并于２００７年在纽交所上市。Ａｋｏｒｎ， Ｉｎｃ．主要从事诊断和治疗药物、医院用药和注射药物的生产和销售，产品涵盖眼科用药、解毒剂类、抗感染类、麻醉类和疫苗类等领域。产品销往美国及全世界各个地区。截至２０１０年末其总资产为１１，１１１．６万美元，净资产８，６７５．２万美元，２０１０年度销售额为８，６４０．９万美元，净利润２，１８２．４万美元（以上资料来源于该公司公开披露的年报）。

Ｇｌａｎｄ Ｐｈａｒｍａ Ｌｉｍｉｔｅｄ成立于１９７８年，是一家位于印度海德拉巴的专门从事小剂量注射剂生产销售的医药企业。其生产线拥有ＩＳＯ ９００１、ＷＨＯ－ｃＧＭＰ和美国ＦＤＡ的认证。主要产品包括酮咯酸、胺碘酮、氟哌啶醇、腺苷等产品（以上资料来源于Ｇｌａｎｄ Ｐｈａｒｍａ Ｌｉｍｉｔｅｄ官方网站）。

（４）发行人２０１１年出口的原料药中间体的交货期延期的原因，是否会带来商业损失

由于①依非巴特原料药中间体的生产工艺开发完成的时间延迟；②多肽原料药及中间体的合成、纯化工艺复杂，周期较长；③发行人现有的原料药车间产能有限，新建的多肽原料药车间尚未投产，从而造成发行人２０１１年出口的原料药中间体的交货期延期。

Ａｍｂｉｏｐｈａｒｍ，Ｉｎｃ．自发行人采购的原料药中间体是用于依非巴特原料药的生产，该公司目前所生产的原料药也仅是提供给下游制药公司用于研发依非巴特，而依非巴特的大规模生产只有其美国专利权有效期２０１５年９月份届满后方可进行。因此，下游制药公司对Ａｍｂｉｏｐｈａｒｍ，Ｉｎｃ．原料药的供应有较大容忍度，从而Ａｍｂｉｏｐｈａｒｍ，Ｉｎｃ．对发行人中间体的供应亦有较大容忍度。同时，发行人与Ａｍｂｉｏｐｈａｒｍ，Ｉｎｃ．已就延期交货事宜于２０１１年６月３日签署《合同编号ＳＣ２０１１０３１８的补充协议》，明确约定因各品种交货期不确定，发行人与Ａｍｂｉｏｐｈａｒｍ，Ｉｎｃ．同意将《销售合同》项下所有品种的交货期改为“最晚不迟于２０１２年０６月３０日”，同时约定“根据买方及其下游客户的要求，经与卖方事先协商同意，按品种分批交货，每批以海关报关合同为准”；Ａｍｂｉｏｐｈａｒｍ，Ｉｎｃ．也已出具声明，确认接受延期交货及该等延期不会对其业务产生重大影响。因此，保荐机构和发行人律师认为，该等延期交货不会对发行人带来商业损失。

（二）采购合同

１、２０１０年１２月１７日，公司与上海东富龙科技股份有限公司（地址：上海市闵行区都会路１５０９号）签订编号为ＴＦＬ１０－１９２的《合同书》，向其采购型号为ＬＹＯ－２０（ＳＩＰ，ＣＩＰ）冻干机２台、型号为Ｒ＆Ｒ固定式自动进出料冻干机２台、型号为ＯＲＡＢＳ冻干机１台，合同总价款为１，４４０万元。

２、２０１０年１２月１７日，公司与上海东富龙科技股份有限公司（地址：上海市闵行区都会路１５０９号）签订编号为ＴＦＬ１０－１９３的《合同书》，向其采购型号为ＬＹＯ－２（ＣＩＰ）冻干机２台、型号为ＬＹＯ－５（ＳＩＰ，ＣＩＰ）冻干机２台、型号为ＬＹＯ－１０（ＳＩＰ，ＣＩＰ）冻干机１台，合同总价款为４４０万元。

３、２０１１年６月２０日，公司与吉林省华通制药设备有限公司签订了《订购合同》，向其采购纯化水制备系统２套（型号为ＰＷ５０００／／ＨＳＲＯ＋ＥＤＩ和ＰＷ２０００／／ＲＯ＋ＥＤＩ）、多效蒸馏水机一台、纯蒸汽发生器一台等，金额合计４３０万元。

４、２０１１年１０月１７日，公司与河北中电开利贸易有限公司（地址：河北省石家庄市中山西路３５６号）签订《新建冻干粉针及多肽原料药生产车间设备、材料订货合同》。公司向其采购电气系统、管道系统、暖通系统、自控系统等设备及材料共计４，８９４，５６３元。

（三）建筑工程施工合同

１、２０１０年１１月２６日，公司与江苏天目建设集团有限公司签订了新厂扩建三期工程（固体制剂车间，综合楼项目）的《建筑工程施工合同》，总建筑面积１４，６５１．０１平方米；合同工期为３３５个日历天数，约定开工日期为２０１０年１１月１０日，竣工日期为２０１１年１０月９日，开工日期以发行人签认的实际开工日期为准；合同价款合计２，６４８万元。

２、２０１１年５月６日，公司与江苏天目建设集团有限公司签订了新厂扩建四期工程（多肽原料药车间项目）的《建筑工程施工合同》，总建筑面积４，９５５．０２平方米；合同工期为１８０个日历天数，约定开工日期为２０１１年５月１０日，竣工日期为２０１１年１１月９日，开工日期以发行人签认的实际开工日期为准；合同总价款为１１，４１４，５００．００元。

３、２０１１年１０月１４日，公司与中电奥星制药系统工程（上海）有限公司（地址：上海市长宁路１０３３号联通大厦１０楼）签订了合同号为Ａ１１０１６／２６１的《新建冻干粉针及多肽原料生产车间项目工程施工合同》。中电奥星制药系统工程（上海）有限公司承包洁净室彩板围护、暖通工程、电气工程、工艺管道及验证工作，合同工期为１８３天，开工日期为２０１１年１０月，竣工日期为２０１２年３月，合同价款为６，９０５，４３７元。

（四）战略合作框架协议和技术开发合同

１、战略合作框架协议

２０１０年１１月２６日，发行人与Ａｍｂｉｏｐｈａｒｍ， Ｉｎｃ．、上海昂博生物技术有限公司、杨建华、Ｂａｉ Ｊｕｎｃａｉ（以下简称“合作方”）签订了《战略合作框架协议》，基于共同的企业愿景——成为世界顶级多肽制药企业，双方进行涵盖研发、生产、质量管理等全面的战略合作。合作方将为发行人提升质量体系提供管理和技术支持、提升现有多肽产品单批产量和品质提供技术服务、为发行人多肽产品研发提供技术支持和为发行人新建符合ＦＤＡ和ｃＧＭＰ标准的多肽原料药生产车间提供技术支持。合同总价款为５００万美元，由发行人在２年内分次支付。《战略合作框架协议》自双方签字之日起生效，有效期４年。

２、技术开发合同

（１）２０１０年１２月１７日，公司与上海昂博生物技术有限公司（地址：上海市化学工业区奉贤分区楚工路３８８号）签订了项目名称为“艾塞那肽（ｅｘｅｎａｔｉｄｅ）工艺开发和验证”的《技术开发合同》，合同金额为１５０万美元，公司于２０１０年１２月前支付４０万美元，于２０１１年５月前支付１１０万美元；如项目产品在公司生产后销售（指原料药，不含制剂产品），上海昂博生物技术有限公司可提取销售额的１０％（期限至２０２０年１２月３０日）。合同期限为２０１０年１２月１７日至２０１４年１２月３１日。

（２）２０１０年１２月１７日，公司与上海昂博生物技术有限公司签订了项目名称为“依菲巴肽（ｅｐｔｉｆｉｂａｔｉｄｅ）工艺开发和验证”的《技术开发合同》，合同金额为６０万美元，公司于２０１０年１２月前支付２０万美元，于２０１１年５月前支付４０万美元；如项目产品在公司生产后销售（指原料药，不含制剂产品），上海昂博生物技术有限公司可提取销售额的１０％（期限至２０２０年１２月３０日）。合同期限为２０１０年１２月１７日至２０１４年１２月３１日。

（３）２０１０年１１月２６日，公司与上海昂博生物技术有限公司签订了项目名称为“比伐卢定（Ｂｉｖａｌｉｒｕｄｉｎ）原料药工艺开发与验证”的《技术开发合同》，合同金额为４０万美元，公司于２０１０年１２月３１日前一次总付４０万美元；如项目产品在公司生产后销售（指原料药，不含制剂产品），上海昂博生物技术有限公司可提取销售额的１０％（期限至２０２０年１２月３０日）。合同期限为２０１０年１１月２６日至２０１２年１１月２６日。

（４）２０１１年１０月１５日，公司与上海昂博生物技术有限公司签订了项目名称为“奥曲肽原料药工艺开发与验证”的《技术开发合同》，合同金额为５０万美元；公司于２０１１年１０月３０日前支付５０万美元；如项目产品在公司生产后销售（指原料药，不含制剂产品），上海昂博生物技术有限公司可提取销售额的１０％（期限至２０２１年１２月３０日）。合同期限为２０１１年１０月１５日至２０１３年１０月１４日。

（５）２０１１年１０月１５日，公司与上海昂博生物技术有限公司（地址：上海市化学工业区奉贤分区楚工路３８８号）签订了项目名称为“亮丙瑞林原料药工艺开发与验证”的《技术开发合同》，合同金额为５０万美元；公司于２０１１年１０月３０日前支付５０万美元；如项目产品在公司生产后销售（指原料药，不含制剂产品），上海昂博生物技术有限公司可提取销售额的１０％（期限至２０２１年１２月３０日）。合同期限为２０１１年１０月１５日至２０１３年１０月１４日。

（五）房产买卖合同

２００７年５月１５日，双成有限与付增玉签署《房产买卖合同》，约定双成有限以３３５．７万元价款受让付增玉在海南泰达拍卖有限公司拍卖会商竞买取得的滨海大道南洋大厦１９层整层房产，其建筑面积为１，２０３．２６平方米。该合同在履行过程中发生争议。具体情况如下：

２００８年４月，付增玉以该处房产为其本人与案外人赵湘海共同出资购买、付增玉在赵湘海不知情的前提下单独与公司签订买卖合同为由，认定２００７年５月１５日签订的《房产买卖合同书》无效并提出解除双方合同的要求。公司在多次直接或通过泰达公司出面与付增玉沟通无效的前提下，向海口仲裁委员会诉请判令：１）确认双方《房产买卖合同书》为有效合同，确认南洋大厦十九层房产为海南双成药业有限公司所有；２）付增玉依照合同第五条规定，协助泰达公司为双成药业办理房产过户手续；３）本案仲裁费用由付增玉承担。

海口仲裁委员会经过审理后，于２０１０年１２月１７日作出（２００８）海仲字第１００号民事裁定书，裁定结果如下：１）确认海南双成药业有限公司与付增玉于２００７年５月１５日签订的《房产买卖合同书》有效；２）付增玉于本裁决生效之日起三十日内为海南双成药业有限公司办理海口市滨海大道南洋大厦十九层房屋产权过户手续；３）驳回海南双成药业有限公司的其他仲裁请求；４）本案仲裁费３７９４９元，由付增玉负担。

本裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。但付增玉不服该裁决，已向海口市中级人民法院申请撤销，２０１１年３月２９日，海口市中级人民法院终审裁定驳回申请人付增玉请求撤销海口仲裁委员会（２００８）海仲字第１００号仲裁裁决的申请。根据发行人的申请，２０１１年５月１７日，海口市中级人民法院下达了（２０１１）海中法执字第９９号执行裁定书，确认本公司与被申请人付增玉于２００７年５月１５日签订的《房产买卖合同》有效，裁定被申请人付增玉于本裁定生效之日起３０日内为本公司办理房屋产权过户手续，具体内容在２０１１年６月１８日出版发行的海南日报上已予以公告。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

本公司与上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

二、本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐机构（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午９：００－１１：００ 和下午１４：３０－１６：３０。

投资者也可通过深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

海南双成药业股份有限公司

2012年7月20日