证券时报多媒体数字报

证券代码：０００１５１ 证券简称：中成股份 公告编号：２０１２－１７

中成进出口股份有限公司

第五届董事会第十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中成进出口股份有限公司董事会于２０１２年７月１６日以书面形式发出公司董事会五届十一次会议通知，中成进出口股份有限公司第五届董事会第十一次会议于２０１２年７月２３日在北京南四环西路１８８号二区８号楼２０１会议室举行。本次会议应到董事８名，实到董事８名。出席本次会议的董事占应到董事人数的５０％以上，符合《公司章程》规定召开董事会会议的法定人数。

本次董事会会议审议并形成董事会五届十一次会议决议如下：

一、审议通过了修改《中成进出口股份有限公司章程》有关利润分配条款的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）；

根据中国证监会、北京证监局的有关文件要求，现需对《公司章程》有关利润分配条款作出如下调整：

一、原第一百八十二条修改为：

第一百八十二条 公司利润分配的基本原则

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，具体比例由股东大会届时通过决议决定；

（二）公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式；

（四）对于公司未分配的利润，公司应将该等未分配利润主要用于公司日常经营事项。

二、增加下述条款作为第一百八十三条至第一百八十七条：

第一百八十三条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。上述特殊情况是指：

（一）公司未来十二个月内存在重大投资或者重大现金支出等事项，重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并资产负债表净资产的３０％，且超过５０００万元；

（二）公司最近一期经审计的资产负债率超过７０％；

（三）其他经股东大会认可的情形；

第一百八十四条 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百八十五条 公司每年利润分配预案由公司总经理结合公司章程的规定、生产经营状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出、拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应当就利润分配预案的合理性进行充分讨论，公司监事会和独立董事未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百八十六条 公司因前述第一百八十三条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百八十七条 公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，或有权部门出台利润分配相关新规定的情况下，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

三、原章程第一百八十三条至第二百二十八条的序号依次变更为第一百八十八条至二百三十三条。

二、关于审议推荐大连中成进出口有限公司第四届董事会董事候选人选和第四届监事会监事候选人选的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）；

根据《公司法》和公司章程的要求，同意推荐蒋镶赢先生、马茂先先生、朱海先生和李媛媛女士出任我公司派出大连中成进出口股份有限公司第四届董事会董事候选人；同意推荐常晨光先生出任我公司派出大连中成进出口股份有限公司第四届监事会监事候选人。

三、关于提议召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）。

同意于２０１２年８月１０日召开公司二○一二年第一次临时股东大会。（详见同日发布的《公司二○一二年第一次临时股东大会通知》）

特此公告。

中成进出口股份有限公司董事会

二○一二年七月二十三日

证券代码：０００１５１ 证券简称：中成股份 公告编号：２０１２－１８

中成进出口股份有限公司

第五届监事会第七次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中成进出口股份有限公司监事会于２０１２年７月１６日以书面形式发出公司第五届监事会第七次会议通知，中成进出口股份有限公司第五届监事会第七次会议于２０１２年７月２３日在北京市南四环西路１８８号２区８号楼６层会议室举行。本次会议应到监事三名，实到监事三名，符合公司章程规定的召开监事会的法定人数，本次监事会通过的决议合法、有效。

出席会议的监事审议并形成监事会五届七次会议决议如下：

一、审议通过了修改《中成进出口股份有限公司章程》有关利润分配条款的议案（三票同意、零票弃权、零票反对）；

二、审议通过了推荐大连中成进出口有限公司第四届董事会董事候选人选和第四届监事会监事候选人选的议案（三票同意、零票弃权、零票反对）。

特此公告。

中成进出口股份有限公司监事会

二〇一二年七月二十三日

证券代码：０００１５１ 证券简称：中成股份 公告编号：２０１２－１９

中成进出口股份有限公司

关于召开公司二○一二年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．召开时间：２０１２年８月１０日上午９：３０（９：００－９：３０报到），会期半天。

２．召开地点：北京市南四环西路１８８号二区８号楼２０１会议室

３．召集人：公司董事会

４．召开方式：现场投票

５．出席对象：

（１）截止２０１２年８月３日下午收市时，在深圳证券登记公司登记在册的本公司全体股东或股东授权代表。

（２）公司全体董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师。

（３）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。

二、会议审议事项

１．审议事项：

（１）关于审议《公司资产减值及核销管理办法》（修订）的议案；

（２）关于审议修改《中成进出口股份有限公司章程》有关利润分配条款的议案；

２．披露情况：

上述议案分别于２０１２年６月３０日、７月２４日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行披露，公告名称《中成进出口股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》、《中成进出口股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》。

三、本次股东大会会议登记方法

１、登记方式：股东参加会议，持持股凭证（股东账户卡和托管股票凭证）及个人身份证；到公司登记，也可以用信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年８月７日（上午９：００时—１１：３０时，下午１３：３０时—１６：００时）

３、登记地点：

现场登记：北京市南四环西路１８８号二区８号楼１００２室。

传真方式登记：传真：０１０－８３６７６１８８

信函方式登记：

地址：北京市南四环西路１８８号二区８号楼

邮政编码：１０００７０

联系人：何剑波、朱旗

４、登记办法：

（１）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（２）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

四、其它事项

１、会议联系方式：

联系人：何剑波、朱旗

联系电话：０１０－８３６７６１１１，传真：０１０－８３６７６１８８

联系地址：北京市南四环西路１８８号二区８号楼

邮政编码：１０００７０

２、会议费用：出席会议股东食宿和交通费用自理。

附件：授权委托书

中成进出口股份有限公司董事会

二○一二年七月二十三日

附件：（注：本表复印有效）

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司／本人出席中成进出口股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人营业执照／身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照／身份证号码：

本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

注：１． 本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

２．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人： （签名）

年 月 日