证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：招商证券股份有限公司

  （深圳市 福田区 益田路 江苏大厦３８－４５楼）

  二〇一二年七月

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书中予以披露。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  特别提示

  一、本次交易的主要内容

  本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案（以下简称“本次重组”、“本次发行”或“本次交易”）涉及向北部湾港务集团及其全资子公司防城港务集团发行股份购买资产和向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金等两个部分。具体包括：拟向防城港务集团发行股份购买其持有的防城港１００％股权和北拖５７．５７％股权；拟向北部湾港务集团发行股份购买其持有的钦州港１００％股权；同时拟向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％。

  本次交易中，拟购买资产为防城港１００％股权、北拖５７．５７％股权和钦州港１００％股权。根据初步估算，上述拟购买资产的评估预估值为５１．８２亿元（审计及评估基准日为２０１２年１月３１日），最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。

  本次交易涉及向北部湾港务集团及其全资子公司防城港务集团发行股份购买资产和向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为首次董事会决议公告日。

  向北部湾港务集团及其全资子公司防城港务集团发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即７．５１元／股。

  本次募集配套资金的定价原则是询价发行。向不超过１０名投资者募集配套资金的发行价格按照现行相关规定办理，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于６．７６元／股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次发行股份募集配套资金的发行对象并不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形之一。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

  公司本次拟向防城港务集团和北部湾港务集团合计发行不超过６．９亿股，向不超过１０名投资者合计发行不超过２．３亿股。本次发行股份的最终数量包括两个部分，其中向防城港务集团和北部湾港务集团发行股份购买资产的发行数量将以有权国有资产监督管理机关备案或核准的目标资产评估报告所确定的目标资产评估值为依据，由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定；向不超过１０名投资者的发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，具体数量将提请股东大会授权公司董事会按相关法律法规确定。

  二、本次交易的审议

  本次交易已经北海港股份有限公司第六届董事会第九次会议审议通过。

  本次重组拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，上市公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。

  待本公司进一步完善本次重组的具体方案，并在审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，将召开本次重组的第二次董事会审议，并编制和公告向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组报告书中予以披露。

  本次交易对方之一为北部湾港务集团及其全资子公司防城港务集团，北部湾港务集团为本公司和防城港务集团的控股股东。预计本次交易行为将构成关联交易，本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

  三、本次交易完成后控股股东和实际控制人变化情况

  本次交易前，本公司控股股东为北部湾港务集团，持有本公司４０．７９％的股权。本次交易后， 公司控股股东由北部湾港务集团变更为防城港务集团，且北部湾港务集团和防城港务集团合计持有本公司约７０．４３％的股权。因防城港务集团为北部湾港务集团全资子公司，因此公司实际控制人并未发生变更。

  四、本次交易涉及的部分资产权属问题和岸线批复情况的说明

  本次交易主要标的资产为防城港１００％股权、北拖５７．５７％股权和钦州港１００％股权。本次交易完成后，防城港和钦州港将成为本公司的全资子公司，北拖将成为本公司的控股子公司。

  截至本预案签署日，北部湾港务集团和防城港务集团拟注入本公司的资产所对应的部分土地及房产尚存在权属瑕疵问题，问题主要分为三类：划拨土地尚未转变为出让土地、海域使用权尚未转变为土地使用权、部分房产由于所属土地证尚未取得从而不能申请办理房产证明文件。具体情况如下：

  土地情况：

  ■

  注①：本次交易拟注入资产的评估工作尚未正式完成，表中数据只是预估数据，评估机构在后续的资产评估报告中出具的评估值可能与表中数据存在差异。根据上表数据，尚未取得出让土地使用权证的土地的预估值占本次交易拟注入资产总预估值的比例为５１．１０％。

  注②：土地面积数据根据现有资料统计，因相关土地的重新测绘颁证工作正在进行之中，最终确定的土地面积数据及权属状况与表中数据可能存在差异。

  注③：截至本预案签署日，北拖并未拥有土地资产。

  房产情况：

  ■

  注①：本次交易拟注入资产的评估工作尚未正式完成，表中数据只是预估数据，评估机构在后续的资产评估报告中出具的评估值可能与表中数据存在差异。根据上表数据，尚未取得房屋所有权证的房屋的预估值占本次交易拟注入资产总预估值的比例为０．２６％。

  注②：房产面积数据根据现有资料统计，因相关房产的重新测绘颁证工作正在进行之中，最终确定的房屋面积数据及权属状况与表中数据可能存在差异。

  注③：截至本预案签署日，北拖并未拥有房产。

  注④：截至本预案签署日，钦州港房产已全部取得房产证。

  目前北部湾港务集团和防城港务集团正在积极处理上述问题，并承诺在重组报告书通过北海港董事会审议之前能够解决完毕相关土地及房产的权属瑕疵问题。

  北部湾港务集团和防城港务集团承诺，办理相关土地及房产权属证书的应缴税费由北部湾港务集团和防城港务集团承担。如上述资产无法取得相应权属证书，从而可能导致公司出现相关资产无法实现过户、企业无法开展正常经营、企业资产被迫售卖、企业关闭或者企业受到主管机关的行政处罚等风险，北部湾港务集团和防城港务集团将以等值现金补偿上市公司。

  本次交易标的资产名下所属的部分泊位尚未取得交通部岸线批复文件，防城港务集团和北部湾港务集团已就该等泊位的岸线批复向有权部门递交申请，审批工作正在进行中。防城港务集团和北部湾港务集团承诺在重组报告书通过北海港董事会审议之前，取得该等泊位的岸线批复文件。如上述资产无法取得相应权属证书，从而可能导致公司出现企业无法开展正常经营、企业资产被迫售卖、企业关闭或者企业受到主管机关的行政处罚等风险，北部湾港务集团和防城港务集团将以等值现金补偿上市公司。

  本次北部湾港务集团和防城港务集团拟注入上市公司的资产中存在岸线问题的泊位情况及解决进展情况如下：

  ■

  注：缺岸线批文的泊位数量占本次交易拟注入泊位总数的比例约为２１％，缺岸线批文的泊位资产的预估值占本次交易拟注入资产总预估值的比例约为２６％（泊位资产由土地、码头水工和堆场构成，扣除土地之后缺岸线批文的泊位资产的评估值占拟注入资产总预估值的比例约为１２％）。

  五、本次交易涉及的部分岸线尚需主管机关进一步确认的说明

  本次交易涉及的主要资产为港城港域、铁山港域、钦州港域相关泊位资产，相关泊位数量达４２个，因部分泊位建设时间较早，项目建设当时适用的法律法规未就岸线使用审批手续作出明确规定，导致建设时未进行岸线批文的审批，为了确认其拥有合法使用的权力，北部湾港务集团和防城港务集团已与相关主管部门沟通，拟由有关主管部门在本次重大资产重组报告书通过本公司董事会审议前对该部分泊位使用岸线的合法性进行确认，相关泊位情况如下：

  ■

  注：尚需主管机关确认的泊位数量占本次交易拟注入泊位总数的比例约为４０％，尚需主管机关确认的泊位资产的预估值占本次交易拟注入资产总预估值的比例约为１３．４３％（泊位资产由土地、码头水工和堆场构成，扣除土地之后尚需主管机关确认的泊位资产的评估值占拟注入资产总预估值的比例约为３．１０％）。

  截止本预案签署日，防城港及钦州港还未取得相关主管机关出具的确认文件，防城港务集团和北部湾港务集团承诺：在重组报告书通过北海港董事会审议之前取得上述文件，如上述资产无法取得主管机关对岸线使用的确认说明，从而可能导致公司出现企业无法开展正常经营、企业资产被迫售卖、企业关闭或者企业受到主管机关的行政处罚等风险，北部湾港务集团和防城港务集团将以等值现金补偿上市公司。

  六、防城港务集团、北部湾港务集团和上市公司以及全体董事的声明和承诺

  本次交易实施完成后，防城港务集团和北部湾港务集团承诺：公司本次向防城港务集团和北部湾港务集团发行的股份自本次发行结束登记至其名下之日起，三十六个月内不得转让。

  防城港务集团和北部湾港务集团已于公司第六届董事会第九次会议召开前出具了如下声明与承诺：

  “作为本次北海港股份有限公司发行股份购买资产的交易对方，就本承诺人为《北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案》中披露的交易事宜所提供信息做出如下承诺：

  本承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

  本公司董事、监事、高级管理人员承诺，本预案内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  七、防城港务集团与防城港往来款余额说明

  截至２０１２年１月末，防城港务集团所欠防城港往来款账面余额为２２，９８６．０３万元，往来款余额较大，防城港务集团已承诺在本次重大资产重组报告书经上市公司董事会审议通过前清偿完毕该笔款项，２０１０年末、２０１１年末及２０１２年１月末，防城港应收港城港务集团的往来款余额如下：

  单位：万元

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  八、本次交易的不确定性风险

  （一）本次交易的审批风险

  本次交易尚需履行的决策和审批程序依次主要如下：

  １、有权国有资产监督管理部门对于目标资产评估结果的备案或核准；

  ２、北部湾港务集团和防城港务集团再次就本次交易召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

  ３、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

  ４、有权国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组具体方案的批准；

  ５、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项；

  ６、中国证监会对本次重组行为的核准和中国证监会豁免北部湾港务集团及防城港务集团的要约收购义务。

  （二）审计工作和评估工作不能按时完成的风险

  由于本次重大资产重组涉及的资产总额较大、数量较多，审计工作和评估工作耗费时间较长，可能存在审计工作和评估工作不能按时完成，导致本次重大资产重组事项延期或被迫取消的风险。

  （三）目标资产的估值风险

  本预案披露了标的资产相关的资产评估的预估数据，该预估数据是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估数据可能与最终的评估结果存在差异。

  （四）目标资产的资产权属风险

  截至本预案签署日，北部湾港务集团和防城港务集团拟注入本公司的资产所对应的部分土地及房产尚存在权属瑕疵问题，问题主要分为三类：划拨土地尚未转变为出让土地、海域使用权尚未转变为土地使用权、部分房产由于所属土地证尚未取得从而不能申请办理房产证明文件。具体情况如下：

  土地情况：

  ■

  注①：本次交易拟注入资产的评估工作尚未正式完成，表中数据只是预估数据，评估机构在后续的资产评估报告中出具的评估值可能与表中数据存在差异。根据上表数据，尚未取得出让土地使用权证的土地的预估值占本次交易拟注入资产总预估值的比例为５１．１０％。

  注②：土地面积数据根据现有资料统计，因相关土地的重新测绘颁证工作正在进行之中，最终确定的土地面积数据及权属状况与表中数据可能存在差异。

  注③：截至本预案签署日，北拖并未拥有土地资产。

  房产情况：

  ■

  注①：本次交易拟注入资产的评估工作尚未正式完成，表中数据只是预估数据，评估机构在后续的资产评估报告中出具的评估值可能与表中数据存在差异。根据上表数据，尚未取得房屋所有权证的房屋的预估值占本次交易拟注入资产总预估值的比例为０．２６％。

  注②：房产面积数据根据现有资料统计，因相关房产的重新测绘颁证工作正在进行之中，最终确定的房屋面积数据及权属状况与表中数据可能存在差异。

  注③：截至本预案签署日，北拖并未拥有房产。

  注④：截至本预案签署日，钦州港房产已全部取得房产证。

  目前北部湾港务集团和防城港务集团正在积极处理上述问题，并承诺在重组报告书通过北海港董事会审议之前能够解决完毕相关土地及房产的权属瑕疵问题。

  北部湾港务集团和防城港务集团承诺，办理相关土地及房产权属证书的应缴税费由北部湾港务集团和防城港务集团承担。如上述资产无法取得相应权属证书，从而可能导致公司出现相关资产无法实现过户、企业无法开展正常经营、企业资产被迫售卖、企业关闭或者企业受到主管机关的行政处罚等风险，北部湾港务集团和防城港务集团将以等值现金补偿上市公司。

  本次交易标的资产名下所属的部分泊位尚未取得交通部岸线批复文件，防城港务集团和北部湾港务集团已就该等泊位的岸线批复向有权部门递交申请，审批工作正在进行中。防城港务集团和北部湾港务集团承诺在重组报告书通过北海港董事会审议之前，取得该等泊位的岸线批复文件。如上述资产无法取得相应权属证书，从而可能导致公司企业无法开展正常经营、企业资产被迫售卖、企业关闭或者企业受到主管机关的行政处罚等风险，北部湾港务集团和防城港务集团将以等值现金补偿上市公司。

  本次北部湾港务集团和防城港务集团拟注入上市公司的资产中存在岸线问题的泊位情况及解决进展情况如下：

  ■

  注：缺岸线批文的泊位数量占本次交易拟注入泊位总数的比例约为２１％，缺岸线批文的泊位资产的预估值占本次交易拟注入资产总预估值的比例约为２６％（泊位资产由土地、码头水工和堆场构成，扣除土地之后缺岸线批文的泊位资产的评估值占拟注入资产总预估值的比例约为１２％）。

  本次交易中，北海港拟购买的上述资产可能存在不能取得权属证明的风险。

  释义

  本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

  ■

  第一节 上市公司的基本情况

  一、公司概况

  中文名称：北海港股份有限公司

  英文名称：Ｂｅｉｈａｉ Ｐｏｒｔ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：北海港

  股票代码：０００５８２

  成立日期：１９８８年１月２５日

  注册资本：１４，２１２万元

  公司类型：股份有限公司（上市）

  法人代表：黄葆源

  注册地址：广西壮族自治区北海市海角路１４５号

  办公地址：广西壮族自治区北海市海角路１４５号

  邮政编码：５３６０００

  电话：０７７９－３９２２２０６

  传真：０７７９－３９０６３８７

  电子信箱：０００５８２ａｂｃ＠１６３．ｃｏｍ

  企业法人营业执照注册号：（企）４５０５００００００１１９６９（１－１）

  经营范围：投资兴建港口、码头，装卸管理及服务，交通运输及船舶修理，机械加工及修理，外轮代理及外轮理货，房地产开发（二级），住宿，饮食，国内商业贸易（国家有专项规定除外），机电配件、金属材料（政策允许部份）、五金交电化工（不含易燃易爆有毒物品）、建筑材料、渔需品的购销、汽油、柴油等的购销、培训项目。化肥购销等。

  二、公司设立及历史沿革

  （一）公司设立及历次股本变动情况

  １、１９８７年，北海新力设立

  公司原名为北海新力实业股份有限公司，是经北海市人民政府以北政函［１９８７］１４７号文批准，由北海市风机厂、北海市印刷厂、北海市造纸厂、北海市技术交流站及北海市烟花炮竹总厂五家单位集资创立，成立时为集体所有制企业，注册资本为２００万元，经营范围为主营投资实业项目，如开发人造海鲜品、高能蓄电池、油漆；兼营工业生产原料及产品推销。

  ２、历次股本变动情况

  （１）１９８９年１２月，股权结构调整

  １９８９年１２月，经北海新力董事会讨论，并经北海市人民政府批准，北海新力进行股权结构调整：北海新力从原投资并占股３７．５％的金力蓄电池有限公司退出，同时，将北海新力截止至１９８９年１２月３１日的全部资产负债交由金力蓄电池有限公司，并由金力蓄电池有限公司负责给原有五家股东单位一定的补偿。原有五家股东各保留北海新力２０万元股本（股金另外投入，共１００万元人民币）；同时，经北海市人民政府以北政函［１９８９］１５９号文批准，北海港务管理局以截止至１９８９年１２月３１日经评估的全部净资产投入北海新力，折为２，９８０万股国家股，北海市国有资产管理局成为北海新力的国家股股东。北海新力股本总额变更为３，０８０万股，其中国家股２，９８０万股，法人股１００万股，企业性质变更为国有股份制企业，经营范围变更为港口运输装卸、外轮代理、外轮理货。

  （２）１９９０年，向社会公开发行

  １９９０年１月至３月，经中国人民银行广西北海分行以北银发字［１９８９］２１１号文件批复同意，北海新力向社会公开发行总额为２，０００万股的个人集资股票，股本总额增至５，０８０万股，其中国家股２，９８０万股，法人股１００万股，社会公众股２，０００万股。

  ■

  （３）１９９３年１１月，股本结构调整

  １９９３年１１月，为使股份制运作规范化，北海新力委托柳州市资产评估事务所对截止至１９９３年９月３０日的资产进行全面评估。北海市国有资产管理局以北国资字（１９９３）第１２９号文对评估结果予以确认，以北国资字（１９９３）第１３１号文同意将公司非生产经营性资产从净资产总额中剥离出去，以北国资字（１９９３）１３２号文核定公司国家股为４，５１３万股（其中１，５３３万股为土地评估增值后折股）。本次评估结果还获得区国资委以桂评认字（１９９３）０４３号文进行确认。至此，北海新力股本总额为６，６１３万股，其中国家股４，５１３万股，法人股１００万股，社会公众股２，０００万股；北海新力同时变更为股份有限公司。

  北海新力股本结构调整后，股权结构情况如下：

  ■

  （４）１９９５年１１月，社会公众股上市流通

  １９９３年１２月，国家经济体制改革委员会以体改生字［１９９３］２４９号文件批准北海新力为规范化股份制试点单位。１９９５年１０月，中国证监会以证监发审字［１９９５］６０号文件确认北海新力股本总额为６６，１３０，０００股，其中国家持股为４５，１３０，０００股，法人持股为１，０００，０００股，社会公众持股为２０，０００，０００股，并同意北海新力的社会公众股上市流通。经深交所深证市字［１９９５］第２１号文件同意，公司２０，０００，０００股个人集资股票作为社会公众股于１９９５年１１月２日在深交所挂牌交易，股票简称为：桂新力Ａ（后变更为“北海新力”），股票代码为：０５８２（后变更为“０００５８２”）。

  （５）１９９６年６月，利润分配

  经１９９５年度股东大会审议通过，１９９６年６月，北海新力以１９９５年底总股本６６，１３０，０００股为基数，向全体股东每１０股送红股１股，公司总股本增至７２，７４３，０００股，股本结构情况如下：

  ■

  （６）１９９７年５月，利润分配及公积金转增

  经１９９６年度股东大会审议通过，１９９７年５月，北海新力以１９９６年底总股本７２，７４３，０００股为基数，向全体股东每１０股送红股２股，并以资本公积金每１０股转增股本８股，北海新力总股本增至１４５，４８６，０００股，股本结构情况如下：

  ■

  （７）１９９９年２月，股份转让

  １９９９年２月，北海市国有资产管理局将持有的北海新力４０％的股份５，８１９．４４万股转让给中国华能集团公司。转让完成后，北海市国有资产管理局持有北海新力４，１０９．１６万股，占总股本２８．２４％，其他性质股份结构不改变；

  ■

  （８）１９９９年８月，向全体股东配股

  经中国证监会证监公司字〔１９９９〕３８号文批准，北海新力于１９９９年８月以１９９８年底总股本１４５，４８６，０００股为基数，向全体股东按每１０股配３股的比例配股，配股价６元。北海市国有资产管理局以现金认配１２，３２７，４８０股，中国华能集团公司以现金认配１７，４５８，３２０股，流通股股东认配１３，２００，０００股，共募集资金２５７，９１４，８００元。配股完成后，北海新力股本结构如下：

  ■

  （９）２０００年，股份转让

  ２０００年３月，北海市国有资产管理局收购了北海市造纸厂持有的法人股４４０，０００股，持有股份增至５３，８５９，０８０股，占总股本２８．５８％。同年，因债务纠纷，北海市印刷厂持有的股份４４０，０００股，全部被抵偿给中国东方资产管理公司。

  ■

  （１０）２００４年９月，股份转让

  ２００４年９月２２日，中国华能集团公司分别与北海市机场投资管理有限公司（以下简称“机场投资”）、北海市高昂交通建设有限责任公司（以下简称“高昂交通”）签订股份转让协议，将其持有的４７，１１７，９５０股北海新力国有法人股转让给机场投资、２８，５３４，７７０股北海新力国有法人股转让给高昂交通，转让价款共计１８９，０００，０００元。国务院国有资产监督管理委员会以国资产权〔２００４〕１１４６号文批准了该次股份转让，２００４年１２月２０日股份转让完成后，公司股权结构如下：

  ■

  （１１）２００７年５月股权分置改革暨以股抵债组合运作

  ２００５年５月２６日，公司更名为北海市北海港股份有限公司。２００６年４月２７日，北海市国资委、机场投资、高昂交通、风机厂、技术交流站、炮竹总厂（现已改制为北海通用烟花有限公司）共同签署了《关于北海市北海港股份有限公司股权分置改革之协议书》，同意北海港股权分置改革。２００７年３月２６日，北海港２００７年第一次临时股东大会审议通过了《北海市北海港股权分置改革及以股抵债组合运作方案》。

  股权分置改革及以股抵债组合运作方案如下：

  北海市国有资产管理局、机场投资、高昂交通、北海市风机厂、北海市技术交流站、北海市通用烟花有限公司（原北海市炮竹总厂，２００６年１１月１日变更名称）等六家非流通股股东将以其持有的部分北海港股份向实施股权分置改革方案股权登记日登记在册的北海港全体流通股股东做出对价安排，流通股股东每持有１０股流通股将获得３．２股，对价安排的总额为１８，３０４，０００股。

  机场投资承诺为未明确表示同意参加股改的中国东方资产管理公司垫付对价安排６１，３５２股。代为垫付后，中国东方资产管理公司所持股份如上市流通，应当向垫付人偿还代为垫付的股份，或取得垫付人的同意。

  对价支付完成后的首个交易日，公司控股股东北海市国资委（原北海市国有资产管理局）以其持有的４６，３４９，１９１股北海港股份代北海港务管理局偿还其对本公司的分离核算费用，之后该股份予以注销。对于以股抵债实施后剩余的债务１，５３４，６９９．７５元，北海市国资委承诺将以现金偿还。２００７年８月７日公司收到北海市国资委北国资复［２００７］２５号《关于以未领取的北海港国家股股利抵顶占用上市公司资金余额的批复》文件，同意以其未领取的国家股股利抵顶占用上市公司资金余额１，５３４，６９９．７５元。公司已将北海市国资委应付上述以股抵债的债务余额冲抵公司应付相应的国家股股利。

  股权分置改革及以股抵债方案实施后，公司股东结构变动情况：

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  （１２）２００９年１月，股权转让

  ２００９年１月６日机场投资将其持有的本公司４．９８％股份在登记结算公司办理了登记过户至中国长城资产管理公司的手续。本公司第一大股东机场投资持有公司股份由２８．４９％变更为２３．５１％，中国长城资产管理公司持有本公司４．９８％股份，成为本公司第三大股东。

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  （１３）２００９年１０月，股权转让

  公司原第一、二大股东机场投资、高昂交通将分别持有的公司３３，４０８，９５９股、２４，５５５，９９９股国有法人股股份，合计５７，９６４，９５８股（占公司总股本４０．７９％）无偿划转至北部湾港务集团，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权［２００８］１３０１号文批准了该次股份无偿划转。２００９年１０月１９日在登记结算公司办理了过户登记的手续，公司控股股东变更为北部湾港务集团。机场投资在股改中曾代中国东方资产管理公司垫付６１，３５２股，机场投资已将该股份权益无偿划转至北部湾港务集团，中国东方资产管理公司所持股份如上市流通，应向北部湾港务集团偿还该股份。

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  （二）目前的股本结构

  ２０１０年９月１６日，公司更名为北海港股份有限公司。

  截至２０１２年２月１日，公司的股本结构如下：

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  （三）最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

  １、最近三年控股权变动情况

  ２００９年，公司原第一、二大股东机场投资、高昂交通将分别持有的公司３３，４０８，９５９股、２４，５５５，９９９股国有法人股股份，合计５７，９６４，９５８股（占公司总股本４０．７９％）无偿划转至北部湾港务集团，并１０月１９日在登记结算有限公司办理了过户登记的手续，公司控股股东变更为北部湾港务集团。

  截至本预案签署日，本公司控股股东一直为北部湾港务集团。

  ２、重大资产重组情况

  近三年公司无重大资产重组情况。

  三、公司主营业务发展情况

  公司主营业务为港口卸载、堆存、代理和港务管理等服务，同时经营交通运输及船舶修理，机械加工及修理等业务。

  随着中国－东盟自由贸易区于２０１０年建成，广西北部湾经济区发展规划稳步实施，泛珠三角区域合作推进，北部湾港务集团对沿海三港的整合，给北海港两港区带来了前所未有的发展机遇。北海港直接经济腹地为桂、滇、黔、湘等地区。２０１１年公司全年实现港口货物吞吐量６２０．１３万吨（不含铁山港），同比增幅２．３８％，集装箱７．１０万标准箱，同比增幅１４．８３％。

  根据自治区沿海港口布局规划，公司所属石步岭港区和海角港区是以商贸和旅游服务、临港工业为主的地区性重要港口。其中，北海港石步岭港区将致力打造旅游、集装箱、化肥、硫磷化工、沥青等液体化工等清洁型物资运输的专业化码头；海角港区将致力于开展内贸、边境贸易、短途旅客运输服务，建成活鲜、冷冻物质的仓储集散中心。

  四、公司主要财务数据

  公司近三年主要财务数据如下（合并报表）：

  单位：万元

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  注：２００９年、２０１０年和２０１１年财务数据均已经上海东华会计师事务所有限公司审计。

  五、控股股东及实际控制人概况

  （一）产权控制关系

  截至本预案签署日，北部湾港务集团持有本公司５７，９６４，９５８股，占公司总股本的４０．７９％，为本公司控股股东。区国资委持有北部湾港务集团１００％股权，为本公司实际控制人。本公司产权控制关系如下：

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  （二）控股股东概况

  本公司控股股东为北部湾港务集团，北部湾港务集团是经广西壮族自治区人民政府桂政函［２００６］１９５号文批准，由防城港务集团有限公司、钦州港的国有产权经重组整合于２００７年３月７日设立，是属自治区人民政府领导下的具有独立法人资格的国有独资公司，概况详见“第二节 交易对方基本情况”。

  （三）实际控制人概况

  本公司实际控制人为区国资委，区国资委是根据自治区人民政府授权，代表区人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构。

  第二节 交易对方基本情况

  一、防城港务集团基本情况

  （一）防城港务集团概况

  名称：防城港务集团有限公司

  性质：有限责任（国有独资）

  法定代表人：叶时湘

  注册资本：３亿元

  注册地址：广西壮族自治区防城港市港口区友谊大道２２号

  邮政编码：５３８００１

  联系电话：０７７０－２８９２２４０

  传真：０７７０－２８９１９７５

  工商注册登记证号：（企）４５０６０００００００１４７６（１－１）

  税务登记证号码：桂地税字４５０６００１９９３６２４５４号

  经营范围：码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；为船舶提供岸电；淡水供应；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；集装箱业务（有效期至２０１４年６月１日）。物资供应，水电安装，工业和民用工程施工技术开发，成套机械设备技术开发，金属钢结构和构件制作安装，机械设备及装卸工具的设计，机械维修；空调、制冷设备的安装及维修；办公自动化设备、计算机及其配件、耗材、五金交电、化工原料（凭危险化学品经营许可证经营）、机电产品（除汽车）、百货、建筑材料、农副产品的销售；代办中国移动通讯集团广西有限公司防城港分公司手机入网、标准卡销售、代收话费业务；代办广西区电信有限公司防城港市分公司固定电话、小灵通、宽带网业务；房屋、商铺租赁。

  （二）历史沿革

  防城港口始建于１９６８年３月２２日，１９８３年７月国务院批准成为对外开放的贸易港口。１９８６年完成一期工程建设，并于１９８７年全面投入营运。１９９２年８月，防城港务局被划定为国营大型二类企业。

  ２００４年７月，防城港市人民政府以防政函［２００４］５６号文批复同意防城港务局改制为防城港务集团，为国有独资公司，以原港务局资产作为对防城港务集团的出资，改制前所有债权债务和依法缴纳的各种税费全部由改制后设立的防城港务集团享有和负担，原防城港务局承担的港口行政管理职能交由防城港市港口管理局行使。

  ２００６年１２月，自治区以桂政函［２００６］１９５号文批准将防城港务集团、钦州港的国有产权重组成立北部湾港务集团。从２００７年２月起，防城港务集团的人、财、物全部转由北部湾港务集团管理。

  截至本预案签署日，防城港务集团的控股股东为北部湾港务集团，实际控制人为区国资委，区国资委是根据自治区人民政府授权，代表区人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构。

  （三）主要业务情况

  防城港务集团拥有自主码头及其他港口设施，主营货物装卸、仓储配送等服务。过去３年港口货物吞吐量稳步增长：其中２００９年为４，５００万吨，２０１０年为５，０５７万吨，２０１１年为６，１６８万吨。具体如下：

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  （四）主要财务指标（合并报表）

  单位：亿元

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  注：２００９年财务数据经广西正德会计师事务所有限公司审计， ２０１０年、２０１１年财务数据经中磊会计师事务所广西分所审计。

  （五）主要下属企业

  截至本预案签署日，防城港务集团下属的一级控股子公司及合营公司如下：

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  (下转D46版)