证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００５８２ 证券简称：北海港 公告编号：２０１２０３７

  北海港股份有限公司

  第六届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１２年７月１９日０９：００，北海港股份有限公司第六届董事会第九次会议在北海市海角路１４５号公司办公大楼第９层会议室，以现场方式召开，应出席会议的董事８人，实际出席的董事８人。董事黄葆源、马正国、黄志堂、吴启华、何典治，独立董事张忠国、孙泽华、邓远志出席了本次会议及表决。本次会议由黄葆源董事长召集和主持，监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事审议、表决情况如下：

  一、 审议通过了《关于公司董事、副总经理、财务总监甘宏亮辞职的议案》

  公司董事、副总经理、财务总监甘宏亮于２０１２年７月１８日向公司董事会提交了《辞职报告》。因公司工作安排，甘宏亮辞去其本人所担任的公司董事、副总经理、财务总监职务。根据公司《章程》有关规定，甘宏亮的董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。经与会董事审议，同意甘宏亮辞去公司副总经理、财务总监的职务。公司将按照相关规定尽快选举新的董事，聘任新的副总经理、财务总监，甘宏亮的辞职不会影响公司相关工作的正常进行。

  表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权。

  二、 审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张忠国、孙泽华、邓远志对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）及防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”），２名关联董事马正国、黄志堂已回避表决，经６名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。本议案还需提交公司股东大会审议。

  表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

  三、 逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张忠国、孙泽华、邓远志对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的２名关联董事马正国、黄志堂已回避表决，经６名非关联董事（包括３名独立董事）参与表决逐项通过了以下议案。本议案还需提交公司股东大会逐项审议。

  （一）发行股份的种类和面值

  境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

  表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

  （二）发行方式

  向特定对象发行。

  表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

  （三）发行对象和认购方式

  本次发行股份的发行对象为北部湾港务集团及防城港务集团和不超过１０名投资者，所发行股份部分由北部湾港务集团及防城港务集团以其拥有的目标资产为对价认购，其他由不超过１０名投资者以现金为对价认购。

  表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

  （四）发行价格和定价依据

  １、发行股份购买资产部分

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。公司向防城港务集团和北部湾港务集团发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价，即发行价格为７．５１元／股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

  表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

  ２、配套融资部分

  公司向不超过１０名投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理，定价基准日即为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于６．７６元／股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

  表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

  （五）目标资产

  北部湾港务集团持有的钦州市港口（集团）有限责任公司１００％股权、防城港务集团持有的防城港北部湾港务有限公司１００％股权、北部湾拖船（防城港）有限公司５７．５７％股权。

  表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

  （六）资产定价

  本次重大资产重组的交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会核准或备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。

  表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

  （七）审计、评估基准日

  本次交易以２０１２年１月３１日作为审计、评估基准日。

  表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

  （八）目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化的归属

  目标资产所对应的净资产（合并报表）在评估基准日（不含评估基准日当日）与交割日（包含交割日当日）之间的变化及相应损益由北部湾港务集团及防城港集团承担或享有。在评估基准日与交割日之间（过渡期内），如目标资产所对应的净资产值有所减少，北部湾港务集团及防城港集团将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后３０内，以现金方式向公司补足。如目标资产所对应的净资产于过渡期内增加，公司将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后３０日内，以现金方式向北部湾港务集团及防城港集团返还增加的净资产。

  表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

  （九）发行数量

  １、向防城港务集团和北部湾港务集团发行股份数量

  公司本次拟向防城港务集团和北部湾港务集团共计发行不超过６．９亿股股份。本次发行股份的最终数量，将以有权国有资产监督管理机关备案或核准的目标资产评估报告所确定的目标资产评估值为依据，由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

  ２、向特定投资者发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的２５％，即不超过１７．２７亿元，发行股份数量不超过２．３亿股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

  （十）锁定期安排

  北部湾港务集团及防城港务集团因本次交易获得的公司股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让，在限售期限届满后，方可在深圳证券交易所上市交易。

  公司向不超过１０名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。

  表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

  （十一）上市地点

  在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

  （十二）滚存未分配利润的处理

  公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后全体股东共享。北部湾港务集团及防城港集团因本次交易新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间公司实现的可供股东分配利润。

  表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

  （十三）募集资金用途

  本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。

  表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

  （十四） 本次发行股份购买资产决议的有效期

  本次发行股购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

  四、 审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》

  根据以上议案，本次发行股份购买资产的交易对方为北部湾港务集团及防城港务集团，北部湾港务集团为公司的控股股东，防城港务集团为公司的关联公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张忠国、孙泽华、邓远志对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的２名关联董事马正国、黄志堂已回避表决，经６名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。

  表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

  五、 审议通过了《关于〈北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案〉的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案〉》。

  本预案在本次董事会通过后，公司将根据本次向特定对象发行股份购买资产所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》，将另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张忠国、孙泽华、邓远志对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的２名关联董事马正国、黄志堂已回避表决，经６名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。

  表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

  六、 审议通过了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》

  根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与北部湾港务集团、防城港务集团签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。

  本协议在本次董事会通过后，待本次交易的有关资产价格得到确认及交易方案得到有关批准后，公司将与北部湾港务集团、防城港务集团签署《发行股份购买资产协议》，以取代本框架协议，或对本框架协议予以补充或修改，并另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张忠国、孙泽华、邓远志对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的２名关联董事马正国、黄志堂已回避表决，经６名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。

  表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

  七、 审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

  公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合该条的规定，具体如下：

  （一）公司拟通过本次发行股份购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  （二）北部湾港务集团及防城港务集团分别合法拥有目标资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。公司本次发行股份购买的目标资产为３家公司股权，该等公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  （三）公司本次发行股份购买目标资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

  （四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少同业竞争。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张忠国、孙泽华、邓远志对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的２名关联董事马正国、黄志堂已回避表决，经６名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。

  表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

  八、 审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  公司董事会认为，公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行暨重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案经８ 名董事投票表决通过。

  表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权。

  九、 审议并通过了《关于提请股东大会批准北部湾港务集团及防城港务集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  北部湾港务集团目前持有公司４０．７９％股份，在本次交易获得批准实施后，北部湾港务集团直接及间接持有的公司股份将进一步增加。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易将触发北部湾港务集团及防城港务集团的要约收购义务。为此，公司董事会需提请公司股东大会同意北部湾港务集团及防城港务集团免于以要约收购方式增持公司股份，并由北部湾港务集团及防城港集团向中国证监会提出申请免于以要约方式增持公司股份，待取得中国证监会的豁免后，本次发行股份购买资产的方案方可实施。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张忠国、孙泽华、邓远志对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的２名关联董事马正国、黄志堂已回避表决，经６名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

  十、 审议并通过了《关于暂不召开相关临时股东大会的议案》

  鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召开公司相关临时股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集相关临时股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

  本议案经８名董事投票表决通过。

  表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告

  北海港股份有限公司董事会

  ２０１２年７月１９日

  证券代码：０００５８２ 证券简称：北海港 公告编号：２０１２０３８

  北海港股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北海港股份有限公司第六届监事会第六次会议于２０１２年７月１９日以现场方式召开，应通知到监事３人，已通知到监事３人，参加表决监事３人。监事会主席于肄，监事向红、梁勇参与了表决，会议由监事会主席于肄主持。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会监事审议、表决情况如下：

  １、 审议通过了《关于〈北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案〉的议案》

  监事会认为：

  （１）本次北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的目的是通过整合北部湾港务集团拥有的优质港口资源，提高公司的持续盈利能力，实现北部湾港务集团优质港口资源的整体上市。有利于落实国家及自治区发展战略，改善上市公司资产质量，避免同业竞争，实现协同发展。本次重大资产重组涉及关联交易，不存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质及损害公司及中小股东合法权益的行为。

  （２）本次重大资产重组对手方是公司第一大股东广西北部湾国际港务集团有限公司及其全资子公司防城港务集团有限公司，两家单位资信和财务状况良好，不存在影响其履约的障碍；本次重大资产重组聘请了有相关资质的中介机构对拟注入资产进行了尽职调查，评估和审计，最终交易价格以经有权国资部门备案或核准的评估结果为依据确定，交易价格的确定公允、合理；本次重大资产重组实施后，北部湾港务集团拥有的港口装卸、堆存业务的核心经营性资产将注入上市公司，将有助于公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力。

  （３）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定，公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事向红已回避表决，经２名非关联监事表决通过。

  同意票２票，０票反对，０票弃权。

  ２、 审议通过了公司《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组构成关联交易的议案》

  根据上述《预案》，本次发行股份购买资产的交易对方为北部湾港务集团及防城港务集团，北部湾港务集团为公司的控股股东，防城港务集团为公司的关联公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易，相关议案需提交公司股东大会审议，股东大会进行审议、表决时有关的关联股东应回避。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事向红已回避表决，经２名非关联监事表决通过。

  同意票２票，０票反对，０票弃权。

  ３、 审议通过了《关于本次重大资产重组各方遵守相关规定的议案》

  监事会对本次重大资产重组从筹划至预案编制和履行审议的过程进行了监督。监事会认为：本次重大资产重组各方单位及人员均遵守了内幕信息知情人相关规定，未发现在本公司于本次重大资产重组停牌之日前的６个月内，本次重大资产重组各方单位、人员及其亲属在二级市场违法买卖上市公司股票的行为；公司董事会在本次资产重组过程中履行了诚信义务，董事会审议、 表决通过资产重组预案的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司董事及高管人员不存在损害公司利益及全体股东权益的行为。

  同意票３票，０票反对，０票弃权。

  特此公告

  北海港股份有限公司监事会

  ２０１２年７月１９日