证券时报多媒体数字报

  证券代码：００００３１ 证券简称：中粮地产 公告编号：２０１２－０２３

  中粮地产（集团）股份有限公司第七届

  董事会第十二次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第十二次（临时）会议通知于２０１２年７月２０日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于２０１２年７月２４日以通讯方式召开，应到董事９人，实到董事９人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

  一、审议通过关于向中粮集团申请授信额度的议案；

  因经营发展需要，公司拟向控股股东中粮集团有限公司申请３１．２５亿元授信额度，期限三年，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期同档次银行贷款基准利率的１．０５５倍。其中１５．７５亿元贷款为续借中粮集团委托贷款，可以用于公司北京顺义区后沙峪项目的开发与建设；另外１５．５亿元借款额度可提供予我司控股子公司北京中粮万科房地产开发有限公司使用。

  本议案属关联交易事项，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、韩石已回避表决。

  该议案表决情况：４票同意，０票弃权，０票反对。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  二、审议通过关于为控股子公司中耀房地产开发（沈阳）有限公司项目贷款提供对外担保的议案；

  因经营发展需要，公司控股子公司中耀房地产开发（沈阳）有限公司（以下简称“沈阳中耀公司”）向建行沈阳大东支行申请５亿元开发贷款，用于沈阳隆玺壹号项目一期建设，期限３年，利率不超过同期同档次银行贷款基准利率。沈阳中耀公司将以沈阳隆玺壹号项目一期土地及在建工程抵押，我司将按持股比例６５％对５亿元借款中的３．２５亿元提供不可撤销连带责任保证。沈阳中耀公司另一控股股东耀基公司或其股东方对其余债务提供不可撤销连带责任保证。

  该议案表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

  三、审议通过关于为全资子公司中粮地产（北京）有限公司并购贷款提供对外担保的议案；

  ２０１０年１２月２３日，公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司（以下简称“地产北京公司”）收购北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司下属子公司北京中粮万科房地产开发有限公司（以下简称“北京中粮万科”）５０％股权的议案。

  地产北京公司拟向中信银行总行营业部申请２亿元并购贷款，用于支付收购北京中粮万科房地产开发有限公司５０％股权款，期限３年，利率不超过同期同档次银行贷款基准利率的１．１５倍。地产北京公司以其持有的北京中粮万科５０％股权质押，我司为该笔贷款提供不可撤销连带责任保证。

  担保对象地产北京公司截至２０１２年５月３１日的资产负债率超过７０％，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》规定，本次担保尚需提交股东大会表决。

  该议案表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

  四、审议通过关于放弃金瑞期货股权优先受让权的议案；

  公司参股公司金瑞期货有限公司注册资本为２０，４００万元人民币，股东出资及持股为：江西铜业集团公司（以下简称“江西铜业”）出资１５，０００万元，拥有股权比例为７３．５３％；深圳江铜南方总公司出资４，４００万元，拥有股权比例为２１．５７％；中粮地产（集团）股份有限公司出资１，０００万元人民币，拥有股权比例为４．９％。

  为理顺金瑞期货股权管理架构，近期江西铜业拟将所持有的７３．５３％股权转让给其下属全资子公司江西铜业（北京）国际投资有限公司（以下简称“江铜国际”）。转让该项股权需我司同意放弃股权优先受让权。

  根据公司经营发展战略，公司拟同意放弃对金瑞期货股权的优先受让权。

  江铜国际为江西铜业下属单位，与公司不存在关联关系，本次事项不属于关联交易事项。

  该议案表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

  根据《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第３５号——放弃权利》的规定，本议案尚需提请股东大会审议。

  五、审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司股东回报规划事项专项论证报告》；

  该议案表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

  《中粮地产（集团）股份有限公司股东回报规划事项专项论证报告》全文将于２０１２年７月２５日刊载于巨潮资讯网。

  六、审议通过《章程修正案》；

  根据中国证券监督管理委员会２０１２年发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》。公司拟对《章程》进行相应的调整，具体如下：

  原章程第一百五十五条为：

  公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  （三）公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。具体分配方案由董事会拟定，并经股东大会审议决定。

  修改为：

  公司的利润分配政策为：

  １、公司利润分配原则：

  （１）公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配的总和不得超过累计可供分配利润金额。

  （２）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  ２、利润分配条件：

  （１）公司该年度实现的可分配利润为正值；

  （２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （３）公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过５０００万元人民币。

  ３、公司利润分配期间间隔

  公司一般以年度现金分红为主，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

  ４、现金分红比例

  在资金充裕，无重大投资计划情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之十。

  ５、股利分配的条件

  在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

  ６、 决策程序

  （１）公司在每个会计年度结束后，董事会应当结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订每年利润分配预案，并在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

  （２）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

  （３）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。

  （４）董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见，并经全体董事过半数同意，方可提请股东大会批准。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  （５）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划或长期发展要求需要调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会应当进行充分的研究和论证，并由独立董事发表独立意见，经半数以上董事同意后方可提交股东大会审议

  （６）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会修改公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。

  该议案表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

  本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

  七、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（２０１２年３月３１日）》；

  本议案属关联事项，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、韩石已回避表决。

  该议案表决情况：４票同意，０票弃权，０票反对。

  八、审议通过关于公司召开２０１２年第一次临时股东大会的议案。

  该议案表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

  特此公告。

  中粮地产（集团）股份有限公司董事会

  二〇一二年七月二十五日

  证券代码：００００３１ 证券简称：中粮地产 公告编号：２０１２－０２４

  中粮地产（集团）股份有限公司关于向

  中粮集团有限公司申请综合授信的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、因经营发展需要，公司拟向控股股东中粮集团有限公司申请３１．２５亿元授信额度，期限三年，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期同档次银行贷款基准利率的１．０５５倍。其中１５．７５亿元贷款为续借中粮集团委托贷款，可以用于公司北京顺义区后沙峪项目的开发与建设；另外１５．５亿元借款额度可提供予我司控股子公司北京中粮万科房地产开发有限公司使用。

  ２、交易方中粮集团为本公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次委托贷款构成关联交易。

  ３、上述关联交易事项已获得独立董事的事前确认，并于２０１２年７月２４日经公司第七届董事会第十二次会议审议同意。关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、韩石回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就关联交易发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议。

  二、关联方及其他合作方介绍

  中粮集团有限公司

  中粮集团有限公司为公司控股股东，最早成立于１９５２年９月，是由国务院国资委代表国家履行出资人职责的国有独资公司。中粮集团的法定代表人为宁高宁，注册资本为３１，２２３万元，注册地址为北京市东城区建国门内大街８号中粮广场Ａ座７－１３层。中粮集团的经营范围如下：许可经营项目：粮食收购；第二类增值电信业务中的信息服务业务；《美食与美酒》期刊的出版；境外期货业务。一般经营项目：进出口业务；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。

  三、关联交易的主要内容

  因经营发展需要，公司拟向控股股东中粮集团有限公司申请３１．２５亿元授信额度，期限三年，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期同档次银行贷款基准利率的１．０５５倍。其中１５．７５亿元贷款为续借中粮集团委托贷款，可以用于公司北京顺义区后沙峪项目的开发与建设；另外１５．５亿元借款额度可提供予我司控股子公司北京中粮万科房地产开发有限公司使用。

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  本次公司向中粮集团申请３１．２５亿元授信额度，能进一步增强公司的资金实力，为公司住宅地产业务的快速发展提供更有力的资金支持。

  五、独立董事的事前确认与独立意见

  独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对公司向中粮集团申请３１．２５亿元授信额度事项进行了事前确认，在审议该项关联交易事项时发表了独立意见：

  １、本次公司向控股股东中粮集团有限公司申请３１．２５亿元授信额度，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期同档次银行贷款基准利率的１．０５５倍，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

  ２、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  ３、董事会在对本次关联交易进行审议时，董事会审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易。本次议案审议与表决程序符合有关法律法规的规定。

  ４、本次关联交易体现了在目前对房地产行业宏观调控力度加强、房地产企业融资渠道收紧的情况下控股股东对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

  六、审计委员会的专项意见

  根据《公司法》和《公司章程》、《中粮地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第３３号——关联交易》的有关规定，公司第七届董事会审计委员会对公司向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的关联交易发表以下意见：

  １、本次公司向控股股东中粮集团有限公司申请３１．２５亿元授信额度，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期同档次银行贷款基准利率的１．０５５倍，我们认为交易定价合理，符合公司发展需求，不存在损害公司利益的情形。

  ２、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第３３号——关联交易》等有关法律、法规和《公司章程》、《中粮地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

  ３、董事会在对本次关联交易进行审议时，独立董事出具了关于本次关联交易的独立意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易。本次议案审议与表决程序符合有关法律法规的规定。

  ４、本次关联交易体现了在目前对房地产行业宏观调控力度加强、房地产企业融资渠道收紧的情况下控股股东对上市公司的资金支持，有利于支持公司北京长阳项目的开发，符合公司经营发展战略。

  七、备查文件目录

  １、本公司第七届董事会第十二次会议决议、公告；

  ２、独立董事出具的关于本次关联交易的事前确认函与独立意见；

  ３、第七届董事会审计委员会关于此项关联交易发表的专项意见。

  特此公告。

  中粮地产（集团）股份有限公司董事会

  二〇一二年七月二十五日

  证券代码：００００３１ 证券简称：中粮地产 公告编号：２０１２－０２５

  中粮地产（集团）股份有限公司

  关于提供对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  １、因经营发展需要，公司控股子公司中耀房地产开发（沈阳）有限公司（以下简称“沈阳中耀公司”）拟向建行沈阳大东支行申请５亿元开发贷款，用于沈阳隆玺壹号项目一期建设，期限３年，利率不超过同期同档次银行贷款基准利率。沈阳中耀公司将以沈阳隆玺壹号项目一期土地及在建工程抵押，我司将按持股比例６５％对５亿元借款中的３．２５亿元提供不可撤销连带责任保证。沈阳中耀公司另一控股股东耀基公司或其股东方对其余债务提供不可撤销连带责任保证。

  本次公司为控股子公司沈阳中耀公司提供担保不构成关联交易。

  ２、２０１０年１２月２３日，公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司（以下简称“地产北京公司”）收购北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司下属子公司北京中粮万科房地产开发有限公司（以下简称“北京中粮万科”）５０％股权的议案。

  地产北京公司拟向中信银行总行营业部申请２亿元并购贷款，用于支付收购北京中粮万科房地产开发有限公司５０％股权款，期限３年，利率不超过同期同档次银行贷款基准利率的１．１５倍。地产北京公司以其持有的北京中粮万科５０％股权质押，我司为该笔贷款提供不可撤销连带责任保证。

  本次公司为全资子公司地产北京公司提供担保不构成关联交易。

  ３、公司第七届董事会第十二次会议分别以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过审议通过了上述两项担保事项。其中在公司为地产北京公司股权并购贷款提供担保的事项中，担保对象地产北京公司截至２０１２年５月３１日的资产负债率超过７０％，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》规定，本次担保尚需提交股东大会表决。

  二、被担保人基本情况

  １、中耀房地产开发（沈阳）有限公司

  沈阳中耀公司成立于２０１０年１２月１４日，注册资本４６８，７７４，１００美元，法定代表人周政，营业范围为房地产开发；销售自行开发的商品房；自有产权房屋租赁；房地产信息咨询（中介服务除外）；物业管理；酒店管理；酒店管理咨询；信息咨询（不涉及即溶信息咨询服务）；技术服务；机动车公共停车场服务。注册地址为沈阳市皇姑区蒲河街７号。该公司主要负责沈阳隆玺壹号项目的开发建设。公司持有其６５％的股权，公司关联方耀基中国有限公司（以下简称“耀基公司”）持有其余３５％的股权。沈阳中耀公司将以沈阳隆玺壹号项目一期土地及在建工程抵押。我司将按持股比例６５％对５亿元借款中的３．２５亿元提供不可撤销连带责任保证，沈阳中耀公司另一控股股东耀基公司或其股东方对其余债务提供不可撤销连带责任保证。

  沈阳中耀公司主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  ２、中粮地产（北京）有限公司

  地产北京公司成立于２００７年１１月２６日，注册资本５０００万，经营范围为房地产开发；销售自行开发的商品房；项目投资；投资管理；资产管理；房地产信息咨询；物业管理；酒店管理咨询（中介除外）；技术服务；机动车公共停车场服务。地产北京公司分别持有中粮地产北京（投资）有限公司（负责北京祥云国际项目的开发运营）５１％的股权以及北京中粮万科公司（负责北京长阳１、５号地块项目的开发与管理）５０％的股权。公司持有地产北京公司１００％的股权。地产北京公司以其持有的北京中粮万科５０％股权质押。

  地产北京公司主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  １、因经营发展需要，公司控股子公司中耀房地产开发（沈阳）有限公司（以下简称“沈阳中耀公司”）拟向建行沈阳大东支行申请５亿元开发贷款，用于沈阳隆玺壹号项目一期建设，期限３年，利率不超过同期同档次银行贷款基准利率。沈阳中耀公司将以沈阳隆玺壹号项目一期土地及在建工程抵押，我司将按持股比例６５％对５亿元借款中的３．２５亿元提供不可撤销连带责任保证。沈阳中耀公司另一控股股东耀基公司或其股东方对其余债务提供不可撤销连带责任保证。

  ２、２０１０年１２月２３日，公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司（以下简称“地产北京公司”）收购北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司下属子公司北京中粮万科房地产开发有限公司（以下简称“北京中粮万科”）５０％股权的议案

  地产北京公司拟向中信银行总行营业部申请２亿元并购贷款，用于收购北京中粮万科房地产开发有限公司５０％股权，期限３年，利率不超过同期同档次银行贷款基准利率的１．１５倍。地产北京公司以其持有的北京中粮万科５０％股权质押，我司为该笔贷款提供不可撤销连带责任保证。

  四、董事会意见

  公司为控股子公司沈阳中耀公司有关银行借款提供担保是为了加快沈阳隆玺壹号项目的开发。隆玺壹号项目目前处于施工、销售阶段，进展顺利，销售情况良好，现金回笼顺利，具有较强的偿债能力。沈阳中耀公司另一股东耀基公司或其股东方将提供等比例担保，董事会认为本担保事项公平、合理，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

  公司为全资子公司地产北京公司有关并购贷款提供担保是为了进一步推动地产北京公司的战略发展。北京中粮万科公司负责北京长阳１、５号地块项目，该项目目前处于施工阶段，进展顺利，经营良好，具有较强的偿债能力。地产北京公司为公司的全资子公司。董事会认为公司为地产北京公司有关借款提供担保事项公平、合理，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）等相关规定，因此不存在损害公司及股东利益的情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  本次公司向下属单位通过的担保金额为５．２５亿元，占公司２０１１年末经审计归属于上市公司股东净资产的比重为１１．７６％。截止上述两项担保事项完成，公司担保余额１１．２５亿元，占公司２０１１年末经审计归属于上市公司股东净资产的比重为２５．２１％。公司亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

  六、备查文件目录

  １、本公司第七届董事会第十二次会议决议、公告；

  特此公告。

  中粮地产（集团）股份有限公司董事会

  二〇一二年七月二十五日

  证券代码：００００３１ 证券简称：中粮地产 公告编号：２０１２－０２６

  中粮地产（集团）股份有限公司关于

  放弃金瑞期货股权优先受让权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  １、公司参股公司金瑞期货有限公司注册资本：２０，４００万元人民币，股东出资及持股为：江西铜业集团公司（以下简称“江西铜业”）出资１５，０００万元，拥有股权比例为７３．５３％；深圳江铜南方总公司出资４，４００万元，拥有股权比例为２１．５７％；中粮地产（集团）股份有限公司出资１，０００万元人民币，拥有股权比例为４．９％。

  为理顺金瑞期货股权管理架构，近期江西铜业拟将所持有的７３．５３％股权转让给其下属全资子公司江西铜业（北京）国际投资有限公司（以下简称“江铜国际”）。转让该项股权需我司同意放弃股权优先受让权。

  根据公司经营发展战略，公司拟同意放弃对金瑞期货股权的优先受让权。

  江铜国际为江西铜业下属单位，与公司不存在关联关系，本次事项不属于关联交易事项。

  根据《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第３５号——放弃权利》的规定，本议案尚需提请股东大会审议。

  ２、董事会审议表决情况

  本事项已经公司第七届董事会第十二次会议以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过。独立董事顾云昌、孟焰、陈忠谦进行了事前认可并发表了独立意见。本次事项需提交股东大会审议通过。

  二、金瑞期货基本情况

  金瑞期货有限公司，成立于１９９７年，注册资本为２．０４亿元，法定代表人姜昌武，经营范围包括商品期货经纪、金融期货经纪（持有效许可证经营）。其前身为江西铜业公司深圳期货经纪部，公司前身深圳市宝恒（集团）股份有限公司持有其１０％股权。根据公司战略发展需要，为支持主营业务发展，第六届董事会第二十三次会议审议通过关于转让金瑞期货股权的议案。随后金瑞期货股东对其进行增资。公司第六届董事会第二十六次会议审议通过关于放弃优先认购权，将持股比例进一步稀释至４．９％。金瑞期货不是我司合并报表范围内的公司。

  目前金瑞期货股权结构如下：

  ■

  金瑞期货近三年主要财务指标情况如下（单位：元）：

  ■

  三、受让方情况介绍

  江西铜业（北京）国际投资有限公司是本次股权转让的受让方。江铜国际是江西铜业集团的全资控股有限责任公司，成立于２０１２年３月，注册地位于北京，注册资本为１０亿元。江铜国际与公司不存在关联关系，本次放弃优先受让权的事项不属于关联交易事项。

  四、放弃优先受让权的主要原因

  由于金瑞期货经营业务不符合公司的发展战略，公司拟放弃对金瑞期货股权的优先受让权。

  五、放弃优先受让权对公司的影响

  本次股权转让后，我司持有金瑞期货比例并未变化，不会对我司财务经营造成不利影响。

  六、独立董事的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事对公司放弃金瑞期货股权优先受让权的事项发表独立意见：

  １、金瑞期货原股东江西铜业拟将持有的金瑞期货７３．５３％股权全部转让至其全资子公司江铜国际。公司放弃对金瑞期货股权的优先受让权符合公司的发展战略，不会损害公司利益。

  ２、上述事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况发生。

  七、备查文件目录

  １、本公司第七届董事会第十二次会议决议、公告；

  ２、独立董事出具的关于放弃金瑞期货股权优先受让权的相关独立意见；

  特此公告。

  中粮地产（集团）股份有限公司董事会

  二〇一二年七月二十五日

  证券代码：００００３１ 证券简称：中粮地产 公告编号：２０１２－０２７

  中粮地产（集团）股份有限公司关于召开

  ２０１２年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议基本情况

  １．会议召开时间：

  现场会议召开时间：２０１２年８月１０日下午２：００

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月１０日交易日９：３０～１１：３０， １３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１２年８月９日１５：００）至投票结束时间（２０１２年８月１０日１５：００）间的任意时间。

  ２．股权登记日：２０１２年８月６日

  ３．现场会议地点：深圳市福田区福华一路１号大中华国际交易广场３５层会议室

  ４．会议召集人：本公司董事会

  ５．会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ６．参加股东大会的方式：

  公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  １、关于提请审议向中粮集团申请授信额度的议案；

  ２、关于提请审议为全资子公司中粮地产（北京）有限公司并购贷款提供担保的议案；

  ３、关于提请审议放弃金瑞期货股权优先受让权的议案；

  ４、关于提请审议《章程修正案》的议案。

  上述议案第一项议案为关联交易，关联股东需回避表决，第二、四项议案需以特别决议方式通过。上述议案已于第七届董事会第十二次会议审议通过。

  （二）披露情况：上述各项议案的详细内容详见公司于２０１２年７月２５日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的有关内容以及在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公布的２０１２年第一次临时股东大会议案文件。

  三、会议出席对象

  １、截止股权登记日２０１２年８月６日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）（授权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票。

  ２、公司董事、监事和其他高级管理人员；

  四、公司股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

  １、公司股东具有的权利

  公司股东依法享有出席股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。

  ２、公司股东主张权利的时间、条件和方式

  根据相关规定，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司股东可通过深圳证券交易所的交易系统对以上议案进行投票表决。

  公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通告进行。

  五、出席现场会议登记办法

  １、登记方式：

  （１）法人股东请持营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股证明、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书办理登记手续；

  （２）自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股票帐户卡办理登记手续。

  异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  ２、登记时间：

  ２０１２年８月７－８日上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００。

  ３、登记地点：深圳市福田区福华一路１号大中华国际交易广场３５层

  ４、联系方式：

  联系电话：０７５５－２３９９９０００、２３９９９２８８

  传真：０７５５－２３９９９２９９

  联系人：范步登、王敏

  ５、其他事项：参加会议的股东住宿费和交通费自理。

  特此公告

  中粮地产（集团）股份有限公司董事会

  二〇一二年七月二十五日

  附件一：授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人／本公司出席中粮地产（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，对大会所有议案按本人／本公司的意愿代为行使投票表决权。

  ■

  注：１、上述议案第一项议案为关联交易，关联股东中粮集团有限公司需回避表决；

  ２、请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

  ３、本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  持股数： 委托人股东帐号：

  被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

  委托日期：

  附件二：

  参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  一、采用交易系统投票的投票程序

  １、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月１０日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００．投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  ２、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票．该证券相关信息如下：

  投票代码： ３６００３１ 证券简称： 中粮投票

  ３、股东投票的具体流程

  １）输入买入指令；

  ２）输入投票代码；

  ３） 在委托价格项下填写股东大会议案序号，如申报价格１００ 元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决；申报价格１．００ 元代表对议案１进行表决；申报价格１．００ 元代表对议案１下全部子议案进行表决，以此类推。每一议案应以相应得价格分别申报，具体情况如下：

  ■

  注：如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ４）在＂委托股数＂项下填报表决意见．

  ■

  ５）确认投票委托完成。

  ４、投票注意事项

  １）投票不能撤单；

  ２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  ３）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  ■

  １、股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  Ａ、申请服务密码

  登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如激活指令是上午１１：３０ 之前发出的，则服务密码当日下午１３：００ 即可使用；如激活指令是上午１１：３０ 之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  Ｂ、申请数字证书

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）“证书服务”栏目。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票

  ①登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“中粮地产（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”。

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登陆；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。

  ３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年８月９日１５：００—２０１２年８月１０日１５：００期间的任意时间。