证券时报多媒体数字报

证券代码：００００６８ 证券简称：ＳＴ三星 公告编号：２０１２－１４

深圳赛格三星股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳赛格三星股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十次临时会议于２０１２年７月２３日以通讯方式召开。本次会议通知于２０１２年７月１７日以电子邮件方式送达全体董事。

会议应参加表决董事９ 名，实际参加表决董事９名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议有效。

二、会议审议情况

１． 会议审议并通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

２． 会议审议并通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

三、公司章程修改情况

为进一步建立健全公司的股东回报机制，增强利润分配决策过程的科学性和透明度，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定以及中国证监会、深圳证监局、深圳交易所相关文件的要求，结合公司目前的实际状况，对《公司章程》做出以下修订：

１． 原章程：

第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现拟修订为：

第八十条：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）调整或者变更利润分配政策；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

２、原章程：

第一百九十八条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配利润。

公司视经营情况可以在中期或年度末进行现金分红。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

现拟修订为：

第一百九十八条

公司利润分配遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的规定。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。

（一）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

１、 公司当年度盈利且累计未分配利润大于零；

２、 审计机构对公司的该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

（二）在现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％；公司年度利润分配不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

（三）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。

（五）公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况及资金需要拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

（六）董事会会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（八）董事会在审议利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（九）公司年度盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金分红预案的，董事会需提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会会议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（十）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的执行情况。若公司年度盈利且满足实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（十一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、规范性文件、公司章程的有关规定。

特此公告。

深圳赛格三星股份有限公司董事会

２０１２年７月２３日

证券代码：００００６８ 证券简称：ＳＴ三星 公告编号：２０１２－１５

深圳赛格三星股份有限公司

关于召开２０１２年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳赛格三星股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１２年８月１６日召开２０１２年第一次临时股东大会，具体情况如下：

一、召开会议基本情况

１．召集人：深圳赛格三星股份有限公司董事会。

２．公司董事会认为本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。本次会议的召开已经由公司第五届董事会第十次临时会议审议通过。

３．现场会议日期：２０１２年８月１６日（星期四）下午１４：３０

网络投票时间：２０１２年８月１５日（星期三）～２０１２年８月１６日（星期四）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年８月１６日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年８月１５日下午１５：００至 ２０１２年８月１６日下午１５：００期间的任意时间。

提示性公告日期：公司将于２０１２年８月１３日（星期一），在公司指定信息披露媒体发布关于本次股东大会召开的提示性公告。

４．会议地点：深圳市大工业区兰竹东路２３号，深圳赛格三星股份有限公司会议室。

５．召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

６．出席对象：

１） 截至２０１２年８月１０日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

２） 本公司董事、监事和高级管理人员；

３） 本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

上述议案的详细内容见 ２０１２年７ 月２５日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

１． 登记时间：２０１２年８月１４日（星期二）上午８：３０～１１：３０， 下午１３：００～ １６：３０

２． 登记地点：深圳市大工业区兰竹东路２３号深圳赛格三星股份有限公司证券处

３． 登记方式：社会公众股股东持股东帐户卡、持股证明及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股证明及委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书和法人证明、出席人身份证办理登记。

异地股东可以信函或传真方式登记。

四、参加网络投票的操作程序

本次股东大会公司将向全体股东提供网络投票平台，全体股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

１、通过深交所交易系统投票的程序

（１）本次股东大会全体股东通过深交所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月１６日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码

股东大会投票代码：３６００６８；投票简称：三星投票

（３）股东投票的具体程序为：

ａ、买卖方向为买入股票；

ｂ、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１．００元代表关于修改《公司章程》部分条款的议案。

表１： 股东大会议案对应“委托价格”一览表

ｃ、在“委托数量”项下填报表决意见。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２： 表决意见对应“委托数量”一览表

（４）注意事项：

ａ、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

ｂ、不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１） 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年８月１５日１５：００至２０１２１年８月１６日下午１５：００期间的任意时间。

（４）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

３、查询投票结果的操作方法

（１）股东可在完成投票当日下午１８点登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 网页，使用“投票查询”功能查询个人的投票结果。

（２）查询投票结果时需要输入投票时使用的证券账户号并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用该功能前提前申请。

（３）“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

五、其他

１． 会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

２． 会议联系方式：深圳赛格三星股份有限公司证券处

联系人：刘洪梅

电话：（０７５５）２８３３９０５７ 传真：（０７５５）８９９３８７８７

地址：深圳市大工业区兰竹东路２３号 邮编：５１８１１８

附件：

深圳赛格三星股份有限公司股东授权委托书

特此公告。

深圳赛格三星股份有限公司

董事会

２０１２年７月２３日

附件：

深圳赛格三星股份有限公司股东授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席２０１２年８月９日在深圳市大工业区兰竹东路２３号召开的深圳赛格三星股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会。

１．代理人姓名

２．委托人姓名：

３．委托人股东帐号：

４．委托人持股数：

５．委托人所持股份是否有表决权： 是／否

６．分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

（１）对《会议通知》中所列第 项审议事项投赞成票；

（２）对《会议通知》中所列第 项审议事项投反对票；

（３）对《会议通知》中所列第 项审议事项投弃权票。

７．如果股东对上述第 项不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决： 是／否

委托书签发日期：２０１２年 月 日

委托有效期：２０１２年 月 日

委托人签名（盖章）（法人股东应加盖单位印章）：

（此授权委托书复印有效）