证券时报多媒体数字报

（上接D47版）

④ 比较因素条件说明

待估宗地与比较实例的比较因素条件详述见下表：

⑤ 编制比较因素条件指数表

根据待估宗地与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素指数确定如下：

Ⅰ、本次评估基准日为２０１２年１月３１日，交易案例Ａ、Ｂ的交易日期为２０１０年１０月２０日，案例Ｃ的交易日期为２０１１年１１月２５日，据估价人员调查，２０１０年至 ２０１１年当地工业用地地价上涨幅度不大，根据钦州港地价指数，则确定待估宗地、案例Ａ、Ｂ、Ｃ交易情况修正系数为１００、９８、９８、１００。

Ⅱ、待估宗地与交易案例交易情况均为市场正常情况，故不需进行用途修正，故确定待估宗地、案例Ａ、Ｂ、Ｃ土地用途、交易情况修正系数均为１００。

Ⅲ、待估宗地与交易案例在用地类型上存在差异，待估宗地为工作船基地，属于码头用地，具有垄断经营性，交易案例为仓储用地，故确定待估宗地、案例Ａ、Ｂ、Ｃ用地类型修正系数为１００、９０、９０、９０。

Ⅳ、土地使用年期修正

由于委估对象（宗地１号）的土地剩余年限为３９．４２年，比较案例（宗地１、２、３号）的土地剩余年限为５０年，土地还原率按评估基准日时中国人民银行公布的一年期（含一年）存款利率３．５％，再加上一定的风险因素调整值，按７％计，则土地剩余年限修正系数为：

［１－１／（１＋７％）３９．４２］／ ［１－１／（１＋ｒ）５０］＝０．９６３２

Ⅴ、影响因素修正系数

Ａ．宗地临路条件（距干道距离）：分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以待估宗地１００为基数，每上升或下降一个等级，指数上升或下降２％，由于待估宗地临、案例Ａ、案例Ｂ、案例Ｃ均临主干道，故确定待估宗地、案例Ａ、案例Ｂ、案例Ｃ分别对应的指数均为１００、１００、１００、１００；

Ｂ．距火车站距离：分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以待估宗地１００为基数，每上升或下降一个等级，指数上升或下降２％，由于待估宗地距火车分站约１．３公里，条件为优，交易案例Ａ、Ｂ距离火车站均大于１０公里，条件均为较劣，案例Ｃ距离火车站在１．３—２．６公里，条件较优，确定故确定待估宗地、案例Ａ、案例Ｂ、案例Ｃ对应的指数分别为１００、９１、９１、９８；

Ｃ．距汽车站距离：分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以待估宗地１００为基数，每上升或下降一个等级，指数上升或下降２％，由于待估宗地、交易案例Ｃ距汽车站均在２．２公里内，条件为优，案例Ａ、Ｂ距离汽车站均大于１０公里，条件均为劣，故确定待估宗地、案例Ａ、案例Ｂ、案例Ｃ对应的指数分别为１００、９２、９２、１００；

Ｄ．供排水保证度：分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以待估宗地１００为基数，每上升或下降一个等级，指数上升或下降１％，由于待估宗地、交易案例所处区域为钦州港工业开发区，供排水保证度一致，故确定待估宗地、案例Ａ、案例Ｂ、案例Ｃ对应的指数均为１００；

Ｅ．供电保证度：分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以待估宗地１００为基数，每上升或下降一个等级，指数上升或下降１％，由于待估宗地、交易案例所处区域为钦州港工业开发区，供电保证度一致，故确定待估宗地、案例Ａ、案例Ｂ、案例Ｃ对应的指数均为１００。

Ｆ．环境污染情况：分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以待估宗地１００为基数，每上升或下降一个等级，指数上升或下降２％，由于待估宗地、交易案例所处区域为工业园区内，生产有一定废渣、废水污染，但环境污染不明显，故确定待估宗地、案例Ａ、案例Ｂ、案例Ｃ对应的指数均为１００；

Ｇ．地质地形情况：分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以待估宗地１００为基数，每上升或下降一个等级，指数上升或下降２％，由于待估宗地、交易案例所处区域为钦州港工业开发区，为山区地质状况与地基承载力较好，故确定待估宗地、案例Ａ、案例Ｂ、案例Ｃ对应的指数均为１００；

Ｈ．宗地自然条件（洪涝危害程度）：分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以待估宗地１００为基数，每上升或下降一个等级，指数上升或下降２％，由于待估宗地、交易案例所处区域为工业新开发区，自然条件均为较好，洪涝灾害５０年一遇，故确定待估宗地、案例Ａ、案例Ｂ、案例Ｃ对应的指数均为１００；

Ｉ．规划前景：分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以待估宗地１００为基数，每上升或下降一个等级，指数上升或下降２％，由于待估宗地、交易案例所处区域为工业开发区，规划前景为码头、仓储，均属于工业性质，故确定待估宗地、案例Ａ、案例Ｂ、案例Ｃ对应的指数均为１００。

Ｊ．宗地形状面积：分为规模过小影响使用、规模较小对使用影响较大、规模适中对利用无影响、规模较大较有利于利用、规模大利于利用五个等级，以待估宗地１００为基数，每上升或下降一个等级，指数上升或下降１％，由于宗地面积、规模的大小影响土地开发利用的成本，待估宗地面积规模与交易案例面积规模相近。故确定待估宗地、案例Ａ、案例Ｂ、案例Ｃ对应的指数均为１００；

Ｋ．周围用地类型：由于待估宗地与交易案例所处工业区用地类型相同，故不需进行修正，故确定待估宗地、案例Ａ、案例Ｂ、案例Ｃ对应的指数均为１００；

根据上述因素比较，编制比较因素条件指数表，详见下表：

⑥ 因素修正

根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数下表：

⑦ 实例修正后的地价计算

经过比较分析，本次先取三个比较案例区域因素和个别因素均较为接近，且测算出三个比准价格比较接近，故取三个比准价格的简单算术平均值作为市场比较法的评估结果。

（宗地编号：宗地２、３、４、５、６、７、８、９、１０号）价格修正

以上测算出了宗地１号的市场比较法评估价格，对于其他５宗土地，通过进行土地用途、交易情况、交易日期、土地剩余使用年限、区域及个别因素相互比较，可以得出其他５宗的市场比较法评估价格。

根据待估宗地的宗地条件，影响待估宗地价格的主要因素有：交易期日；交易方式；土地使用年期；影响因素。

由于宗地１号的土地用途、交易期日、交易方式与其他５宗待估土地一致，故不需进行修正；

土地剩余年限修正：

由于委估对象（宗地２、３号）、比较案例（宗地１号）的土地剩余年限均为３９．４２年，则不需要进行土地剩余年限修正。

由于委估对象（宗地４号）的土地剩余年限为３８．７５年，比较案例（宗地１号）的土地剩余年限为３９．４２年，则土地剩余年限修正系数为：

［１－１／（１＋７％）３８．７５］／ ［１－１／（１＋ｒ）３９．４２］＝０．９９６５

由于委估对象（宗地５、６号）的土地剩余年限为３６．６３年，比较案例（宗地１号）的土地剩余年限为３９．４２年，则土地剩余年限修正系数为：

［１－１／（１＋７％）３６．６３］／ ［１－１／（１＋ｒ）３９．４２］＝０．９８４５

由于委估对象（宗地７、８、９号）的土地剩余年限为４４．６７年，比较案例（宗地１号）的土地剩余年限为３９．４２年，则土地剩余年限修正系数为：

［１－１／（１＋７％）４４．６７］／ ［１－１／（１＋ｒ）３９．４２］＝１．０２２３

影响因素修正：

由于委估对象（宗地２、３号）、比较案例（宗地１号）所处同一区域，勒沟作业区，故不需对区域因素进行修正；而个别因素地质地形情况、宗地自然条件（洪涝危害程度）、宗地临路条件、供水保证度、供电保证率、宗地形状等相同，不需进行修正案，宗地２、３号的土地较比较案例面积规模相近，故不需进行个别因素修正。

由于委估对象（宗地４号）、比较案例（宗地１号）所处同一区域，勒沟作业区，故不需对区域因素进行修正；而个别因素地质地形情况、宗地自然条件（洪涝危害程度）、宗地临路条件、供水保证度、供电保证率、宗地形状等相同，不需进行修正案，宗地４号的土地较比较案例面积大，故需对面积修正，面积规模大则有利于土地利用，故确定修正系数为２％。

由于委估对象（宗地５、６号）、比较案例（宗地１号）所处同一区域，勒沟作业区，故不需对区域因素进行修正；而个别因素地质地形情况、宗地自然条件（洪涝危害程度）、宗地临路条件、供水保证度、供电保证率、宗地形状等相同，宗地５、６号的土地与比较案例面积规模相近，故不需进行个别因素修正。

由于委估对象（宗地７、８、９、１０号）位于钦州保税港区，比较案例（宗地１号）位于钦州港勒沟作业区，钦州保税港区属于工业开发新区，较勒沟作业区距离火车站、汽车站很远，便捷度不够，相关配套不够齐备，因此需对区域因素进行修正，根据钦州港区域因素的影响程度，确定修正系数为－１０％；而个别因素地质地形情况、宗地自然条件（洪涝危害程度）、宗地临路条件、供水保证度、供电保证率、宗地形状等相同，宗地７、８号的土地较比较案例面积大，故需对面积修正，面积规模大则有利于土地利用，故确定修正系数为２％。

根据各待估宗地与比较案例修正说明，确定各待估宗地市场比较法评估结果如下表：

注：表中开发程度修正主要是考虑本次委估宗地与比较案例的开发程度存在差异，则需进行开发程度的修正，由于估价对象（宗地编号为宗地２、３、４、５、６、７、８、９、１０号）与比较案你（宗地编号为宗地１号）土地开发程度均为红线外“五通”，红线内“场地平整”，故不需进行修正。

（２）成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金确定土地价格的估价方法。则：

土地价格＝土地取得费＋土地开发费＋相关税费＋投资利息＋投资利润＋增值收益

① 土地取得费及相关税费

Ⅰ、土地取得费

土地取得费是指在待估宗地所在区域要取得土地使用权而支付的各项客观费用（即征用同类用地所支付的平均费用）。根据《中华人民共和国土地管理法》、《广西壮族自治区实施“中华人民共和国土地管理法”办法》征用土地的，按照被征用土地的原用途给予补偿。征用土地的补偿费用包括土地补偿费、安置补助费以及地上附着物和青苗的补偿费。

调查待估宗地位于钦州港工业区，根据周边农用土地的利用类型，判定待估宗地在征用时的土地类型为滩涂。根据财政部 国家海洋局《关于加强海域使用金征收管理的通知》财综［２００７］１０号，钦州市钦南区建设填海造地用海的海域使用金征收标准是４５万元／公顷。

土地取得费＝４５万元／公顷＝４５元／平方米

Ⅱ、相关税费

根据《广西壮族自治区实施〈中华人民共和国耕地占用税暂行条例〉办法》（广西壮族自治区人民政府令 第４６号）的规定征用耕地的，要缴纳耕地占用税。根据《广西壮族自治区耕地开垦费征收使用办法》征用耕地要缴纳耕地开垦费。根据广西壮族自治区物价局、广西壮族自治区财政厅“关于转发国家计委、财政部全面整顿住房建设收费取消部分收费项目的通知”（桂价费字［２００１］２５０号）和广西壮族自治区物价局、广西壮族自治区财政厅“关于下达全区土地系统行政事业性收费项目和标准的通知”（桂价涉字［１９９４］２１０号）文，征用土地国土资源局要收以下费用：管理费、测绘费等。

Ａ．征地管理费

根据广西壮族自治区物价局、广西壮族自治区财政厅“关于转发国家计委、财政部全面整顿住房建设收费取消部分收费项目的通知”（桂价费字［２００１］２５０号）和广西壮族自治区物价局、广西壮族自治区财政厅“关于下达全区土地系统行政事业性收费项目和标准的通知”（桂价涉字［１９９４］２１０号）文件规定“征地管理费按征地费总额的２．８％征收”。则：

宗地征地管理费＝４５×２．８％＝１．２６元／平方米

Ｂ．征地劳务费

根据《广西壮族自治区物价局关于重新规范征地劳务收费有关问题的通知》（桂价费〔２０１０〕１０９号），文件规定“征地劳务费不再分为征用耕地和征用非耕地费，收费标准统一按每平方米３元收取”。则：

宗地征地劳务费＝３元／平方米

Ｃ．新增建设用地有偿使用费

根据《新增建设用地土地有偿使用费征收标准及等别》，广西钦州市（钦北区、钦南区）位于十等，新增建设用地有偿使用费为２８元／平方米，本次评估新增建设用地有偿使用费按２８元／平方米计算，则：

新增建设用地有偿使用费＝２８元／平方米

Ｄ．测绘费

根据广西壮族自治区物价局“关于下达全区土地行政系统事业收费项目和标准的通知”（桂价涉字［１９９４］２１０号）文件规定，测绘费的标准为每平方米０．２５元。

小计：有关税费＝Ａ＋Ｂ＋Ｃ＋Ｄ

宗地税费＝３２．５１元／平方米

Ⅲ、土地开发费

土地开发费指要达到估价对象设定的开发程度所需投入的各项客观费用，包括宗地外的土地开发费和宗地内的土地开发费。按照设定的宗地外五通、宗地内土地平整所形成的开发程度计算土地开发费。根据委托方提供的资料和评估人员实地勘查估算的开发量，参照广西区的建筑工程定额标准，确定开发费用如下表：

则本次评估设定宗地开发费用为：宗地土地开发费＝２３０元／平方米

Ⅳ、投资利息

根据待估宗地的开发程度和开发规模，设定土地开发周期为１年，投资利息率按评估基准日中国人民银行公布的一年期贷款利息率６．５６％计。假设土地取得费及相关税费在征地时一次投入，开发费用在开发期内均匀投入，故：

投资利息＝（土地取得费＋相关税费）×开发周期×６．５６％

＋土地开发费×开发周期×１／２×６．５６％

宗地投资利息＝（４５＋３２．５１）×１×６．５６％

＋２３０×１×１／２×６．５６％

＝１２．６３元／平方米

Ⅴ、投资利润

调查该地区土地开发的投资回报情况，并结合本地区同类型用地的平均利润率，本次评估取宗地土地开发的年投资回报率为１５％，则：

投资利润＝（土地取得费＋土地开发费＋相关税费）×开发周期×投资回报率

宗地投资利润＝（４５＋２３０＋３２．５１）×１×１５％＝４６．１３元／平方米

Ⅵ、土地增值收益

根据对调查当地土地市场所得到资料的分析，待估宗地开发程度为宗地外五通、宗地内土地平整，土地增值收益按成本价格（土地取得费及相关税费、土地开发费、投资利息、投资利润四项之和）的３５％计。

土地增值收益＝（土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投资利息

＋投资利润）×３５％

＝（４５＋３２．５１＋２３０＋１２．６３＋４６．１３）×３５％

＝１２８．１９元／平方米

Ⅶ、无限年期土地使用权价格

依据成本逼近法计算公式，将上述６项相加之和即得土地使用权总价格。则：

无限年期宗地土地使用权单价≈４９４．４６元／平方米

Ⅷ、待估宗地设定年期土地使用权价格

根据有限年期地价测算公式：

Ｖｎ＝ ＶＮ×［１－１／（１＋ｒ）ｎ］

式中：Ｖｎ －－待估宗地设定年期土地使用权价格（元／平方米）

ＶＮ －－无限年期土地使用权价格（元／平方米）

ｒ －－土地还原率［土地还原率按评估基准日时中国人民银行公布的一年期（含一年）存款利率３．５％，再加上一定的风险因素调整值，按７％计］

ｎ－－待估宗地设定年期

Ⅸ、其他因素修正

因同一区域待估宗地的个别因素之间存在着差异，需要对以上的因素进行修正，修正系数参照基准地价系数修正法里的个别因素修正系数确定。则：

（３）地价的确定

① 地价确定的方法

根据上述估价过程得出的市场比较法的估价结果与成本逼近法的估价结果有一定的差距，但差距较小。待估宗地所在区域有较多工业用地成交，能代表当地工业用地的的价格水平，而成本逼近法是当地土地征收补偿成本，测算出来的结果也较符合当前的土地价格。根据估价人员对钦州港市地产市场行情的了解以及估价对象的实际状况，结合本次估价对象的特性，取市场比较法估价结果和成本逼近法估价结果的算术平均值为宗地最终估价结果。详见下表：

② 估价结果

根据上述地价确定方法并取整，本次估价确定估价对象最终结果：

（四）预估增值的原因

本次预估增值的主要原因是防城港和钦州港所属泊位的固定资产及土地使用权增值，具体情况如下：

１、固定资产增值

固定资产主要包括房屋建筑物类资产和机器设备，近年来，随着社会经济的发展，物价水平不断提高，由于材料、人工价格上涨引起建筑成本升高，导致房屋建筑物类资产增值；机器设备评估增值的主要原因是由于部分机器设备评估基准日的市场价格高于购置时的市场价格引起评估增值。

２、土地使用权增值

由于土地固有稀缺性，岸线相邻的港口码头用地更加稀缺。随着社会经济的发展，泛北部湾经济发展，北部湾经济的辐射能力提高、临港工业的迅猛发展以及码头吞吐量的不断增加，港口码头用地价格随之上涨。另物价水平不断提高，由于材料、人工价格上涨引起土地开发成本升高，则土地取得成本提高。因此本次土地使用权评估有所增值。

（五）预估假设

１、假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。

２、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

３、假设拟注入资产于预估基准日不存在法律、经济等未决事项及权属资料不完善事项。

五、目标资产土地和房产明细

（一）土地明细

本次拟注入资产对应的土地共３６宗，目前其中１３宗已经取得出让土地使用权证，尚有２３宗尚未取得出让土地使用权证。在尚未取得出让土地使用权证的土地中，１９宗为划拨土地，并拥有相应的划拨土地使用权证，４宗因填海造陆形成，目前拥有的为海域使用权证。上述划拨土地使用权和海域使用权均需转变为出让土地使用权，目前相关的手续正在积极办理中，北部湾港务集团和防城港务集团承诺在本次重大资产重组报告书通过上市公司董事会审议前能够解决完毕，办理相关土地权属证书的应缴税费由北部湾港务集团和防城港务集团承担。

截至本预案签署日，上述各宗土地的明细及权属情况如下表：

注：土地面积数据根据现有资料统计，因相关土地的重新测绘颁证工作正在进行之中，最终确定的土地面积数据及权属状况与表中数据可能存在差异。

（二）房产明细

本次拟注入资产对应的房产共有６６处，目前其中４９处已经取得房屋所有权证，尚有１７处尚未取得房屋所有权。该１７处房产均需取得房屋所有权证，目前相关的手续正在积极办理中，北部湾港务集团和防城港务集团承诺在本次重大资产重组报告书通过上市公司董事会审议前能够解决完毕，办理相关房产权属证书的应缴税费由北部湾港务集团和防城港务集团承担。

截至本预案签署日，上述各处房产的明细及权属情况如下表：

注：房产面积数据根据现有资料统计，因相关房产的重新测绘颁证工作正在进行之中，最终确定的房屋面积数据及权属状况与表中数据可能存在差异。

第六节 本次发行股份购买资产对公司影响的分析

一、对公司业务的影响

本次交易完成后，北部湾港务集团拥有的港口装卸、堆存业务的核心经营性资产将注入上市公司，公司业务范围将扩展到整个北部湾地区，拥有散货码头、集装箱码头、化工码头等完备的港口设施，年通过能力大大提升，另外经业务整合后将发掘出可观的协同效益，资产盈利能力、周转率、持续发展能力都优于上市公司原有业务和资产，这对于公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。

二、对公司财务状况和盈利能力的影响

根据现有的财务资料，标的资产账面值约为２０．４６亿元（模拟合并且未经审计），预估值约为５１．８２亿元，２０１１年实现净利润５．３８亿元（模拟合并且未经审计）。标的资产注入上市公司后，将改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成。确切数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

在本公司发行股份购买资产之前，北部湾港务集团和防城港务集团需对资产进行内部整合。北部湾港务集团和防城港务集团声明，本次交易拟注入资产不存在拖欠员工工资或欠缴社保费用等违法违规行为，不会导致上市公司因本次交易承担置入资产相关员工工资或社保有关的隐形负债。此外，北部湾港务集团和防城港务集团同时承诺，对上市公司因承担上述隐形负债而带来的损失，由北部湾港务集团和防城港务集团全额负担。

本次重大资产重组，交易标的资产涉及的正式退休人员，其社会保障安排已完全社会化，北部湾港务集团和防城港务集团依法无需承担相应人员的社会保障费用；本次交易北部湾港务集团和防城港务集团拟注入的资产不涉及内退人员，因此本次交易不涉及离退休人员和内退人员的相关费用问题。

三、对公司的其他影响

（一）对公司章程的影响

本次交易后，本公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（二）对股东结构的影响

本次交易中标的资产的预估价值约为５１．８２亿元，如本次发行顺利完成，按本次董事会决议公告日前２０个交易日北海港股票二级市场均价７．５１元／股计算，本次发行股份购买资产的数量预计不超过６．９亿股，同时，本次交易中向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金的数量不超过２．３亿股，合计本次发行不超过９．２亿股。

本次发行结束后，北部湾港务集团及其全资子公司防城港务集团合计持有本公司约７０．４３％的股权，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（三）对上市公司治理的影响

本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。

本次交易完成后，本公司主要从事港口装卸、堆存等相关业务，具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权。本公司从事的业务独立于防城港务集团、北部湾港务集团及其控制的其他企业。本公司的经营管理实行独立核算。因此，本次交易完成后本公司与防城港务集团、北部湾港务集团及其关联人之间的业务关系不受影响。

本次交易完成后，本公司的管理体系将继续独立于防城港务集团、北部湾港务集团及其控制的其他企业。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。本公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。本公司的生产经营、办公机构与防城港务集团、北部湾港务集团及其控制的其他企业分开，不存在混合经营的状况。因此，本次交易完成后，本公司与防城港务集团、北部湾港务集团及其关联人之间的管理关系不受影响。

四、关联交易预计变化情况

（一）本次交易前的关联交易

本次交易前，截至２０１１年底，公司与北部湾港务集团、防城港务集团之间的关联交易主要为关联方担保２．３３亿元、关联方往来款０．１４亿元及其他关联交易。具体情况如下：

１、关联方担保

单位：万元

２、关联方应收应付款

（１）应收关联方款项

单位：万元

（２）应付关联方款项

单位：万元

（二）本次交易后的关联交易

本次交易后，公司与北部湾港务集团和防城港务集团之间的关联交易将主要分为以下三类：第一，日常经营性关联交易，主要包括运输等辅助服务；第二，综合配套服务，主要指供水、供电服务等；第三，与北部湾港务集团下临港工业发生的关联交易，即原与拟注入资产发生的关联交易将转至本公司的名下。

最近２年１期拟注入资产与关联方关联交易具体情况如下（备考数据，未经审计）：

１、关联方担保

本次拟注入资产不存在为其股东提供担保的情形。

２、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：万元

３、关联方往来款

单位：万元

注：截至２０１２年１月末，防城港务集团所欠防城港往来款账面余额为２２，９８６．０３万元，防城港务集团已承诺在本次重大资产重组报告书经上市公司董事会审议通过前清偿完毕该笔款项。

４、其他关联交易

交易完成后，公司与北海诚德镍业有限公司之间在２０１１年存在３２．９０万元关联交易金额。

（三）交易前后关联方交易变化情况

重组后，关联交易金额有所增长，相关变化主要集中在关联采购、关联销售及应收往来款方面，相关金额如下：

单位：万元

从上述数据可以看出，关联交易增长主要为关联应收款的增加，其内容为防城港务集团欠防城港往来应收款，防城港务集团已承诺在本次重大资产重组报告书经上市公司董事会审议通过前清偿完毕该笔款项。重组后备考报表中提供劳务、购买商品方面的关联交易有所增长，但相对公司总体业务规模仍处于较低的水平。

为保护上市公司全体股东利益、规范关联交易，本次交易完成后公司将与防城港务集团、北部湾港务集团签订关联交易框架协议，通过公允定价原则规范关联交易。防城港务集团、北部湾港务集团均已出具承诺函，确保经常性关联交易价格的公允性。

五、同业竞争预计变化情况

（一）本次交易前后同业竞争变化情况

本次交易的目的是为了解决本公司与北部湾港务集团在港口泊位运营方面的同业竞争问题。在本次交易之前，北部湾三港的大部分泊位均在北部湾港务集团及旗下企业经营，北海港与北部湾港务集团存在同业竞争问题。

本次交易完成后，北部湾港务集团将其与港口装卸、堆存业务相关的核心经营性资产注入到上市公司，将基本解决本公司与北部湾港务集团在重组前存在的同业竞争问题。但由于部分泊位仍处于在建工程，并被纳入拟剥离资产范围，从而本次交易后北部湾港务集团与本公司仍可能存在同业竞争的情形。

本次重大资产重组，北部湾港务集团旗下纳入资产注入范围的泊位明细如下：

注①：项目建设当时适用的法律法规未就岸线使用审批手续作出明确规定，北部湾港务集团和防城港务集团已与相关主管部门沟通，拟由有关主管部门在本次重大资产重组报告书通过本公司董事会审议前对该部分泊位使用岸线的合法性进行确认。

注②：属于国务院经济综合宏观调控部门批准建设的项目，依法不再另行办理使用港口岸线的审批手续。

注③：缺岸线批文的泊位数量占本次交易拟注入泊位总数的比例约为２１％，缺岸线批文的泊位资产的预估值占本次交易拟注入资产总预估值的比例约为２６％（泊位资产由土地、码头水工和堆场构成，扣除土地之后缺岸线批文的泊位资产的评估值占拟注入资产总预估值的比例约为１２％）。

北部湾港务集团旗下未纳入本次资产注入范围的泊位明细如下：

（二）避免同业竞争的措施

对于本次交易中未注入上市公司的在建泊位，北部湾港务集团及防城港务集团已作出承诺，在该等泊位建设完工并依法取得必要批准开始运营后全部置入上市公司。

对于处于运营状态但审批手续尚未完备未能注入上市公司的泊位资产，防城港务集团已做出承诺，在上述资产已实现运营且未注入到上市公司之前，防城港务集团将与上市公司签署委托管理协议，由上市公司负责经营上述泊位。

同时，为进一步避免同业竞争，北部湾港务集团及防城港务集团出具了承诺：

“为进一步有效避免同业竞争，本公司保证：在本公司直接或间接对上市公司拥有控制权的情形下，本公司及其全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或将来所从事的主营业务发生或可能发生竞争的业务。如果本公司及其全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与北海港发生重大利益冲突，本公司将：（ａ）无条件放弃或促使其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务；或（ｂ）将本公司拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司；或（ｃ）采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营以避免同业竞争。”

第七节 风险因素

一、本次交易的不确定性风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序依次主要如下：

１、有权国有资产监督管理部门对于目标资产评估结果的备案或核准；

２、北部湾港务集团和防城港务集团再次就本次交易召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

３、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

４、有权国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组具体方案的批准；

５、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项；

６、中国证监会对本次重组行为的核准和中国证监会豁免北部湾港务集团及防城港务集团的要约收购义务。

（二）审计工作和评估工作不能按时完成的风险

由于本次重大资产重组涉及的资产总额较大、数量较多，审计工作和评估工作耗费时间较长，可能存在审计工作和评估工作不能按时完成，导致本次重大资产重组事项延期或被迫取消的风险。

（三）目标资产的估值风险

本预案披露了标的资产相关的资产评估的预估数据，该预估数据是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估数据可能与最终的评估结果存在差异。

（四）目标资产的资产权属风险

截至本预案签署日，北部湾港务集团和防城港务集团拟注入本公司的资产所对应的部分土地及房产尚存在权属瑕疵问题，问题主要分为三类：划拨土地尚未转变为出让土地、海域使用权尚未转变为土地使用权、部分房产由于所属土地证尚未取得从而不能申请办理房产证明文件。具体情况如下：

土地情况：

注①：本次交易拟注入资产的评估工作尚未正式完成，表中数据只是预估数据，评估机构在后续的资产评估报告中出具的评估值可能与表中数据存在差异。根据上表数据，尚未取得出让土地使用权证的土地的预估值占本次交易拟注入资产总预估值的比例为５１．１０％。

注②：土地面积数据根据现有资料统计，因相关土地的重新测绘颁证工作正在进行之中，最终确定的土地面积数据及权属状况与表中数据可能存在差异。

注③：截至本预案签署日，北拖并未拥有土地资产。

房产情况：

注①：本次交易拟注入资产的评估工作尚未正式完成，表中数据只是预估数据，评估机构在后续的资产评估报告中出具的评估值可能与表中数据存在差异。根据上表数据，尚未取得房屋所有权证的房屋的预估值占本次交易拟注入资产总预估值的比例为０．２６％。

注②：房产面积数据根据现有资料统计，因相关房产的重新测绘颁证工作正在进行之中，最终确定的房屋面积数据及权属状况与表中数据可能存在差异。

注③：截至本预案签署日，北拖并未拥有房产。

注④：截至本预案签署日，钦州港房产已全部取得房产证。

目前北部湾港务集团和防城港务集团正在积极处理上述问题，并承诺在重组报告书通过北海港董事会审议之前能够解决完毕相关土地及房产的权属瑕疵问题。

北部湾港务集团和防城港务集团承诺，办理相关土地及房产权属证书的应缴税费由北部湾港务集团和防城港务集团承担。如上述资产无法取得相应权属证书，从而可能导致公司出现相关资产无法实现过户、企业无法开展正常经营、企业资产被迫售卖、企业关闭或者企业受到主管机关的行政处罚等风险，北部湾港务集团和防城港务集团将以等值现金补偿上市公司。

本次交易标的资产名下所属的部分泊位尚未取得交通部岸线批复文件，防城港务集团和北部湾港务集团已就该等泊位的岸线批复向有权部门递交申请，审批工作正在进行中。防城港务集团和北部湾港务集团承诺在重组报告书通过北海港董事会审议之前，取得该等泊位的岸线批复文件。如上述资产无法取得相应权属证书，从而可能导致公司出现企业无法开展正常经营、企业资产被迫售卖、企业关闭或者企业受到主管机关的行政处罚等风险，北部湾港务集团和防城港务集团将以等值现金补偿上市公司。

本次北部湾港务集团和防城港务集团拟注入上市公司的资产中存在岸线问题的泊位情况及解决进展情况如下：

注：缺岸线批文的泊位数量占本次交易拟注入泊位总数的比例约为２１％，缺岸线批文的泊位资产的预估值占本次交易拟注入资产总预估值的比例约为２６％（泊位资产由土地、码头水工和堆场构成，扣除土地之后缺岸线批文的泊位资产的评估值占拟注入资产总预估值的比例约为１２％）。

本次交易中，北海港拟购买的上述资产可能存在不能取得权属证明的风险。

二、港口行业波动风险

（一）受经济周期性波动影响的风险

本公司所从事的港口业属于国民经济基础产业的范畴，受经济发展周期性变化的影响，世界贸易的波动会影响到各国的进出口业务，进而影响到港口的经营状况。一般来讲，国民经济乃至世界经济的发展与港口经营的变化方向是相同的。从整体来说，港口行业的发展与一个国家特别是港口腹地的经济发展水平有密切的相关性，同时受经济周期性波动影响较大，当国民经济处于高涨时期，运输需求增加，当国民经济处于低潮时期，运输需求减少。

（二）对区域经济发展依赖的风险

本公司所属港口作业区是我国西南地区的主要出海口之一。区域经济的发展水平直接影响公司的业务量和经济效益。目前，北部湾经济区总体经济实力还不强，工业化、城镇化水平较低，现代大工业少，高技术产业薄弱，经济要素分散，缺乏大型骨干企业和中心城市带动。同时，北部湾地区现有港口规模不大，集疏运交通设施依然滞后，快速通达周边省份特别是珠三角大市场以及东盟国家的陆路通道亟待完善，与经济腹地和国际市场联系不够紧密。此外，西南地区目前现代市场体系依然不健全，民间资本不活跃，创业氛围不浓，近海地区生态保护及修复压力也比较大，并存在社会事业发展滞后，人才开发、引进和储备不足等问题。

（三）市场竞争风险

就公司所处地理位置而言，公司处于西南沿海，西南沿海地区港口群主要有粤西、广西沿海和海南省港口，其中湛江港具备较好的自然地理条件，且和北部湾港的经济腹地基本重合、货物种类相似，交通运输便利，集疏运能力较强，与公司货源的竞争比较激烈，因此，本公司面临一定的市场竞争风险。

三、大股东控制风险

本次发行前，北部湾港务集团持有本公司４０．７９％的股份。本次发行后，北部湾港务集团及其全资子公司防城港务集团合计持有本公司约７０．４３％股份，对本公司控制力和影响力增强。北部湾港务集团可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，北部湾港务集团的利益可能与上市公司部分或全部少数股东的利益不一致。

四、政策风险

（一）国家产业政策变动风险

港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，本公司也因此而受益，近年来实现了较快的发展。如果国家相关产业政策在未来进行重大调整，或对港口设施条件、技术要求等标准和政策做出更加严格的规定，或做出不利于本公司的产业规划或其它政策规定，将会给本公司的业务发展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行业（如石化行业、钢铁行业、粮食产业、航运行业等）的行业政策或对经济腹地的经济发展规划进行调整，也可能对本公司的经营产生间接的影响。

（二）港口收费标准变化的风险

本公司的主营业务为港口装卸和堆存业务等，收入主要来源于装卸、堆存和港口管理，其收费标准受政府主管部门制定的港口费率影响，收费标准的变化将影响本公司的经营业绩。

五、股市风险

股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。

第八节 保护投资者合法权益的相关安排

本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序，主要采取如下措施保护投资者合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《收购办法》等相关规定，履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一次事件进展情况公告。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

二、严格遵守关联交易审核程序

本次交易相关议案将提交于股东大会表决，且须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过；届时广大投资者将可以选择赞成、反对和弃权等方式表达对公司本次交易的态度，从而确保了投资者对公司交易事项的参与权。本次交易构成关联交易，公司关联股东将依法回避表决。本次交易方案经全体独立董事同意后，方提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。

三、提供股东大会网络投票平台

为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

四、股份锁定的承诺

本次交易对方防城港务集团、北部湾港务集团承诺，自本次发行结束股份登记至其名下之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的股份，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

五、其他保护投资者权益的措施

本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。本公司和交易对方已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。

第九节 独立财务顾问意见

公司聘请招商证券作为本次交易的独立财务顾问。经审核本次交易预案，招商证券出具核查意见认为：

（一）北海港本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）北海港本次拟发行股份购买的资产权属清晰。对拟购买资产所属部分资产存在权利瑕疵的问题，北部湾港务集团和防城港务集团已承诺在重组报告书通过上市公司董事会审议前解决。本次交易完成后，北海港对拟购买的主要资产具有控制权，该部分港口装卸、堆存类业务资产将有利于提升北海港的持续经营能力和盈利能力。

（三）本次发行的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；

（四）本次交易不影响北海港的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，提高北海港行业地位和影响力，符合上市公司及全体股东的利益。

第十节 其他重要事项

一、公司停牌前股价无异动的说明

因筹划发行股份购买资产事项，本公司股票于２０１２年１月３０日开始停牌。公司股票在停牌前最后一个交易日（２０１２年１月２０日）的收盘价为７．６５元／股，之前第２１个交易日（２０１１年１２月２１日）的收盘价为７．６２元／股，该２０个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为０．３９％；同期深圳成指累计涨幅为６．５５％，港口水运指数累计涨幅为０．７２％。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前２０个交易日内累计涨跌幅未超过２０％，无异常波动情况。

二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况

经自查，在北海港股票停牌前６个月内（自２０１１年７月２９日起至２０１２年１月２９日），除北海港董事马正国的母亲段任翔在不知情的情况下曾购买６，７００股北海港股票之外，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易对方北部湾港务集团及其主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属均不存在买卖上市公司股票的情况。

北海港董事马正国的母亲段任翔，于２０１１年９月６日、９月７日购买了北海港股票合计６，７００股。经马正国本人说明，其于２０１２年１月３０日前未向段任翔泄露过任何有关重组的事项，且段任翔在此期间并不知悉北海港的任何内幕信息。经段任翔本人说明，其在２０１１年９月购买北海港股票期间并不知悉北海港的任何内幕信息，其买卖北海港股票的行为完全是基于其本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在内幕交易行为，同时段任翔本人承诺，若在本次重组期间卖出该股票，所得收益归本公司所有。

除上述情形外，本次交易相关人员不存在买卖上市公司股票的情况。

三、交易对方对预案中所提供信息的承诺

本次交易的交易对方防城港务集团和北部湾港务集团就其为本预案中披露的相关事宜所提供信息做出如下承诺：“本承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

第十一节 上市公司及全体董事声明

本公司及董事会全体成员承诺保证本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次向特定对象发行股份拟购买的资产的财务数据、预估数据尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构出具正式的审计、评估报告确认，本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

全体董事签名：

黄葆源、马正国、黄志堂、吴启华、何典治、张忠国、孙泽华、邓远志

北海港股份有限公司

法定代表人：黄葆源

２０１２年７月２４日