证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６６４ 证券简称：信质电机 公告编号：２０１２－０１９

信质电机股份有限公司

关于完成工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

信质电机股份有限公司（以下简称“公司”） 经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］２３０号《关于核准信质电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票３３３４万股，发行价格为每股人民币１６．００元。共募集资金５３３，４４０，０００．００元，扣除发行费用３９，５０９，７２８．６８元，实际募集资金净额４９３，９３０，２７１．３２元。上述募集资金情况经大华会计师事务所有限公司大华验字［２０１２］０１２号《验资报告》验证确认。经深圳证券交易所深证上［２０１２］５５号文审核同意，公司发行的人民币普通股股票于２０１２年３月１６日在深圳证券交易所挂牌上市。

公司于２０１２年７月１６日完成工商变更手续，并获得浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为：３３１００２００００２８７６６。公司注册资本由人民币１０，０００万元变更为人民币１３，３３４万元，实收资本由人民币１０，０００万元变更为人民币１３，３３４万元；公司类型由股份有限公司（非上市）变更为股份有限公司（上市）。

特此公告。

信质电机股份有限公司

董事会

２０１２年７月２３日

证券代码：００２６６４ 证券简称：信质电机 编号：２０１２－０２０

信质电机股份有限公司

第一届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

信质电机股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）于２０１２年７月２３日下午１５：００在公司二楼会议室以现场会议的方式召开，会议由董事长尹兴满先生主持，会议通知已于２０１２年７月１０日以专人送达、传真或电子邮件等通讯方式发出。本次会议应到董事９名，实到董事９名。公司监事、高级管理人员列席会议。

本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规规定。

二、董事会会议审议情况

１、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》

关于部分变更募集资金用途的情况说明详见刊登在同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于部分变更募集资金用途的变更说明》。

本议案尚需提交股东大会审议。

２、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《网络投票制度》

本议案尚需提交股东大会审议。

３、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司章程修正的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增加利润分配决策的透明度和可操作性，加强对股东合法权益的保护，公司董事会对原《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修订。

《公司章程修正对照内容》详见附件，修改后的公司《章程》全文刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交股东大会审议。

４、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

会议同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，具体置换情况如下：

大华会计师事务所有限公司对上述置换情况已经出具了专项鉴证报告，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《信质电机股份有限公司关于用募集资金置换先期投入的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

５、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２第三次临时股东大会的议案》

董事会决定于２０１２年８月１５日下午１３点在公司二楼会议室召开２０１２年第三次临时股东大会，并对第一届董事会第十七次会议相关议案进行审议。

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知详见同日公告。

三、备查文件

１、公司第一届董事会第十七次会议决议；

２、公司独立董事发表的独立意见；

３、公司第一届监事会第十次会议决议；

４、保荐机构发表的核查意见；

５、其他相关文件

特此公告。

信质电机股份有限公司

董事会

２０１２年７月２３日

附件：

信质电机股份有限公司章程修正对照内容

原：章程内容

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在当年实现的可供分配利润为正数的情况下，公司每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的１０％。

（二）公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如果公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（三）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

（四）公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）如果公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配政策时，公司董事会需充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者意见。

（八）公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。

现修订为：

第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序：

一、公司的利润分配政策

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次，根据经营状况董事会可提议公司进行中期分红。

（四） 利润分配的条件：

１、现金分红条件：在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的１０％。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例。

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（１）当年每股累计可供分配利润不低于０．１元；

（２）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；

（３）以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不低于６％（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）；

（４）当年的经营活动现金流量净额不低于归属于公司普通股股东的净利润。

（５）当年年末经审计资产负债率超过 ７０％，公司可不进行分红。

２、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（六）公司应以每１０ 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。

（七）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司利润分配的决策程序

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。

（二）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）。

（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。

（四）如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，同时公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

证券代码：００２６６４ 证券简称：信质电机 公告编号：２０１２－０２１

信质电机股份有限公司

第一届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况：

信质电机股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议于２０１２年７月２３日在公司二楼会议室召开。会议由监事会主席叶荣军主持，会议应到监事３人，实到监事３人，总经理和董事会秘书列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况：

１、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

２、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《网络投票制度》

本议案尚需提交股东大会审议。

３、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司章程修正的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

４、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

会议同意公司用部分募集资金４７７８．８３万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金４７７８．８３万元。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件：

１、公司第一届监事会第十次会议决议

特此公告。

信质电机股份有限公司

监 事 会

２０１２年７月２３日

证券代码：００２６６４ 证券简称：信质电机 公告编号：２０１２－０２２

信质电机股份有限公司关于

使用募集资金置换先期投入的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信质电机股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第十七次会议于２０１２年７月２３日在公司二楼会议室召开，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。现就相关事宜公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述：

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］２３０号文《关于核准信质电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，信质电机首次公开发行人民币普通股３，３３４万股，每股发行价格为１６元，募集资金总额５３３，４４０，０００元，扣除发行费用３９，５０９，７２８．６８元后，实际募集资金净额４９３，９３０，２７１．３２元。大华会计师事务所有限公司已对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字［２０１２］０１２号《验资报告》。

为了保证募投项目的顺利实施，公司在发行前已使用自筹资金预先投入募投项目，经大华会计师事务所有限公司审验并出具《信质电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字［２０１２］４２０号）。截至２０１２年６月３０日，募集资金投资项目共计投入自筹资金人民币４，７７８．８３万元。

募集资金投资项目情况如下：

二、募集资金置换先期投入的实施及必要性

为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司依据上述项目的建设进度和资金需求，已先行以自筹资金投入上述项目。为了降低公司财务费用、提高资金使用效率，公司将使用募集资金４７７８．８３万元置换预先投入募集资金投资项目金额的自筹资金４７７８．８３万元。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 ６个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

三、董事会决议情况

公司第一届董事会第十七次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金４７７８．８３万元置换已投入募集资金投资项目的自筹资金４７７８．８３万元。

四、相关方关于募集资金置换方案的意见

１、会计师意见

大华会计师事务所有限公司审验并出具了《信质电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字［２０１２］４２０号），意见认为：

公司董事会编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定，与实际情况相符。

２、独立董事独立意见

公司独立董事对上述事项进行了审查并出具了独立意见，意见认为：

公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。

募集资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

综上所述，我们同意公司用募集资金４７７８．８３万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

３、监事会意见

公司第一届监事会第十次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。

４、保荐机构核查意见

海通证券股份有限公司出具了《关于信质电机股份有限公司部分变更募集资金用途及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，经核查认为：

信质电机本次拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金４，７７８．８３万元，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。信质电机上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等法规中关于中小板企业上市公司募集资金管理的有关规定，本保荐机构同意信质电机实施上述事项。

五、备查文件

１、公司第一届董事会第十七次会议决议。

２、公司第一届监事会第十次会议决议。

３、信质电机股份有限公司独立董事关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见。

４、大华会计师事务所有限公司《信质电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字［２０１２］４２０号）。

５、海通证券股份有限公司《关于信质电机股份有限公司部分变更募集资金用途及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

特此公告。

信质电机股份有限公司

董 事 会

２０１２年７月２３日

证券代码：００２６６４ 证券简称：信质电机 公告编号：２０１２－０２３

信质电机股份有限公司

关于部分变更募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信质电机股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，现将有关变更情况公告如下：

一、募投项目的基本情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］２３０号文《关于核准信质电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，信质电机首次公开发行人民币普通股３，３３４万股，每股发行价格为１６元，募集资金总额５３３，４４０，０００元，扣除发行费用３９，５０９，７２８．６８元后，实际募集资金净额４９３，９３０，２７１．３２元。大华会计师事务所有限公司已对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字［２０１２］０１２号《验资报告》。

公司首次公开发行募集资金投资项目安排如下：

单位：万元

其中“年产２５００万只电机定子、转子扩产项目”中的部分实施主体由信质电机股份有限公司拟变更为信质电机（长沙）有限公司（全资子公司，暂命名，最终以工商核准为准），实施地点由原公司厂区变更为博世长沙产业基地，实施方式由原新建厂房变更为征地新建厂房。其它募集投资项目不做变更。

二、部分募集资金投资项目变更及调整情况

１、部分募投变更前项目概况

“年产２５００万只电机定子、转子扩产项目”项目在公司厂区内将新建厂房１栋，建筑面积１２，４９６平方米。同时购置进口及国产设备９２台（套），建设电机定子、转子生产线。本项目总投资１１，３１８万元，其中固定资产投资９，３９５万元，铺底流动资金１，９２３万元，建设周期２４个月，由公司本部作为实施主体，建成后形成年产２，５００万只电机定子、转子的生产规模。

其中相关的工程费用汇总如下：

关于募投项目中“年产２５００万只电机定子、转子扩产项目”具体内容详见《招股说明书》。

２、部分募集资金投资项目变更及调整情况概述

部分募投项目“年产２５００万只电机定子、转子扩产项目”的实施主体由信质电机股份有限公司本部变更为信质电机（长沙）有限公司（暂命名，以工商行政管理局核准为准），实施地点由原信质电机股份有限公司厂区变更为博世长沙产业基地；实施方式由原新建厂房变更为征地新建厂房。

拟变更部分项目投资概算如下：

该项目建成后年产电机定子、转子６００万只，其中：电机定子３６０万只，电机转子２４０万只。

二、募投项目变更的原因及有关情况：

２０１２年６月２３日，信质电机股份有限公司有限公司与博世（中国）投资有限公司签定合作意向书（公告编号：２０１２－０１８），决定在博世长沙产业基地筹建新的生产基地，向其提供汽车发电机定子、微特电机转子、启动机转子、机壳等配件，并建立起双方的战略合作关系。为实现这一长期战略目标，同时确立起公司在区域内的优势地位，信质电机股份有限公司拟成立全资子公司—信质电机（长沙）有限公司。

博世长沙制造产业基地内产品范畴主要涉及以汽车变速箱、发动机用部件、车用电子产品、传动装置、电子线路、零部件表面处理、覆盖件、汽车散热系统等为重点的汽车配件１０多个系列、６０多个品种，主要以北汽福田，雪铁龙，东风日产，常林股份，柳汽、东风，中联，湖北石通，三一重工、山河智能、福建永安等主机厂配套。在该区域投资建厂，将有利于公司业务拓展，开展更广阔的横向与纵向交流。

根据双方签署的合作意向内容，公司将部分募投项目由信质电机本部变更到新的产业基地，会更加有利于公司与博世的合作。鉴于该项目尚处于筹划前期，公司对此形成的最终确定形式尚未定案，此内容具有一定不确定性，公司将对该项目的进展情况及时披露。

三、变更部分募集资金项目的影响：

本次部分募集资金项目变更与调整，项目建设背景、市场需求、环保情况及主要建设内容仍与公司《招股说明书》披露的相关内容基本一致，不会对上述项目产生实质性影响。公司此次变更调整，是优化募集资金项目的实施布局，并未实质改变募集资金项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。部分募投项目变更后，公司的市场反应能力将得到很大的提升，从而立足中部、辐射西南，取得战略区域优势，进一步提高市场占有率，扩大市场份额。变更后，项目所在地的地域优势、交通优势、人力资源优势等将会随之转化为产品成本优势，从而为公司的产品提供更强的产品市场竞争力。

四、风险提示

公司本次募投项目相关变更及拟设立全资子公司事项对项目的投入、实施不会产生实质性影响，不影响公司的生产经营。募投项目的变更已经在事前充分论证，但可能存在以下风险：

１、土地购置风险：本项目的实施地是博世长沙产业基地，公司将通过参与土地的招、拍、挂出让方式等获得土地使用权，存在着未能购置土地风险。如果土地未能如实取得，届时该项目将无法在当地实施，公司将按原投资方案在公司厂区内实施该项目。

２、项目立项审批及地方政府和主管部门的相关审批程序：因而存在着有关部门不予核准，将无法进行项目建设的风险；同时，在新公司注册登记、环境评价及相关前置手续办理过程中还需遵守湖南长沙当地对汽车零部件产业特有的立项审批、备案审核等规定，存在不予批准或时间拖延的风险。

３、上述项目工程量较大，且为异地施工，项目建设对公司的人员素质、管理提出了更高的要求，公司可能面临管理风险；同时，在建设周期中或面临建筑成本增加或者延期的风险，有可能造成项目预算增加或者项目竣工时间延期等风险。

４、项目实施及后期经营形势有可能会受到整个行业阶段性的波动、政策导向、城市交通容量的不可控因素约束；同时该项目主要以为博世集团配套，对其业务量有一定的依赖性，短期内周边地区的其他业务量相对薄弱，这也势必会影响到该项目未来的产出及盈利状况。

５、该项目的实施主体为新注册公司，原有的高新技术企业等相关资质认证需重新申报取得，存在申报认证未获通过的风险；员工操作技能方面，由于新公司的员工均为新手，成为熟练工并生产出合格产品需要培训和一定的工作时数来保证，短期内存在着产品质量保证性差、产品产量未能达产风险；本项目实施后，存在短期内未能提高销量、折旧增加、开办费用摊销增加、税收优惠减少等不可控因素，具有短期内盈利水平下降等风险。

五、监事会、独立董事、保荐机构对变更募投项目的意见

１、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次拟变更部分募集资金投资项目的事项，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。

２、独立董事意见

独立董事认为：经核查，公司本次拟变更部分募集资金投资项目的事项，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。变更部分募集资金投资项目履行了必要的法定程序，同意公司变更部分募集资金投资项目。

３、保荐机构意见

经核查，海通证券认为：

（１）信质电机本次部分变更募集资金用途的事项已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，并将提交股东大会审议，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序。

（２）信质电机本次部分变更募集资金用途的事项具有其合理性和必要性，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。

因此，本保荐机构对信质电机本次部分变更募集资金用途的事项无异议。

五、备查文件：

１、公司一届董事会第十七次会议决议

２、公司一届监事会第十次会议决议

３、独立董事关于部分变更募集资金用途的独立意见

４、海通证券股份有限公司关于信质电机股份有限公司部分变更募集资金用途及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

５、其他相关文件

特此公告。

信质电机股份有限公司

董事会

２０１２年７月２３日

证券代码：００２６６４ 证券简称：信质电机 公告编号：２０１２－０２４

信质电机股份有限公司关于召开

２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信质电机股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议于２０１２年７月２３日召开，会议审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。会议决定于２０１２年８月１５日（星期三）召开公司２０１２年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况：

１股东大会届次：２０１２年第三次临时股东大会

２股东大会的召集人：公司董事会

３公司召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

４会议召开的日期、时间：２０１２年８月１５日（星期三） １３：００

５会议召开方式：现场会议、现场投票。

６股权登记日：２０１２年８月１０日（星期五）

７出席对象：

（１）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件１），该委托代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

８会议地点：信质电机股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

１、议案名称

（１）、审议《关于部分变更募集资金用途的议案》

（２）、审议《关于网络投票制度的议案》

（３）、审议《关于公司章程修正的议案》

（４）、审议《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

２、披露情况

上述议案已经公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见２０１２年７月２４日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及指定四大报刊。

三、会议登记方法

１ 现场会议登记方式

（１） 自然人股东登记：凡出席本次会议的股东需持本人身份证、股东账户卡及持股凭证到本公司办理参会登记手续；受委托出席的股东代理人须持有出席人身份证、授权委托书（如附件１）、股东身份证复印件、股东账户卡及持股凭证。

（２） 法人股东登记：法人股东的法定代理人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书（如附件１）和出席人身份证。

（３） 拟出席本次会议的股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（如附件２）采取来人、信函或传真方式确认登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。

（４） 登记时间、地点：

登记时间：２０１２年８月１１日（上午９：３０－１１：３０；下午１３：００－１６：００）

登记地点：信质电机股份有限公司证券事务部

四、其他事项

１参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

２会议联系方式：

联系人：陈世海

联系电话：０５７６－８８９３１１６３ 传真：０５７６－８８９３１１６５

公司地址：台州市椒江区前所信质路２８号 邮政编码：３１８０１６

五、备查文件

１公司第一届董事会第十七次会议决议

２公司第一届监事会第十次会议决议

３ 公司部分募投变更的说明

４ 独立董事发表的独立意见

５ 保荐机构发表的核查意见

６ 会计师出具的鉴证报告

７ 深交所规定的其他相关文件

特此公告。

信质电机股份有限公司

董事会

２０１２年７月２３日

附件１

授权委托书

兹委托 （身份证 ）代表本人出席信质电机股份有限公司于２０１２年８月１５日召开的２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。

委托人股票账号：

持股数： 股

委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

本次授权的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。

说明：１、请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”选择您同意的一栏打“√”，同一议案中若出现两个“√”，视为无效投票，对某一议案不进行选择视为弃权。

１、 若委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按自己的意思进行表决。

委托人签名（法人股东由法定代表人签字并加盖法人单位公章）：

委托日期：２０１２年 月 日

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件２

信质电机股份有限公司

２０１２年第三次临时股东大会参加会议回执

截止２０１２年 月 日，本人／本单位持有信质电机股份有限公司股票，拟参加公司２０１２年第三次临时股东大会。

日期：