证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４６９ 证券简称：三维工程 公告编号：２０１２－０２４

山东三维石化工程股份有限公司

第二届董事会２０１２年第四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会２０１２年第四次会议通知于２０１２年７月１９日以电子邮件、公司局域网等方式发出，２０１２年７月２４日上午０９：００在山东省青岛市市南区山东路２号甲华仁国际大厦三楼公司会议室以现场方式召开。应参加会议董事１１人（其中独立董事４人），实际参加会议董事１１人。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长曲思秋先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

经审议，本次会议以记名投票的方式形成了以下决议：

一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。

修改内容见附件——《公司章程》修订对照表。《公司章程》内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》。

《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事就本事项发表的了独立意见。

本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

同意于２０１２年８月２１日召开公司２０１２年第一次临时股东大会。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会通知》。

特此公告。

山东三维石化工程股份有限公司董事会

２０１２年７月２４日

附件：

山东三维石化工程股份有限公司《公司章程》修订对照表

证券代码：００２４６９ 证券简称：三维工程 公告编号：２０１２－０２５

山东三维石化工程股份有限公司

第二届监事会２０１２年第四次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会２０１２年第四次会议（以下简称“会议”）于２０１２年７月１９日在公司局域网以电子邮件方式发出通知，会议于２０１２年７月２４日在山东省青岛市市南区山东路２号甲华仁国际大厦三楼公司会议室以现场方式召开。应出席会议监事３人，实际出席会议监事３人，公司董事会秘书列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席谷元明先生主持，与会监事经审议以记名投票方式通过了如下决议：

１、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

同意将该项议案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

２、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》。

同意将该项议案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

３、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

监事会认为，公司第二届董事会２０１２年第四次会议审议通过的《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》程序合法，符合公司实际。

同意于２０１２年８月２１日召开公司２０１２年第一次临时股东大会。

特此公告。

山东三维石化工程股份有限公司

监事会

２０１２年７月２４日

证券代码：００２４６９ 证券简称：三维工程 公告编号：２０１２－０２６

山东三维石化工程股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定并根据山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“三维工程”）其他独立董事的委托，独立董事郝郑平先生作为征集人就公司拟于２０１２年８月２１日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议的《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等三个议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人郝郑平作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就山东三维石化工程股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司名称：山东三维石化工程股份有限公司

股票简称：三维工程

股票代码：００２４６９

公司法定代表人：曲思秋

公司董事会秘书：高勇

公司证券事务代表：李克胜

公司联系地址：山东省淄博市临淄区炼厂中路２２号

公司邮政编码：２５５４３４

公司电话：０５３３－７５７６１３４

公司传真：０５３３－７５７６１３４

公司互联网网址：ｗｗｗ．ｓｄｓｕｎｗａｙ．ｃｏｍ．ｃｎ

２、征集事项

由征集人向三维工程股东征集公司２０１２年第一次临时股东大会所审议的《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等三个议案的投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见２０１２年７月２５日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事郝郑平先生，其基本情况如下：郝郑平，男，中国国籍，无境外居留权，１９６６年出生，博士学历，中国科学院生态环境研究中心研究员、博士生导师，现任中科院生态环境研究中心环境材料研究室主任、中科院青联常委、中国环保产业协会理事、废气净化委员会秘书长；主要从事有关污染减排控制与资源化利用技术、催化科学与纳米材料、环境政策方面的研究。２００７年１２月至今任公司第一、二届董事会独立董事。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为三维工程独立董事，出席了三维工程于２０１２年６月１５日召开的第二届董事会２０１２年第三次会议，并且对《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等三个议案投赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截止２０１２年８月１６日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间

２０１２年８月１７日至２０１２年８月２０日每个工作日的上午９：３０－１１：３０、下午１４：００－１６：００。

（三）征集方式

采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

１、征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

２、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

（１）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件及身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（２）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

３、委托投票股东按上述第２点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：山东省淄博市临淄区炼厂中路２２号

收件人：山东三维石化工程股份有限公司证券部

邮政编码：２５５４３４

电话：０５３３－７５７２１６３

传真：０５３３－７５７２１６３

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：郝郑平

２０１２年７月２４日

附件：

山东三维石化工程股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《山东三维石化工程股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托山东三维石化工程股份有限公司独立董事郝郑平先生作为本人／本公司的代理人出席山东三维石化工程股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至２０１２年第一次临时股东大会结束。

证券代码：００２４６９ 证券简称：三维工程 公告编号：２０１２－０２７

山东三维石化工程股份有限公司

关于召开公司２０１２年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会。

２、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

经公司第二届董事会２０１２年第四次会议审议通过，决定召开公司２０１２年第一次临时股东大会。

３、会议召开日期和时间：

（１）现场会议时间：２０１２年８月２１日下午１４：００

（２）网络投票时间：２０１２年８月２０日至２０１２年８月２１日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月２１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年８月２０日下午１５：００至２０１２年８月２１日下午１５：００期间的任意时间。

４、会议召开方式：现场表决、网络投票与征集投票权等相结合。

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（３）委托独立董事投票：公司独立董事郝郑平先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。具体操作方式详见公司《独立董事征集投票权报告书》。

《独立董事征集投票权报告书》详见２０１２年７月２５日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

５、股权登记日：２０１２年８月１６日

６、出席对象：

（１）截至２０１２年８月１６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７、现场会议地点：

山东省青岛市市南区彰化路六号花园大酒店迎宾楼三楼会议室。

二、会议审议事项

１、《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要

１．０１ 股票期权激励计划的目的

１．０２ 激励对象的确定依据和范围

１．０３ 激励计划所涉及标的股票的来源与数量

１．０４ 激励对象的股票期权分配情况

１．０５ 激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

１．０６ 股票期权的行权价格和行权价格的确定方式

１．０７ 激励对象获授股票期权的条件和行权条件

１．０８ 激励计划的调整方式和程序

１．０９ 实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

１．１０ 实行股票期权激励计划、股票期权授予及激励对象行权的程序

１．１１ 公司与激励对象的权利与义务

１．１２ 股票期权激励计划变更、终止及其他事项

《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要经公司２０１２年６月１５日召开的第二届董事会２０１２年第三次会议审议通过，全文刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），摘要刊登在同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２．《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》

《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》经公司２０１２年６月１５日召开的第二届董事会２０１２年第三次会议审议通过，全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３．《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》经公司２０１２年６月１５日召开的第二届董事会２０１２年第三次会议审议通过，具体内容刊登于２０１２年６月１６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的第二届董事会２０１２年第三次会议决议公告。

４、《关于修订＜公司章程＞的议案》

《关于修订<公司章程>的议案》经公司2012年7月24日召开的第二届董事会2012年第四次会议审议通过，修改内容刊登于2012年7月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第二届董事会2012年第四次会议决议公告。

５、《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》

《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》经公司２０１２年７月２４日召开的第二届董事会２０１２年第四次会议审议通过，全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、现场会议登记方法

１、登记方式

（１）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及委托人股票账户卡。

（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、股票账户卡、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

２、登记时间：２０１２年８月２１日１２：３０－１３：５０

３、登记地点：

山东省青岛市市南区彰化路六号花园大酒店迎宾楼三楼会议室。

四、参加网络投票的具体操作流程

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月２１日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６２４６９ 投票简称：三维投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案（对所有议案统一表决）；１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案１中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案１．０１，１．０２元代表议案１中子议案１．０２，依此类推，每一项议案应以相应的价格分别申报；

③在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表决相同意见。

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

２． 采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区注册。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午 １１：３０ 前发出的，当日下午 １３：００即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（４）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

①登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“山东三维石化工程股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（５）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年８月２０日下午１５：００ 至２０１２年８月２１日下午１５：００期间的任意时间。

五、 独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事郝郑平先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。

《独立董事征集投票权授权委托报告书》刊登于２０１２年７月２５日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

如公司股东拟委托公司独立董事郝郑平先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、 投票注意事项

１、网络投票不能撤单；

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

４、如需查询投票结果，请于投票当日下午 １８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

七、其他事项

１、会议联系方式

联系人： 高 勇  李克胜

电 话：０５３３－７５７６１３４，７５７４１８９

传 真：０５３３－７５７６１３４ 电子邮箱：ｇａｏｙｏｎｇ＠ｓｄｓｕｎｗａｙ．ｃｏｍ．ｃｎ

通讯地址：山东省淄博市临淄区炼厂中路２２号

邮政编码：２５５４３４

２、股东（或代理人）与会费用自理。

３、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

４、若有其他事宜，另行通知。

八、备查文件

１、山东三维石化工程股份有限公司第二届董事会２０１２年第四次会议决议。

２、交易所要求的其他文件。

附：授权委托书

山东三维石化工程股份有限公司

董事会

二〇一二年七月二十四日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人，出席山东三维石化工程股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

回  执

截至２０１２年８月１６日，我单位（个人）持有山东三维石化工程股份有限公司股票 股，拟出席公司２０１２年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：请拟参加股东大会的股东于２０１２年８月１７日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。山东三维石化工程股份有限公司

未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）

为完善和健全山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、山东证监局《关于转发证监会＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞的通知》（鲁证监发【２０１２】１８号）及《山东三维石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订未来三年股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

第一条 公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

第二条 本规划制定原则

本规划应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。在符合相关的法律法规和《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

第三条 公司未来三年（２０１２－２０１４ 年）的具体股东回报规划

（一）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配利润。

（二）根据有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司优先选择现金分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 ３０％。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。

（三）未来三年（２０１２－２０１４年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）未来三年（２０１２－２０１４年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

第四条 股东回报规划的决策机制

（一）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（二）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第五条 股东回报规划的调整机制

因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，有关调整股东回报规划的议案由董事会制订，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准后通过。

第六条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

山东三维石化工程股份有限公司董事会

二〇一二年七月

山东三维石化工程股份有限公司独立董事

关于未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）的独立意见

山东三维石化工程股份有限公司（以下简称为“公司”）于２０１２年７月２４日在山东省青岛市市南区山东路２号甲华仁国际大厦三楼公司会议室召开第二届董事会２０１２年第四次会议。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、山东证监局《关于转发证监会＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞的通知》（鲁证监发【２０１２】１８号）、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）发表独立意见如下：

经核查，我们认为：公司在着眼于长远和可持续发展的同时高度重视投资者的合理投资回报，在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，制定了持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配及时作出制度性安排，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。公司《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》的内容及决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况，同意将其提交公司股东大会审议。

马国华 郝郑平 潘爱玲 赵金立

二〇一二年七月二十四日