证券时报多媒体数字报

  证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2012-16

  贵州航天电器股份有限公司

  第四届董事会2012年第三次临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州航天电器股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会2012年第三次临时会议通知于2012年7月16日以书面、电子邮件、传真方式发出，2012年7月21日上午9：00在公司办公楼二楼会议室以通讯表决方式召开，会议由公司董事长李权忠先生主持,会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

  会议以6票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于高可靠圆形电连接器研制保障条件建设项目的议案》

  本项议案内容涉及关联交易，关联董事李权忠、魏俊华、张卫先生进行了回避，没有参与相应表决。

  经审议，董事会同意公司实施高可靠圆形电连接器研制保障条件建设项目，该项目建设内容为新增特殊工艺、试验检测设备36台（套），项目总投资4070.37万元（含基建投资240万元），项目资金来源为申请国家专项拨款，项目建设周期36个月（本项目由中国航天科工集团公司负责国有资产管理，航天电器负责项目建设，承担项目实施责任），项目建成后可满足国家重点工程配套研制条件。

  另外，董事会同意公司收到国家专项拨款后，将其计入公司的"专项应付款"科目，专款专用，该项目竣工验收合格后形成的国有资产将计入资本公积，由中国航天科工集团公司享有。今后在符合相关条件时，根据有关规定，经航天电器股东大会批准、并履行法定程序后上述由中国航天科工集团公司享有的资本公积可转增为公司股本，该部分新增股份由中国航天科工集团公司持有。

  备查文件：

  贵州航天电器股份有限公司第四届董事会2012年第三次临时会议决议

  贵州航天电器股份有限公司董事会

  二○一二年七月二十四日

  证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2012-17

  贵州航天电器股份有限公司

  关于高可靠圆形电连接器研制保障建设项目的关联交易公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  为进一步增强公司新品研制、环境试验测试等方面的能力，2012年7月21日，公司第四届董事会第2012年第三次临时会议审议通过《关于高可靠圆形电连接器研制保障条件建设项目的议案》，同意公司实施高可靠圆形电连接器研制保障条件建设项目，项目资金来源为申请国家专项拨款，根据有关规定，该项目竣工验收合格后形成的国有资产将计入转增为国有资本公积或国有股权，由中国航天科工集团公司享有或持有。

  因中国航天科工集团公司（以下简称"科工集团"）是本公司实际控股股东，本公司与科工集团存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项目投资行为构成公司的关联交易。

  在本公司第四届董事会2012年第三次临时会议审议表决上述议案时，关联董事李权忠、魏俊华、张卫先生回避了表决，包括独立董事在内的其余6名董事一致同意上述议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，本次交易无须获得股东大会的批准。

  2012年1月1日至本公告发布之日，本公司与科工集团关联交易累计金额为零。

  二、中国航天科工集团公司基本情况

  法定代表人：许达哲

  成立时间：1999年

  注册资本：720326万元

  住  所：北京市海淀区阜成路8号

  经营范围：国有资产投资、经营管理、各种类型导弹武器系统、航天产品、卫星应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗机械、汽车及零配件的研制、生产、销售、航天技术的科研开发、技术咨询、建筑工程设计、监理、勘察、工程承包、物业管理、自有房屋租赁、货物仓储。兼营：纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）、日用百货的销售。

  三、关联交易标的基本情况

  公司拟投资建设的高可靠圆形电连接器研制保障条件建设项目位于贵阳市小河区航天工业园内，该项目建设内容为新增特殊工艺、试验检测设备36台（套），项目总投资4070.37万元（含基建投资240万元），项目资金来源为申请国家专项拨款，预计项目建设周期为36个月，项目建成后可满足重点工程配套研制条件。

  高可靠圆形电连接器研制保障条件建设项目须上报国家主管部门进行立项批复，最终的项目建设内容、国家拨款金额等以立项批复为准。

  四、交易的主要内容和定价政策

  高可靠圆形电连接器研制保障条件建设项目所需资金来源为国家专项拨款，该项目由中国航天科工集团公司负责国有资产管理，航天电器负责项目建设，承担项目实施责任。按照有关规定，公司收到国家专项拨款后，将其计入公司的"专项应付款"科目，专款专用，项目竣工验收合格后形成的国有资产将计入资本公积，由中国航天科工集团公司享有，今后在符合相关条件时，根据有关规定，经航天电器股东大会批准、并履行法定程序后上述由中国航天科工集团公司享有的资本公积可转增为公司股本，该部分新增股份由中国航天科工集团公司持有。

  五、项目建设资金来源

  高可靠圆形电连接器研制保障条件建设项目所需资金4070.37万元，公司将申请国家专项拨款。

  六、关联交易的目的及对公司的影响

  公司拟实施高可靠圆形电连接器研制保障条件建设项目所需资金，通过争取国家专项资金资助，将有效节省公司自身的资本支出，缓解科研经费投入压力。本项目的实施，既有效解决公司承接国家重点工程配套产品专用研发设施不足的问题，又促进公司主导产品技术升级，增强企业自主创新能力和市场竞争力。

  七、独立董事意见

  本公司独立董事李纪南、刘瑞复、陈国辉、张宏斌对本次关联交易发表独立意见如下：

  1、公司《关于高可靠圆形电连接器研制保障条件建设项目的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

  2、本次关联交易的定价

  公司实施高可靠圆形电连接器研制保障条件建设项目，项目建设资金来源为申请国家专项拨款，根据有关规定，该项目竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由中国航天科工集团公司持有或享有。

  上述关联交易的定价符合国家政策规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  3、本次关联交易决策程序

  公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。

  同意公司将高可靠圆形电连接器研制保障条件建设项目验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由中国航天科工集团公司持有或享有。

  八、备查文件

  1、贵州航天电器股份有限公司第四届董事会2012年第三次临时会议决议

  2、贵州航天电器股份有限公司独立董事对关联交易事项发表的独立意见

  贵州航天电器股份有限公司董事会

  2012年7月24日