证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７８０ 证券简称：平庄能源 公告编号： ２０１２－０１９

内蒙古平庄能源股份有限公司

第八届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年７月１４日，内蒙古平庄能源股份有限公司董事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第八届董事会第十八次会议的通知》。２０１２年７月２４日，公司第八届董事会第十八次会议在平庄宾馆会议室召开，应到董事７名，实际出席会议董事７名，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司董事长孙金国先生主持。本次会议采取记名表决方式审议并通过了以下议案：

１、关于修改公司章程的议案。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）、内蒙古证监局《关于落实上市公司现金分红有关事项的通知》（内证监函【２０１２】１０５号）的规定，现对《公司章程》利润分配相关部分条款进行修订。

表决情况：同意７票、反对０票、弃权０票；表决结果：此议案通过。

此议案尚须提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

２、审议关于制订公司未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划的议案。为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订公司未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划。

表决情况：同意７票、反对０票、弃权０票；表决结果：此议案通过。

此议案尚须提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

３、审议关于公司未来三年（２０１２—２０１４）股东回报规划事宜论证报告的议案。依据中国证监会和内蒙证监局的相关要求，公司结合实际情况，就股东回报规划及利润分配政策制定等事项与独立董事及部分流通股股东充分沟通，同时听取了部分中小股东及流通股股东的意见和诉求，从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做出了专题研究论证，形成了关于公司未来三年（２０１２—２０１４）股东回报规划事宜的论证报告。

表决情况：同意７票、反对０票、弃权０票；表决结果：此议案通过。

４、关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案。公司拟定于２０１２年８月１０日上午９：３０，在内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄宾馆会议室召开公司２０１２年第一次临时股东大会。

表决情况：同意７票、反对０票、弃权０票；表决结果：此议案通过。

特此公告。

内蒙古平庄能源股份有限公司

董 事 会

２０１２年７月２４日

证券代码：０００７８０ 证券简称：平庄能源 公告编号： ２０１２－０２０

内蒙古平庄能源股份有限公司

第八届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年７月１４日，内蒙古平庄能源股份有限公司监事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第八届监事会第十八次会议的通知》。２０１２年７月２４日，公司第八届监事会第十八次会议在平庄宾馆会议室召开，应到监事３名，实际出席会议监事３名，公司高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司监事会主席张志坚先生主持。本次会议采取记名表决方式审议并通过了以下议案：

１、关于修改公司章程的议案。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）、内蒙古证监局《关于落实上市公司现金分红有关事项的通知》（内证监函【２０１２】１０５号）的规定，现对《公司章程》利润分配相关部分条款进行修订。

表决情况：同意３票、反对０票、弃权０票；表决结果：此议案通过。

此议案尚须提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

２、审议关于制订公司未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划的议案。为完善和健全内蒙古平庄能源股份有限公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订公司未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划。

表决情况：同意３票、反对０票、弃权０票；表决结果：此议案通过。

此议案尚须提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

３、审议关于公司未来三年（２０１２—２０１４）股东回报规划事宜论证报告的议案。依据中国证监会和内蒙证监局的相关要求，公司结合实际情况，就股东回报规划及利润分配政策制定等事项与独立董事及部分流通股股东充分沟通，同时听取了部分中小股东及流通股股东的意见和诉求，从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做出了专题研究论证，形成了关于公司未来三年（２０１２—２０１４）股东回报规划事宜的论证报告。

表决情况：同意３票、反对０票、弃权０票；表决结果：此议案通过。

４、关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案。公司拟定于２０１２年８月１０日上午９：３０，在内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄宾馆会议室召开公司２０１２年第一次临时股东大会。

表决情况：同意３票、反对０票、弃权０票；表决结果：此议案通过。

特此公告。

内蒙古平庄能源股份有限公司

监 事 会

２０１２年７月２４日

证券代码：０００７８０ 证券简称：平庄能源 公告编号： ２０１２－０２１

内蒙古平庄能源股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会决定于２０１２年８月１０日上午９：３０，在内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄宾馆会议室召开公司２０１２年第一次临时股东大会。

有关事宜具体通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、召开时间：２０１２年８月１０日（星期五）上午９：３０；

２、股权登记日：２０１２年８月６日（星期一）；

３、会议召开地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄宾馆会议室；

４、召集人：公司董事会；

５、会议召开方式：现场投票方式；

６、会议出席对象。

（１）截止２０１２年８月６日下午交易结束后在深圳证券登记结算公司登记在册的公司全体股东；

（２）公司董事、监事、高级管理人员及律师；

（３）因故不能出席会议股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是本公司股东。

二、会议审议事项

审议《关于修改公司章程的议案》、《关于制订公司未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划的议案》。以上议案于２０１２年７月２４日公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

以上议案的详细情况见２０１２年７月２５日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《巨潮网（ｈｔｔｐ：／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）》上的公司相关公告，现提请２０１２年第一次临时股东大会审议。

三、股东大会会议登记方法

出席会议的自然人股东持股东帐户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持法定代表人授权委托书、本人身份证及股东帐户卡于２０１２年８月９日（上午９：００－１１：００，下午１５：００－１７：００）至本公司证券部登记，异地股东可以用信函或传真方式登记，以登记时间内公司收到为准。

公司办公地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街内蒙古平庄能源股份有限公司

邮编：０２４０７６

电话：０４７６－３３２４２８１、３３２８４００

传真：０４７６－３３２８２２０

联系人：张建忠、尹晓东

四、其他事项

会期半天，与会股东住宿及交通费自理。

附件：授权委托书

特此公告

内蒙古平庄能源股份有限公司

董 事 会

   ２０１２年７月２４日

附件： 授权委托书

兹全权委托 先生／女士，代表本人（本公司）出席内蒙古平庄能源股份有限公司 ２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号： 委托人持股数：

委托人（签字）： 委托人身份证号码：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

对审议事项投同意、反对或弃权的指示。如果股东不做具体指示，视为股东代理人可按自己意愿表决。

注：１、请在“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项，并在相应方框内打“√”；

２、如出现两种以上选择或有涂改，为无效表决票；

３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

４、法人股东授权委托书委托需加盖公章。

委托日期： 年 月 日

内蒙古平庄能源股份有限公司

章程修正案

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）、内蒙古证监局《关于落实上市公司现金分红有关事项的通知》（内证监函【２０１２】１０５号）和内蒙古证监局《关于对公司落实现金分红有关事项情况进行自查的通知》（内证监函【２０１２】１６７号）的规定，现对《公司章程》利润分配相关部分条款进行修订，详细内容如下：

一、原文： 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

修改为： 第一百五十八条 公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、原文： 第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取法定公益金百分之五；

（四）提取任意公积金；

（五）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

（六）公司利润分配政策为：

１、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

２、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

３、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

４、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

５、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修改为：

第一百五十四条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取法定公益金百分之五；

（四）提取任意公积金；

（五）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

三、增加四条：第一百五十五条、第一百五十六条、第一百五十七条和第一百五十九条，作为原有后续条款依次顺延：

第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于年度可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况是指公司出现亏损、公司有重大投资计划等。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百五十七条：公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

（二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百五十九条 公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

附：章程修正案对照表。

内蒙古平庄能源股份有限公司

董 事 会

２０１２年７月２４日

附：章程修正案对照表

除以上修改外，原条款序号也作相应顺延。

内蒙古平庄能源股份有限公司

未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划

为完善和健全内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订公司未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划（以下简称“本规划”）：

一、制定的原则

１、公司积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展。

２、公司未来三年（２０１２－２０１４）将坚持现金分红，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

３、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

二、考虑的因素

１、综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。

２、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

３、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

三、未来三年（２０１２－２０１４）的具体股东回报规划

１、公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。２０１２年至２０１４ 年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

２、公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：

（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。

３、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

四、决策机制

１、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事的 ２／３以上同意，并分别经公司 ２／３以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。

２、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在召开年度股东大会审议符合利润分配条件而未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。

３、公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。修改公司利润分配政策的议案需经全体董事的 ２／３以上同意，并经公司２／３以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的调整应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 ２／３以上通过，应同时向股东提供网络形式的投票平台，并在定期报告中披露调整原因。

五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

内蒙古平庄能源股份有限公司

董 事 会

２０１２年７月２４日

内蒙古平庄能源股份有限公司

关于未来三年（２０１２—２０１４）股东回报规划事宜的论证报告

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和内蒙证监局《关于落实上市公司现金分红有关事项的通知》（内证监函［２０１２］１０５号）的要求（以下简称“《通知》”），内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”）组织相关人员落实《通知》文件内容，同时确认此次专项工作的负责人为公司董事长孙金国先生，副总经理兼董事会秘书张建忠先生为具体实施人，由公司证券部具体落实股东回报规划事宜。依据《通知》要求，公司结合实际情况，就股东回报规划及利润分配政策制定等事项与独立董事及部分流通股股东充分沟通，同时听取了部分中小股东及流通股股东的意见和诉求，从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做出了专题研究论证，并经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。现报告如下：

一、制定股东回报规划考虑因素

（一）公司盈利能力

公司是以煤炭生产、销售为主业的现代化煤炭企业。目前，公司下辖老公营子矿、风水沟矿等７个分公司及赤峰瑞安矿业有限责任公司１个子公司，公司核定生产能力９３５万吨／年。公司近几年来煤炭产销量均维持在１０００万吨左右的水平。

未来，公司将应用先进煤炭开采技术、先进装备，不断提升管理水平，狠抓产品质量，严防资金风险。由于目前公司各矿均已达到核定生产能力，在没有新矿井投入的情况下，产量将保持在一个较为稳定的水平，企业经济效益的提高取决于煤炭销售价格的上涨及煤炭销售结构的调整。公司将根据每年实际的盈利情况，采取积极、稳健的利润分配政策，在重视对投资者的合理回报的同时，兼顾公司的可持续发展。

（二）公司经营发展规划

未来，公司将在加强内部管理的同时积极培育新的利润增长点，加大对外资源整合力度，以实现销售收入的持续增长以及盈利能力的不断增强。

１、公司将提升安全管理水平，加快技术成果转化。

安全生产是煤炭企业的立足之本。公司将认真落实安全生产主体责任，提升矿井的安全保障能力。同时，公司将重点围绕提高生产集约化水平，加强对露天矿边坡治理等课题的攻关，进一步提升企业的核心竞争力。

２、公司将培育新的利润增长点。公司将加大对生产经营的指导力度，重点关注各矿产量均衡，努力稳定和提高各矿的生产水平。

３、公司将加大对外资源整合力度。积极督促实际控制人、控股股东履行重组承诺，早日实现元宝山露天矿、白音华露天矿注入公司。同时加快购买老公营子矿采矿权，保障公司资产的完整。

根据公司长期发展战略，公司未来将继续进行对外资源整合。公司发展战略的顺利实现需要充足的资金支持。在考虑分红方案时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金进行持续经营和对外资源整合，并最终实现公司长期发展战略，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。

（三）股东回报

公司股利分配政策将充分考虑全体股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的意愿和要求，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，积极回报投资者，切实履行应尽的社会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。

（四）社会资金成本

将来，随着公司业务规模的增长，营运资金需求将不断增加。留存收益与债务融资相比，限制条件少，资金成本和风险都较小。公司制定现金股利分配计划时，根据自身业务发展需要保证留存收益，有利于兼顾股东的现时利益和公司的长远发展。

（五）外部融资环境

目前，公司银行授信情况良好，能够及时得到银行的信贷支持，但现阶段银行整体信贷规模仍然有限，外部融资环境不甚乐观。如未来外部融资环境恢复宽松，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。

二、股东回报规划安排的具体内容

（一）公司的利润分配方案

１、利润分配的原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东的意见。

２、利润分配的形式

公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

３、现金分配的条件

公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：

（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。

４、现金分配的比例及时间

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 １０％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 ３０％。具体以现金方式分配的比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。

公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

５、股票股利分配的条件

若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（二）未来三年股东回报规划

１、公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。２０１２年至２０１４ 年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

２、在公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 １０％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 ３０％。具体以现金方式分配的利润比例，由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

３、若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。

三、利润分配的决策程序和机制

１、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事过三分之二同意，并经公司三分之二以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。

２、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

３、若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见，公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。

４、公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。修改公司利润分配政策的议案需经全体董事过三分之二同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，同时经监事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的调整应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 ２／３ 以上通过，应同时向股东提供网络形式的投票平台，并在定期报告中披露调整原因。

四、中小股东诉求反馈意见

公司于７月１８日在深圳证券交易所指定媒体发布了《关于征求投资者对公司利润分配政策及未来三年股东回报规划工作意见的公告》，设立电话专线、Ｅ－ｍａｉｌ 等方式听取中小股东的意见和诉求。截至本论证报告出具之日，已收到中小股东的反馈意见，为进一步征求中小股东诉求，董事会提交到股东大会审议的《关于修改公司章程的议案》、《公司未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划》还将采用召开临时股东会现场会议的方式进行表决，以保障中小股东的合法权益。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。

六、董事会意见

本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来发展所处阶段、银行融资环境等情况，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。

内蒙古平庄能源股份有限公司

董 事 会

２０１２年７月２４日

内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事

关于第八届董事会研究修改公司章程、分红回报规划等事宜的

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第十八次会议中《关于修改公司章程的议案》、《关于制订公司未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划的议案》、《关于公司未来三年（２０１２—２０１４）股东回报规划事宜论证报告的议案》等进行了核查。我们基于独立判断的立场，就上述事项发表独立意见如下：

我们认为，公司《关于修改公司章程的议案》、《关于制订公司未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划的议案》、《关于公司未来三年（２０１２—２０１４）股东回报规划事宜论证报告的议案》符合有关法律、法规的规定，公司在综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等因素的基础上，制订连续、稳定、科学的股东回报机制与规划，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。修订后的利润分配政策能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。

因此，我们同意公司董事会制订的《关于修改公司章程的议案》、《关于制订公司未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划的议案》、《关于公司未来三年（２０１２—２０１４）股东回报规划事宜论证报告的议案》，并同意将《关于修改公司章程的议案》、《关于制订公司未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划的议案》提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

独立董事：邵良杉、郭晓川、张海升

２０１２年７月２４日