证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１２—０２５

江西正邦科技股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况：

１、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于２０１２年７月１７日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。

２、本次会议于２０１２年７月２４日上午９：００在公司会议室以现场会议方式召开。

３、本次会议应到董事５人，实到董事５人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

４、本次会议由董事长周健先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理程凡贵先生，财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书孙军先生等高管列席了本次会议。

５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

１、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于收购江西新世纪民星动物保健品有限公司股权暨关联交易的议案》；

为减少公司与正邦集团有限公司（“正邦集团”，本公司控股股东，持有本公司３９．８４％的股份）的关联交易，理顺上下游产品关系，完善一体化产业链，提高公司盈利能力，公司于２０１２年７月２３日与正邦集团签订了《股权转让协议》，拟收购正邦集团控股子公司江西新世纪民星动物保健品有限公司８４％股权（根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字［２０１２］２０号《江西正邦科技股份有限公司拟出资收购正邦集团有限公司持有江西新世纪民星动物保健品有限公司股权项目资产评估报告书》，江西新世纪民星动物保健品有限公司的评估价值为１２，４９９．２４万元），收购价格为１０，４９９．３６万元。本次收购完成后，正邦集团不再持有江西新世纪民星动物保健品有限公司的股权。

公司本次收购全部以自有资金收购。

正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

公司关联董事林印孙、周健先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

本项议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

《关于拟收购江西新世纪民星动物保健品有限公司股权暨关联交易的公告》详见刊登于２０１２年７月２５日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１２—０２７号公告。

２、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于转让吉安县兴农小额贷款有限责任公司暨关联交易的议案》；

为集中公司资源，提高专业化管理水平，专注于农业产业链的打造，公司于２０１２年７月２３日与正邦集团签订了《股权转让协议》，公司拟将所持有的吉安县兴农小额贷款有限责任公司２０％的股权转让给正邦集团（根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字［２０１２］１７９号《吉安县兴农小额贷款有限公司拟股权转让项目资产评估报告》，吉安县兴农小额贷款有限责任公司的评估价值为６，９４５．７９万元），转让价格为１，３８９．１６万元。

本次股权转让完成后，公司不再持有吉安县兴农小额贷款有限责任公司的股权。

正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

公司关联董事林印孙、周健先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

本项议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

《关于转让吉安县兴农小额贷款有限责任公司暨关联交易的公告》详见刊登于２０１２年７月２５日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１２—０２８号公告。

３、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）和中国证监会江西监管局《关于转发＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞的通知》的指示精神，公司对《公司章程》相关内容进行修改：

在《公司章程》第八十条中，增加“利润分配政策调整或变更”为需要股东大会特别决议通过的事项。

修改了《公司章程》第一百七十条，原条款内容取消，丰富和细化了公司利润分配政策。

修改了《公司章程》第一百七十一条，明确了公司的利润分配决策程序。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

本项议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

《江西正邦科技股份有限公司公司章程修订对照表》详见附件。

４、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司未来三年（２０１２年—２０１４年）股东回报规划》；

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）和中国证监会江西监管局《关于转发＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞的通知》的指示精神，公司制订了公司未来三年（２０１２年—２０１４年）股东回报规划。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

本项议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

《江西正邦科技股份有限公司未来三年（２０１２年—２０１４年）股东回报规划》详见２０１２年７月２５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于控股子公司出资设立扶余正邦养殖有限公司并授权签署相关文件的议案》；

同意出资设立扶余正邦养殖有限公司（暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准），注册资本５，０００万元，其中，江西正邦养殖有限公司（公司占有其９８．０５％的股权）以自有资金出资４，７５０万元，占有股权比例为９５％；江西省原种猪场有限公司（江西正邦养殖有限公司的全资子公司）以自有资金出资２５０万元，占有股权比例为５％。

董事会同时授权江西正邦养殖有限公司董事长或董事长书面授权的代表签署扶余正邦养殖有限公司相关的设立和投资等文件。

本项议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

《关于控股子公司出资设立扶余正邦养殖有限公司的公告》详见刊登于２０１２年７月２５日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１２—０２９号公告。

６、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

同意于２０１２年８月９日下午１４：００在公司会议室召开２０１２年第一次临时股东大会。

《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》详见刊登于２０１２年７月２５日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１２—０３０号公告。

三、备查文件：

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届十六次董事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二０一二年七月二十五日

附件：

江西正邦科技股份有限公司公司章程修订对照表

（２０１２年７月２４日）

证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１２—０２６

江西正邦科技股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况：

１、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第三届监事会第十次会议通知于２０１２年７月１７日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

２、本次会议于２０１２年７月２４日上午在公司会议室以现场会议方式召开。

３、本次会议应到监事３人，实到监事３人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

４、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，总经理程凡贵先生，财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书孙军先生等高管列席了本次会议。

５、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况：

１、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于收购江西新世纪民星动物保健品有限公司股权暨关联交易的议案》；

为减少公司与正邦集团有限公司（“正邦集团”，本公司控股股东，持有本公司３９．８４％的股份）的关联交易，理顺上下游产品关系，完善一体化产业链，提高公司盈利能力，公司于２０１２年７月２３日与正邦集团签订了《股权转让协议》，拟收购正邦集团控股子公司江西新世纪民星动物保健品有限公司８４％股权（根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字［２０１２］２０号《江西正邦科技股份有限公司拟出资收购正邦集团有限公司持有江西新世纪民星动物保健品有限公司股权项目资产评估报告书》，江西新世纪民星动物保健品有限公司的评估价值为１２，４９９．２４万元），收购价格为１０，４９９．３６万元。本次收购完成后，正邦集团不再持有江西新世纪民星动物保健品有限公司的股权。

公司本次收购全部以自有资金收购。

正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

监事会认为：本次关联交易的交易价格遵守了公开、公平、公正的原则，有利于公司减少关联交易，完善产业链条，促进公司长远发展。本次交易未发现侵害公司及股东利益的行为。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

本项议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

《关于收购江西新世纪民星动物保健品有限公司股权暨关联交易的公告》详见刊登于２０１２年７月２５日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１２—０２７号公告。

２、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于转让吉安县兴农小额贷款有限责任公司暨关联交易的议案》；

为集中公司资源，提高专业化管理水平，专注于农业产业链的打造，公司于２０１２年７月２３日与正邦集团签订了《股权转让协议》，公司拟将所持有的吉安县兴农小额贷款有限责任公司２０％的股权转让给正邦集团（根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字［２０１２］１７９号《吉安县兴农小额贷款有限公司拟股权转让项目资产评估报告》，吉安县兴农小额贷款有限责任公司的评估价值为６，９４５．７９万元），转让价格为１，３８９．１６万元。

本次股权转让完成后，公司不再持有吉安县兴农小额贷款有限责任公司的股权。

正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

监事会认为：本次关联交易的交易价格遵守了公开、公平、公正的原则，有利于公司专注于主营业务，提高公司的管理效率。本次交易未发现侵害公司及股东利益的行为。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

本项议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

《关于转让吉安县兴农小额贷款有限责任公司暨关联交易的公告》详见刊登于２０１２年７月２５日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１２—０２８号公告。

３、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）和中国证监会江西监管局《关于转发＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞的通知》的指示精神，公司对《公司章程》相关内容进行修改：

在《公司章程》第八十条中，增加“利润分配政策调整或变更”为需要股东大会特别决议通过的事项。

修改了《公司章程》第一百七十条，原条款内容取消，丰富和细化了公司利润分配政策。

修改了《公司章程》第一百七十一条，明确了公司的利润分配决策程序。

监事会认为：本次公司章程的修改遵守了公开、公平、公正的原则，维护了广大中小股东的利益，有利于公司持续长久的发展。

本项议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

《江西正邦科技股份有限公司公司章程修订对照表》详见附件。

４、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司未来三年（２０１２年—２０１４年）股东回报规划》。

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）和中国证监会江西监管局《关于转发＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞的通知》的指示精神，公司制订了公司未来三年（２０１２年—２０１４年）股东回报规划。

监事会认为：本股东回报规划保护了公司全体股东的利益，有利于树立投资者长期投资和理性投资理念，有助于公司的长远发展。

本项议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件：

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的三届十次监事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

监事会

二０一二年七月二十五日

附件：

江西正邦科技股份有限公司公司章程修订对照表

（２０１２年７月２４日）

证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１２—０２７

关于收购江西新世纪民星动物保健品

有限公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

１、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）和正邦集团有限公司（“正邦集团” ，本公司控股股东，持有本公司３９．８４％的股份）于２０１２年７月２３日在南昌签署《股权转让协议》，公司以自有资金受让正邦集团持有的江西新世纪民星动物保健品有限公司（“新世纪民星”）８４％股权，收购价格为１０，４９９．３６万元（已经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，并出具中铭评报字［２０１２］２０２０号《江西正邦科技股份有限公司拟出资收购正邦集团有限公司持有江西新世纪民星动物保健品有限公司股权项目资产评估报告书》）。本次股权收购完成后，公司将持有新世纪民星８４％的股权，正邦集团不再持有新世纪民星的股权。

２、本次股权收购将提交股东大会审议，采取网络投票和现场投票的表决方式，存在不可预见性，敬请投资者注意风险。

３、本次交易标的选择以收益法评估结果作为定价依据。本次交易完成后，受宏观经济波动、产业政策变化以及经营风险的影响，标的公司未来的经营业绩存在着一定的不确定性，由于收益法估值是建立在相关的假设前提和标的公司盈利测算的基础上，各种假设前提和标的公司未来经营业绩的不确定性会导致本次交易标的资产估值存在着一定风险，敬请投资者关注。

４、本次交易后存在企业整合风险：新世纪民星的主要业务布局于兽药市场，与公司原有的饲料和养殖市场虽然相近，但并不相同，在吸收了新世纪民星之后，公司面对一定程度的整合压力，需要在不同的产业之间调配资源，安排管理人员，如果处置不当，就有拖累公司整体运行水平，导致管理效率降低的风险。公司将吸收新世纪民星的原有管理和销售骨干，发挥整体协调功能，尽量减少相关风险。

５、标的资产盈利能力波动风险：标的公司的盈利能力可能会受到市场波动影响，产品原料价格和市场需求变化都有可能导致盈利能力发生变化，标的盈利水平有下降的风险，请广大投资者注意相关风险。公司会尽量通过提高管理水平等方式来降低此类风险。

６、本次股权转让构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述：

为减少公司与正邦集团的关联交易，理顺上下游产品关系，完善一体化产业链，提高公司盈利能力，公司拟收购正邦集团控股子公司新世纪民星８４％股权，收购具体情况如下：

１、公司于２０１２年７月２３日与正邦集团签订了《股权转让协议》，拟收购正邦集团控股子公司江西新世纪民星动物保健品有限公司８４％股权（根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字［２０１２］２０２０号《江西正邦科技股份有限公司拟出资收购正邦集团有限公司持有江西新世纪民星动物保健品有限公司股权项目资产评估报告书》，江西新世纪民星动物保健品有限公司的评估价值为１２，４９９．２４万元），收购价格为１０，４９９．３６万元。本次收购完成后，正邦集团不再持有江西新世纪民星动物保健品有限公司的股权。

２、新世纪民星为正邦集团的控股子公司，正邦集团持有公司股票１７１，７２６，０９０股，占公司总股份的３９．８４％，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

３、董事会审议本次收购股权的表决情况：２０１２年７月２４日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购江西新世纪民星动物保健品有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事林印孙先生和周健先生回避了表决。独立董事发表了同意的独立意见。

４、监事会审议本次收购股权的表决情况：２０１２年７月２４日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于收购江西新世纪民星动物保健品有限公司股权暨关联交易的议案》。

５、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

６、本次关联交易尚需公司股东大会（网络投票）的审议，关联方正邦集团回避表决。

二、交易各方的基本情况：

（一）正邦科技：

１、名称：江西正邦科技股份有限公司；

２、企业类型：股份有限公司；

３、注册地：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路５６９号；

４、法定代表人：周健；

５、注册资本：４３１，０５６，５６８元人民币；

６、经营范围：畜禽饲料、预混料的生产和销售；饲料添加剂的研发、生产和销售；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易。

７、主要业务最近三年发展状况及财务数据：

截止２００９年１２月３１日，净资产为４２，０４６．２４万元，实现净利润５，３７２．７５万元；截止２０１０年１２月３１日，净资产为９１，９１６．６９万元，实现净利润５，８０３．５９万元；截止２０１１年１２月３１日，净资产为１０３，６３９．９３万元，实现净利润１１，９０８．７１万元。

８、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）正邦集团：

１、名称：正邦集团有限公司；

２、企业类型：有限责任公司；

３、注册地：昌北经济开发区枫林大街；

４、法定代表人：林印孙；

５、注册资本：贰亿元人民币；

６、经营范围：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资；教育信息咨询（以上项目国家有专项规定的除外）。

７、主要业务最近三年发展状况及财务数据：截止２００９年１２月３１日，净资产为１０５，２２８．２８万元，实现净利润８，４４４．６０万元；截止２０１０年１２月３１日，净资产为１７３，６８７．１９万元，实现净利润１０，４１１．２３万元；截止２０１１年１２月３１日，净资产为１８２，５７７．６５万元，实现净利润１７，５８４．９６万元。

８、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、关联交易标的的基本情况：

（一）企业基本情况：

１、名称：江西新世纪民星动物保健品有限公司；

２、企业类型：有限责任公司；

３、注册地：南昌市高新技术产业开发区；

４、法定代表人：程凡贵；

５、注册资本：２，４３７万元人民币；

６、经营范围：粉剂／散剂／预混剂，片剂（含中药提取）／颗粒剂（含中药提取）、最终灭菌小容量注射剂（含中药提取）、口服溶液剂（含中药提取）、消毒剂（液体）、最终灭菌大容量非静脉注射剂（含中药提取）的生产、销售（生产地址为江西省高安市大城开发区迎宾路１号，兽药生产许可证有效期至２０１６年２月１７日）；

７、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

８、新世纪民星股权结构：

注：股东高智亚太投资（集团）有限公司的情况：

１）名称：高智亚太投资（集团）有限公司；

２）企业类型：有限责任公司；

３）注册地：香港新界荃湾青山道２６４－２９８号南丰中心２０１０Ａ室；

４）法定代表人：董子惕；

５）注册资本：１，０００万元港币；

６）设立时间：２０１０年１１月２６日；

７）经营范围：投资、贸易；

高智亚太投资（集团）有限公司于２０１２年５月１９日做出了放弃股东优先购买权声明。

高智亚太投资（集团）有限公司与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

（二）江西新世纪民星动物保健品有限公司主要财务数据（经审计）

（单位：万元）：

四、本次交易的定价政策及定价依据：

公司聘请具有证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对江西新世纪民星动物保健品有限公司的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为２０１２年５月３１日。本次交易评估分别采用了资产基础法和收益法对标的公司的股东权益价值进行评估，最终采用收益法作为评估结果。

（一）收益法的评估结果

在评估假设前提下，评估人员对被评估单位提供的财务数据进行了分析采信，选取折现率１１．６５％，收益期限为永续，评估出截止评估基准日２０１２年５月３１日被评估单位的股东全部权益价值为１２，４９９．２４万元。

正邦集团持有新世纪民星８４％的股权，公司本次收购的受让价格为１０，４９９．３６万元。

（二）对２０１２年度至２０１７年度具体测算数据及股东全部权益价值测算如下表：

单位：万元

五、评估对象和评估范围

本次评估对象为江西新世纪民星动物保健品有限公司在评估基准日的股东权益价值，评估范围为江西新世纪民星动物保健品有限公司评估基准日已审资产负债表所反映的全部资产及负债。

纳入本次评估范围的各类资产、负债账面值及具体情况如下：

金额单位：人民币万元

评估基准日会计报表业经中磊会计师事务所有限责任公司进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。

详见２０１２年７月２５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字［２０１２］２０２０号《江西正邦科技股份有限公司拟出资收购正邦集团有限公司持有江西新世纪民星动物保健品有限公司股权项目资产评估报告书》和中磊会计师事务所有限责任公司出具的（２０１２）中磊（审Ｃ）字第０７５０号《江西新世纪民星动物保健品有限公司审计报告》。

六、本次交易协议的主要内容：

１、正邦集团将持有的江西新世纪民星动物保健品有限公司８４％股权转让予公司，公司亦确定受让该股权的意向，江西新世纪民星动物保健品有限公司的股东会同意公司购买，其他股东均放弃对该股权的优先购买权。

２、公司和正邦集团同意以收益法评估的标的价值作为股权定价依据。经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，该２，０４７万元人民币（持股比例为８４％）股权的转让价格为人民币１０，４９９．３６万元。

３、公司必须于本协议生效之日起三十日内向正邦集团支付上述股权转让款。支付方式为：一次性转帐方式转入公司指定的帐户。

４、公司向正邦集团付清全部股权转让价款之日五日内，公司和正邦集团开始向工商登记管理部门办理股权过户手续，并对各自所提供材料的真实性、准确性、完整性和合法性负责。

５、如江西新世纪民星动物保健品有限公司未来三年（２０１２年－２０１４年）实际盈利数不足利润预测数，正邦集团将向公司补足不足部分。

６、公司迟延支付股权转让对价的，应按迟延支付金额每日万分之一向公司计付违约金，直至全部转让对价付清为止。

７、协议双方如在履行本协议中发生争议，双方应尽力通过协商解决。如协商不能解决争议，任何一方可以向公司所在地人民法院提起诉讼。

七、本次交易的目的、对公司的影响以及风险：

（一）主要目的是为了减少关联交易：

２０１１年度，公司与新世纪民星及其下属子公司共形成关联交易２，９９０．６０万元。通过本次收购新世纪民星部分股权，有利于理顺公司上下游产品关系，大幅度减少关联交易。

（二）对公司产生积极的影响：

（１）有利于实现资源共享：

新世纪民星股权收购完成后，公司将控股新世纪民星，可统一调配相关资源，减少中间环节；可对管理人员重新配置，对管理机构、相同业务岗位合并，降低人力成本和管理费用，有效提高管理效率。

（２）有利于提升资本市场价值：

通过收购新世纪民星部分股权，增加了公司产品品种，可提高公司的盈利能力，提升在资本市场的形象和价值，实现股东价值最大化。

（３）对公司资产结构的影响（以２０１２年５月３１日数据测算）：

收购新世纪民星部分股权完成后，公司资产总额增加９，８２６．９２万元，负债总额增加２，５４５．８２万元，所有者权益增加７，２８１．１０万元。

（三）主要风险：

１、整合新业务的风险：

新世纪民星的主要业务布局于兽药市场，与公司原有的饲料和养殖市场虽然相近，但并不相同，在吸收了新世纪民星之后，公司面对一定程度的整合压力，需要在不同的产业之间调配资源，安排管理人员，如果处置不当，就有拖累公司整体运行水平，导致管理效率降低的风险。

公司将吸收新世纪民星的原有管理和销售骨干，发挥整体协调功能，尽量减少相关风险。

２、标的资产盈利能力波动风险：

标的公司的盈利能力可能会受到市场波动影响，产品原料价格和市场需求变化都有可能导致盈利能力发生变化，标的盈利水平有下降的风险，请广大投资者注意相关风险。公司会尽量通过提高管理水平等方式来降低此类风险。

八、最近三年及截至２０１２年６月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：

最近三年及截至２０１２年６月，本公司与新世纪民星的关联交易简要情况如下：

单位：万元

公司２０１２年年初至披露日与新世纪民星发生关联交易总金额为２，３５４．０４万元。

九、独立董事意见：

独立董事曹小秋先生和杨慧女士对公司本次收购股权的事宜，发表如下意见：

我们认为：

１、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。公司与正邦集团签署的《股权转让协议》内容合法。董事会在审议收购股权暨关联交易事项时，关联董事林印孙和周健先生回避了表决。

２、公司聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次收购及转让股权交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。

３、本次关联收购有利于公司减少关联交易、整合上下游资源、增强公司盈利能力，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

综上所述，我们同意公司收购江西新世纪民星动物保健品有限公司股权暨关联交易事项，该等事项程序合法，体现了公开、公平、公正的原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。本事项需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

十、监事会意见：

本次关联交易的交易价格遵守了公开、公平、公正的原则，有利于公司减少关联交易，完善产业链条，促进公司长远发展。本次交易未发现侵害公司及股东利益的行为。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。本项议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

十一、备查文件：

１、公司三届董事会十六次会议决议；

２、公司三届监事会十次会议决议；

３、独立董事关于收购江西新世纪民星动物保健品有限公司股权暨关联交易等事项的独立意见；

４、《江西正邦科技股份有限公司拟出资收购正邦集团有限公司持有江西新世纪民星动物保健品有限公司股权项目资产评估报告书》；

５、《江西新世纪民星动物保健品有限公司审计报告》；

６、股权转让协议。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司董事会

二０一二年七月二十五日

证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１２—０２８

关于转让吉安县兴农小额贷款有限

责任公司暨关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

１、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）和正邦集团有限公司（“正邦集团”， 本公司控股股东，持有本公司３９．８４％的股份）于２０１２年７月２３日在南昌签署《股权转让协议》，公司将所持有的吉安县兴农小额贷款有限责任公司（“兴农公司”）２０％的股权转让给正邦集团，股权转让总价款为１，３８９．１６万元人民币。本次股权转让完成后，公司不再持有兴农公司的股权。

２、本次股权转让将提交股东大会审议，采取网络投票和现场投票的表决方式，存在不可预见性，敬请投资者注意风险。

３、、本次股权转让构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述：

为集中公司资源，提高专业化管理水平，专注于农业产业链的打造，公司拟将所持有的吉安县兴农小额贷款有限责任公司２０％的股权转让给正邦集团：

１、公司于２０１２年７月２３日与正邦集团签订了《股权转让协议》，拟将所持有的吉安县兴农小额贷款有限责任公司２０％的股权转让给正邦集团（根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字［２０１２］１７９号《吉安县兴农小额贷款有限公司拟股权转让项目资产评估报告》，吉安县兴农小额贷款有限责任公司的评估价值为６，９４５．７９万元），转让价格为１，３８９．１６万元。本次股权转让完成后，公司不再持有吉安县兴农小额贷款有限责任公司的股权。

２、正邦集团持有公司股票１７１，７２６，０９０股，占公司总股份的３９．８４％，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

３、董事会审议本次转让股权的表决情况：２０１２年７月２４日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让吉安县兴农小额贷款有限责任公司暨关联交易的议案》。 关联董事林印孙先生和周健先生回避了表决。独立董事发表了同意的独立意见。

４、监事会审议本次转让股权的表决情况：２０１２年７月２４日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于转让吉安县兴农小额贷款有限责任公司暨关联交易的议案》。

５、本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

６、本次关联交易尚需公司股东大会（网络投票）的审议，关联方正邦集团回避表决。

二、交易各方的基本情况：

（一）正邦科技：

１、名称：江西正邦科技股份有限公司；

２、企业类型：股份有限公司；

３、注册地：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路５６９号；

４、法定代表人：周健；

５、注册资本：４３１，０５６，５６８元人民币；

６、经营范围：畜禽饲料、预混料的生产和销售；饲料添加剂的研发、生产和销售；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易。

７、主要业务最近三年发展状况及财务数据：

截止２００９年１２月３１日，净资产为４２，０４６．２４万元，实现净利润５，３７２．７５万元；截止２０１０年１２月３１日，净资产为９１，９１６．６９万元，实现净利润５，８０３．５９万元；截止２０１１年１２月３１日，净资产为１０３，６３９．９３万元，实现净利润１１，９０８．７１万元。

８、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）正邦集团：

１、名称：正邦集团有限公司

２、企业类型：有限责任公司；

３、注册地：昌北经济开发区枫林大街；

４、法定代表人：林印孙；

５、注册资本：贰亿元人民币；

６、经营范围：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资；教育信息咨询（以上项目国家有专项规定的除外）。

７、主要业务最近三年发展状况及财务数据：截止２００９年１２月３１日，净资产为１０５，２２８．２８万元，实现净利润８，４４４．６０万元；截止２０１０年１２月３１日，净资产为１７３，６８７．１９万元，实现净利润１０，４１１．２３万元；截止２０１１年１２月３１日，净资产为１８２，５７７．６５万元，实现净利润１７，５８４．９６万元。

８、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况：

（一）企业基本情况：

１、名称：吉安县兴农小额贷款有限责任公司；

２、企业类型：有限责任公司；

３、注册地：吉安县赣江大道南路；

４、法定代表人：王琦；

５、注册资本：５，０００万元人民币；

６、经营范围： 办理小额贷款业务和省金融办批复的其他业务。

７、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

８、公司持有兴农公司股权情况

公司持有的兴农公司２０％股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

本次转让兴农公司股权将会导致公司的财务报表合并范围发生变更，转让兴农公司股权后，公司的合并报表范围减少一家子公司。

公司不存在为兴农公司提供担保或委托其理财的情况。

９、兴农公司财务情况：

根据中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字［２０１２］１００３０１３０号《审计报告》，截至２０１１年１２月３１日，兴农公司的资产总额为５７，１３２，００５．２３元，负债总额为１，１９３，２７９．７４元，净资产为５５，９３８，７２５．４９元；２０１１年营业收入为７，７６７，９７１．４２元，净利润为５，６６７，６６９．９６元。

１０、被转让公司股权结构及净资产状况：

（１）江西麦科面业有限公司的情况：

●名称：江西麦科面业有限公司；

●企业类型：有限责任公司；

●注册地：南昌市二七北路４３６号；

●法定代表人：林峰；

●注册资本：６００万元人民币；

●设立时间：２００８年４ 月７日；

●经营范围：食品加工、销售（小麦及面制品）；国内贸易（涉及凭许可证资质证或其他批准文件的经营项目除外）。

江西麦科面业有限公司于２０１２年５月１９做出了放弃股东优先购买权声明。

（２）山东和美华集团有限公司的情况：

●名称：山东和美华集团有限公司；

●企业类型：有限责任公司；

●注册地：济南市高新开发区工业南路机床四厂北邻山东饲料添加剂厂院内；

●法定代表人：刘方波；

●注册资本：２，０００万元人民币；

●设立时间：２００４年６月１０日；

●经营范围：农作物、畜禽、水产等新产品的技术开发；畜禽产品（不含种畜禽）的销售；饲料、饲料原料（不含粮食）及饲料添加剂的销售；玉米、小麦、大豆的销售；货物进出口、技术进出口；

山东和美华集团有限公司于２０１２年５月１９做出了放弃股东优先购买权声明。

（３）安徽海成生物化学有限公司的情况：

●名称：安徽海成生物化学有限公司；

●企业类型：有限责任公司；

●注册地：颖南马庄；

●法定代表人：李太平；

●注册资本：５００万元人民币；

●设立时间：２００５年６月３日；

●经营范围：２０％氰戊菊酯、辛硫磷乳油复配生产。

安徽海成生物化学有限公司于２０１２年５月１９做出了放弃股东优先购买权声明。

（４）江西金大投资有限公司的情况：

●名称：江西金大投资有限公司；

●企业类型：有限责任公司；

●注册地：高新开发区湖东四路以北、产业路以东；

●法定代表人：邹喜明；

●注册资本：１，４５０万元人民币；

●设立时间：２００８年３月１８日；

●经营范围：企业对外投资。

江西金大投资有限公司于２０１２年５月１９做出了放弃股东优先购买权声明。

（５）江西永惠实业有限公司的情况：

●名称：江西永惠实业有限公司；

●企业类型：有限责任公司；

●注册地：江西省抚州市临川大道中段；

●法定代表人：刘定保；

●注册资本：５６０万元人民币；

●设立时间：１９９４年６月４日；

●经营范围：生产销售饲料、饲料系列产品、饲料原料及添加剂、添加剂预混合饲料、化工等（化学危险品除外）。

江西永惠实业有限公司于２０１２年５月１９做出了放弃股东优先购买权声明。

（６）江西百维生物科技有限公司的情况：

●名称：江西百维生物科技有限公司；

●企业类型：有限责任公司；

●注册地：南昌经济技术开发区富樱路；

●法定代表人：陈金华；

●注册资本：２４８万元人民币；

●设立时间：２００５年４月４日；

●经营范围：饲料、预混料生产及经营。

江西百维生物科技有限公司于２０１２年５月１９做出了放弃股东优先购买权声明。

（７）周锦明先生的情况：

●姓名：周锦明；

●住址：江西省抚州市临川区上顿渡镇桥东路７号；

●身份证号：３６２５０１＊＊＊＊＊＊＊＊２０１５。

周锦明先生于２０１２年５月１９做出了放弃股东优先购买权声明。

（８）郭祥义先生的情况：

●姓名：郭祥义；

●住址：江西省抚州市临川区红石嘴路３号；

●身份证号：３６０１０２＊＊＊＊＊＊＊＊０５１３。

郭祥义先生于２０１２年５月１９做出了放弃股东优先购买权声明。

（二）吉安县兴农小额贷款有限责任公司主要财务数据（经审计）

（单位：万元）：

(下转D10版)