证券时报多媒体数字报

(上接D9版)

四、本次交易的定价政策及定价依据：

公司聘请具有证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对吉安县兴农小额贷款有限责任公司的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为２０１２年５月３１日。本次交易评估分别采用了资产基础法和收益法对标的公司的股东权益价值进行评估，最终采用收益法作为评估结果。

（一）收益法评估的评估结果？：

根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估有限责任公司对兴农公司的股东全部权益进行了评估，本次评估分别了采用收益法和成本法两种评估方法，经对两种方法的评估结果进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即兴农公司于评估基准日２０１２年５月３１日的股东全部权益价值为６，９４５．７９万元，较评估基准日账面值５，８０４．０６万元，增值１，１４１．７３万元，增值率１９．６７％。

本公司持有兴农公司２０％的股权，公司本次交易的转让价格为１，３８９．１６万元。

（二）未来收益的预测

兴农公司未来几年的净利润如下表所示：

兴农公司未来净利润预测表 单位：万元

兴农公司股东全部权益价值测算表 单位：万元

五、评估对象和评估范围

１、评估对象

本项目评估对象为兴农公司股东全部权益价值。

２、评估范围内资产和负债基本情况

本次评估范围为兴农公司全部资产及负债。

评估基准日的纳入评估范围的资产总额账面值５，８１６．５８万元，负债总额账面值１２．５２万元，净资产账面值５，８０４．０６万元。

评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资金、应收利息、其他应收款和贷款；非流动资产包括固定资产。

评估范围内的负债包括流动负债，其中流动负债包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。

评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件《资产评估明细表》。

经核实，评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经中审国际会计师事务所有限公司审计后出具了标准无保留意见审计报告。

３、评估范围内主要资产情况

本次委估的资产范围为：货币资金、应收利息、贷款、其他应收款、固定资产（电子设备）等。其中主要资产为：

（１）货币资金账面价值为７２．２３万元，其中银行存款７２．２０万元，现金０．０３万元。

（２）应收利息账面余额为２０２．５２万元，账面价值２０２．５２万元，其他应收款账面价值１．６０万元；待摊费用２．６６万元

（３）贷款账面余额为５，７２０．５０万元，全部为一年内短期贷款，贷款资产减值准备１８８．１５万元，贷款账面净值５，５３２．３５万元。

（４）办公设备类固定资产账面原值为９．２６万元，账面净值为５．２２万元。

详见２０１２年７月２５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字［２０１２］１７９号《吉安县兴农小额贷款有限公司拟股权转让项目资产评估报告》和中审国际会计师事务所出具的中审国际审字［２０１２］ １００３０１３０号《吉安县兴农小额贷款有限公司审计报告》。

六、交易合同的主要内容：

１、公司将持有的吉安县兴农小额贷款有限公司２０％股权转让予正邦集团，正邦集团亦确定受让该股权的意向，吉安县兴农小额贷款有限公司的股东会同意正邦集团购买，其他股东均放弃对该股权的优先购买权。

２、公司和正邦集团同意以以收益法评估的标的价值作为股权定价依据。经北京北方亚事资产评估有限责任公司评估，该１，０００万元人民币（持股比例为２０％）股权的转让价格为人民币１，３８９．１６万元。

３、正邦集团必须于本协议生效之日起三十日内向公司支付上述股权转让款。支付方式为：一次性转帐方式转入公司指定的帐户。

４、正邦集团向公司付清全部股权转让价款之日五日内，公司和正邦集团开始向工商登记管理部门办理股权过户手续，并对各自所提供材料的真实性、准确性、完整性和合法性负责。

５、正邦集团迟延支付股权转让对价的，应按迟延支付金额每日万分之一向公司计付违约金，直至全部转让对价付清为止。

６、协议双方如在履行本协议中发生争议，双方应尽力通过协商解决。如协商不能解决争议，任何一方可以向公司所在地人民法院提起诉讼。

七、股权转让的目的和对公司的影响：

１、股权转让的目的：为了进一步优化股权结构，公司决定进行此次股权转让事宜。

２、股权转让对公司的影响：减轻了公司资金压力，改善了公司资产质量。

八、独立董事意见：

独立董事曹小秋先生和杨慧女士对公司本次转让股权的事宜，发表如下意见：

我们认为：

１）公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。公司与正邦集团签署的《股权转让协议》内容合法。董事会在审议转让股权暨关联交易事项时，关联董事林印孙和周健先生回避了表决。

２）公司聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次转让及转让股权交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。

３）本次关联转让有利于公司集中资源，提高专业化管理水平，专注于农业产业链的打造，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

综上所述，我们同意公司转让吉安县兴农小额贷款有限责任公司股权暨关联交易事项，该等事项程序合法，体现了公开、公平、公正的原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。本事项需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

九、监事会意见：

本次关联交易的交易价格遵守了公开、公平、公正的原则，有利于公司专注于主营业务，提高公司的管理效率。本次交易未发现侵害公司及股东利益的行为。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。本项议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

十、备查文件：

１、公司三届董事会十六次会议决议；

２、公司三届监事会十次会议决议；

３、《吉安县兴农小额贷款有限公司拟股权转让项目资产评估报告》；

４、《吉安县兴农小额贷款有限公司审计报告》；

５、股权转让协议。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二０一二年七月二十五日

证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１２—０２９

江西正邦科技股份有限公司

关于控股子公司出资设立扶余正邦养殖有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述：

１、对外投资的基本情况：

公司的控股子公司江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”，江西正邦科技股份有限公司持有其９８．０５％的股权）与江西省原种猪场有限公司（“原种猪场”，正邦养殖持有其１００％的股权）于２０１２年７月２３日签署《关于设立扶余正邦养殖有限公司的出资人协议书》，正邦养殖拟以自有资金出资４，７５０万元人民币，原种猪场拟以自有资金出资２５０万元人民币，共同设立扶余正邦养殖有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）。

２、本公司于２０１２年７月２４日召开第三届董事会第十六次会议，以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于控股子公司出资设立扶余正邦养殖有限公司并授权签署相关文件的议案》。

该项投资需提交公司２０１２年第一次临时股东大会批准。

３、本次投资不构成关联交易。

二、投资双方基本情况：

１、对外投资主体介绍：

１）江西正邦养殖有限公司

住 所：南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东

法定代表人：何元明

注册资本：４８，６１３．２２８９万元人民币

经营范围：种猪（仅限分支机构经营）、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售；种猪技术、咨询服务；家禽养殖、销售（种禽除外）（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）

正邦养殖的出资额及出资比例：

成信（香港）有限公司与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

２）江西省原种猪场有限公司

住 所：南昌市昌北枫林大街北侧

法定代表人：周健

注册资本：４，８１９．５０万元人民币

经营范围：仔猪、商品猪生产与销售；畜禽、水产饲料销售；畜牧机械销售；畜牧技术及咨询服务（以上经营范围国家有专项规定除外）。

江西省原种猪场有限公司的出资额及出资比例：

本公司持有正邦养殖９８．０５％的股权。

２、董事会审议情况：

２０１２年７月２４日，公司第三届董事会第十六次会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于控股子公司出资设立扶余正邦养殖有限公司并授权签署相关文件的议案》，决定同意设立扶余正邦养殖有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准），正邦养殖以自有资金出资４，７５０万元，占有股权比例为９５％；原种猪场以自有资金出资２５０万元，占有股权比例为５％。同时授权正邦养殖董事长或董事长书面授权的代表签署扶余正邦养殖有限公司相关的设立和投资等文件。

该项投资需提交公司２０１２年第一次临时股东大会批准。

三、投资标的的基本情况：

扶余正邦养殖有限公司

名 称：扶余正邦养殖有限公司

住 所：吉林省扶余县畜牧兽医局

法定代表人：程凡贵

注册资本：５，０００万元人民币

经营范围：种猪繁育、商品猪生产与销售。

出资比例：正邦养殖以自有资金出资４，７５０万元，占有股权比例为９５％。原种猪场以自有资金出资２５０万元，占有股权比例为５％。

四、扶余正邦养殖有限公司出资协议书的主要内容：

１、注册资本为人民币伍仟万元。

２、正邦养殖和原种猪场的出资额及出资比例：

３、出资方式：原种猪场以货币资金２５０万元人民币（贰佰伍拾万元）对扶余正邦养殖有限公司出资；正邦养殖以货币资金４，７５０万元人民币（肆仟柒佰伍拾万元）对扶余正邦养殖有限公司出资。

４、首期出资２，０００万元，由正邦养殖认缴１，９００万元，原种猪场认缴１００万元。双方均应于扶余正邦养殖有限公司验资银行专用账户开好后七个工作日存入。剩余出资３，０００万元由双方于扶余正邦养殖有限公司成立之日起两年内缴足。

未按照前款规定期履行出资义务的，除应当向扶余正邦养殖有限公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

５、正邦养殖和原种猪场按约定的出资比例对扶余正邦养殖有限公司予以增资，并按约定的期限及时足额向扶余正邦养殖有限公司缴纳其认缴的增资额，逾期未缴纳的，应向对方承担违约责任。

６、股东会由全体股东组成，董事会由３名成员组成，正邦养殖推荐２名，原种猪场推荐１名，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生。

７、扶余正邦养殖有限公司设经理一人，由董事会聘任，经理向董事会负责，主持扶余正邦养殖有限公司日常营运。

８、扶余正邦养殖有限公司设监事一名，由正邦养殖推荐并获股东会同意后担任，任期三年；续聘或解聘由股东会决定。

９、正邦养殖和原种猪场应本着诚实信用原则自觉履行本协议，任何一方违反本协议约定之义务均构成违约，应承担相应的违约责任。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

１、本次对外的投资目的：

为了配合公司在国内各个区域的产业战略布局需要，拟在吉林省成立种猪和商品猪养殖基地，该基地是本公司在江西省、湖北省、山东省、广东省、河南省、安徽省、黑龙江省、辽宁省和内蒙古外的又一个大型养殖基地，有利于扩大公司在吉林省的影响，增加市场份额。

２、本次对外投资可能存在的风险：

１）疫情风险：在种猪繁育和生猪养殖的过程中，如果监管不力，防范不周的话，有爆发疫情的风险，会对公司的生产经营造成影响。

２）公司管控模式的风险：受人力资源、企业管理水平、思维习惯和企业文化等诸多因素的影响，公司的管理控制环境和决策能力将有可能影响到公司的整体运营效率和业务持续增长和发展。

３、本次对外投资对公司的影响：

１）本次对外投资有利于创造就业机会，解决部分社会问题，能够提高公司的知名度，加快发展速度；

２）本公司在吉林种猪繁育和生猪养殖基地的建立有利于推动周边农户乃至于整个当地消费市场对正邦品牌的认知感，树立规模化、集约化的企业形象。

备查文件：

１、公司三届董事会第十六次会议决议；

２、《关于设立扶余正邦养殖有限公司的出资人协议书》。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二０一二年七月二十五日

证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１２—０３０

江西正邦科技股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过，决定召开２０１２年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况：

１、股东大会届次：２０１２年第一次临时股东大会；

２、股东大会的召集人：公司董事会；

３、会议召开的合法、合规性：根据公司第三届董事会第十六次会议决议，公司将于２０１２年８月９日召开２０１２年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

４、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

５、会议召开日期和时间：

现场会议时间为：２０１２年８月９日（星期四）下午１４：００，会期半天；

网络投票时间为：２０１２年８月８日～８月９日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月９日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月８日下午１５：００至２０１２年８月９日下午１５：００的任意时间。

６、出席对象：

１）截止２０１２年８月２日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

２）公司董事、监事及高级管理人员；

３）保荐机构代表；

４）公司聘请的见证律师。

７、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路５６９号，公司会议室；

８、股权登记日：２０１２年８月２日（星期四）。

二、会议审议事项：

１、审议《关于收购江西新世纪民星动物保健品有限公司股权暨关联交易的议案》；

２、审议《关于转让吉安县兴农小额贷款有限责任公司暨关联交易的议案》；

３、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

４、审议《江西正邦科技股份有限公司未来三年（２０１２年—２０１４年）股东回报规划》；

５、审议《关于控股子公司出资设立扶余正邦养殖有限公司并授权签署相关文件的议案》。

注：以上的具体内容详见公司２０１２年７月２５日披露于《证券时报》或巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第三届董事会第十六次会议决议公告》、《第三届监事会第十次会议决议公告》、《关于收购江西新世纪民星动物保健品有限公司股权暨关联交易的公告》、《关于转让吉安县兴农小额贷款有限责任公司暨关联交易的公告》、《江西正邦科技股份有限公司未来三年（２０１２年—２０１４年）股东回报规划》和《关于控股子公司出资设立扶余正邦养殖有限公司并授权签署相关文件的议案》等资料。

三、出席会议的登记方法：

１、登记方式：

（１）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

（２）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

（３）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在２０１２年８月８日１６：３０前送达或传真至公司证券部）。

２、登记时间：２０１２年８月８日上午９：００—１１：３０，下午１４：００—１６：３０；

３、登记地点：公司证券部。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程：

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月９日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入投票代码３６２１５７；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

（４）输入委托股数，表决意见；

（５）确认投票委托完成。

４、计票规则：

（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

在委托价格项下填写议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推，每一议案应以相应的价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体情况如下：

（２）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

（３）确认投票委托完成。

５、注意事项：

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程：

１、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：

登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码：

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“江西正邦科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者进行投票的时间：

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年８月８日１５：００至２０１２年８月９日１５：００期间的任意时间。

４、查询投票结果：

股东可在完成投票当日１８：００后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

五、其他事项：

１、会议联系方式：

联系人：孙 军、罗靖；

电 话：０７９１－８６３９７１５３；

传 真：０７９１－８８３３８１３２；

地 址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路５６９号，公司会议室；

２、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

六、授权委托书格式：

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本公司（本人）出席江西正邦科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并行使表决权。

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证：

委托人股东帐号： 委托人持股数： 股

委托日期：

代理人（签名或盖章）： 代理人身份证号码：

七、备查文件：

１、公司第三届董事会第十六次会议决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二０一二年七月二十五日