证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ？？？？本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

  １．２公司全体董事出席董事会会议。

  １．３公司半年度财务报告未经审计。

  １．４是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

  否

  １．５是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

  否

  １．６公司负责人陈建成、主管会计工作负责人严剑民及会计机构负责人（会计主管人员）汤海燕声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

  ■

  ２．２ 主要财务数据和指标

  ２．２．１ 主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２．２．２ 非经常性损益项目

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  §３ 股本变动及股东情况

  ３．１ 股份变动情况表

  □适用 √不适用

  ３．２ 股东数量和持股情况

  单位：股

  ■

  ３．３ 控股股东及实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  §４董事、监事和高级管理人员情况

  ４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

  □适用 √不适用

  §５董事会报告

  ５．１ 主营业务分行业、产品情况表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额２０５．１１万元。

  ５．２ 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ５．３ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  √适用 □不适用

  ■

  ５．４ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

  □适用 √不适用

  ５．５利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

  □适用 √不适用

  ５．６募集资金使用情况

  ５．６．１ 募集资金运用

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  报告期内，公司２００９年公开增发募集资金已经使用完毕，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字（２０１２）第３１０２２５号关于公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告。截止２０１２年４月２３日，清远市五洲实业投资有限公司利用自有资金通过募集资金专户归还向公司委托借款的募集资金２５２，３２５，０２０．５３元；上虞市卧龙天香华庭置业有限公司利用自有资金通过募集资金专户归还向公司委托借款的募集资金５２０，０００，０００．００元。

  ５．６．２ 变更项目情况

  □适用 √不适用

  ５．７ 非募集资金项目情况

  报告期内，公司非募集资金项目按照计划推进。

  ５．８董事会下半年的经营计划修改计划

  □适用 √不适用

  ５．９预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

  □适用 √不适用

  ５．１０公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  ５．１１公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  □适用 √不适用

  §６ 重要事项

  ６．１ 收购资产

  √适用 □不适用

  （１）２０１２年１月１８日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于受让控股子公司清远市五洲实业投资有限公司少数股东股权的议案》，同意公司出资 ２３３，３９１，１８１ 元人民币受让安信信托持有的清远五洲 ４９．９％的股权。转让完成后，公司将持有清远五洲 １００％的股权。清远五洲公司于２０１２年２月９日完成工商变更。

  （２）２０１２年４月２７日，公司第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司受让控股子公司武汉卧龙墨水湖置业有限公司少数股东股权的议案》，同意公司出资９７，８４３，７５０元受让杭州工商信托股份有限公司持有武汉卧龙墨水湖置业有限公司３０％的股权，转让完成后，公司持有武汉卧龙墨水湖置业有限公司１００％的股权，目前已经完成工商变更。

  ６．２ 出售资产

  □适用 √不适用

  ６．３ 担保事项

  √适用 □不适用

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （１）截至２０１２年６月３０日，本公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额为 ７９，８７８．３４万元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的相关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至本公司为业主办妥所购住房的《房屋所有权证》并办妥房屋抵押登记、将《房屋所有权证》等房屋权属证明文件交银行保管之日止。根据行业惯例此项担保是必须的，本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形，因此该项担保对本公司的财务状况无重大影响。

  （２）报告期内，公司与中投信托有限责任公司签订担保合同，为上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司向中投信托有限责任公司１７０００万元借款提供担保，担保期限２０１２年５月１０日至２０１４年５月９日；

  （３）报告期内，公司与杭州工商信托股份有限公司签订担保合同，为耀江神马实业（武汉）有限公司向杭州工商信托股份有限公司２２０００万元借款提供担保，担保期限２０１２年４月２４日至２０１３年１０月２３日；

  （４）截至２０１２年６月３０日，公司为全资子公司清远市五洲实业投资有限公司向中国工商银行股份有限公司清远分行借款１１，９００万元，提供连带责任担保。

  ６．４ 关联债权债务往来

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主要为：２０１２年１月１８日，浙江五洲建设投资集团有限公司（“五洲建设）与卧龙控股、清远五洲签订债权转让协议，五洲建设将应收清远五洲３２，６０８，８１９．００元债权转让给卧龙控股。

  ６．５ 重大诉讼仲裁事项

  □适用 √不适用

  ６．６ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

  ６．６．１ 证券投资情况

  □适用 √不适用

  ６．６．２ 持有其他上市公司股权情况

  □适用 √不适用

  ６．６．３ 持有非上市金融企业股权情况

  □适用 √不适用

  §７ 财务会计报告

  ７．１ 审计意见

  ■

  ７．２财务报表

  合并资产负债表

  ２０１２年６月３０日

  编制单位：卧龙地产集团股份有限公司单位：元 币种：人民币

  ■

  法定代表人：陈建成 主管会计工作负责人：严剑民 会计机构负责人：汤海燕

  母公司资产负债表

  ２０１２年６月３０日

  编制单位：卧龙地产集团股份有限公司单位：元 币种：人民币

  ■

  法定代表人：陈建成 主管会计工作负责人：严剑民 会计机构负责人：汤海燕

  合并利润表

  ２０１２年１—６月

  单位：元 币种：人民币

  ■

  法定代表人：陈建成 主管会计工作负责人：严剑民 会计机构负责人：汤海燕

  母公司利润表

  ２０１２年１—６月

  单位：元 币种：人民币

  ■

  法定代表人：陈建成 主管会计工作负责人：严剑民 会计机构负责人：汤海燕

  合并现金流量表

  ２０１２年１—６月

  单位：元 币种：人民币

  ■

  法定代表人：陈建成 主管会计工作负责人：严剑民 会计机构负责人：汤海燕

  母公司现金流量表

  ２０１２年１—６月

  单位：元 币种：人民币

  ■

  法定代表人：陈建成 主管会计工作负责人：严剑民 会计机构负责人：汤海燕

  合并所有者权益变动表(附后)

  母公司所有者权益变动表(附后)

  7．3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

  7．4 本报告期无前期会计差错更正。

  合并所有者权益变动表

  ２０１２年１—６月

  单位：元 币种：人民币

项目 本期金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

一、上年年末余额 ７２５，１４７，４６０．００ ２１７，６７０，８０８．１９ ６９，４９１，９３７．６２ ４８８，０２２，５４４．０２ ２１１，０９０，７１２．５８ １，７１１，４２３，４６２．４１

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 ７２５，１４７，４６０．００ ２１７，６７０，８０８．１９ ６９，４９１，９３７．６２ ４８８，０２２，５４４．０２ ２１１，０９０，７１２．５８ １，７１１，４２３，４６２．４１

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） －１４２，１０２，２７８．３３ ４７，８６９，２０８．７４ －２０２，０４１，１３５．９７ －２９６，２７４，２０５．５６

（一）净利润 ４７，８６９，２０８．７４ －４０８，４８３．３０ ４７，４６０，７２５．４４

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计 ４７，８６９，２０８．７４ －４０８，４８３．３０ ４７，４６０，７２５．４４

（三）所有者投入和减少资本 －１４２，１０２，２７８．３３ －２０１，６３２，６５２．６７ －３４３，７３４，９３１．００

１．所有者投入资本

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他 －１４２，１０２，２７８．３３ －２０１，６３２，６５２．６７ －３４３，７３４，９３１．００

（四）利润分配

１．提取盈余公积

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 ７２５，１４７，４６０．００ ７５，５６８，５２９．８６ ６９，４９１，９３７．６２ ５３５，８９１，７５２．７６ ９，０４９，５７６．６１ １，４１５，１４９，２５６．８５

  单位：元 币种：人民币

项目 上年同期金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

一、上年年末余额 ７２５，１４７，４６０．００ ２１６，１５３，９０８．１９ ６６，３４４，５４４．６５ ４００，８７６，５６６．６５ ２９７，５０１，１３７．３４ １，７０６，０２３，６１６．８３

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 ７２５，１４７，４６０．０ ２１６，１５３，９０８．１９ ６６，３４４，５４４．６５ ４００，８７６，５６６．６５ ２９７，５０１，１３７．３４ １，７０６，０２３，６１６．８３

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） ５，１５８，２００．００ ４２，８９８，０９７．１５ －５，０４１，１０３．５２ ４３，０１５，１９３．６３

（一）净利润 ９３，６５８，４１９．３５ －５，０４１，１０３．５２ ８８，６１７，３１５．８３

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计 ９３，６５８，４１９．３５ －５，０４１，１０３．５２ ８８，６１７，３１５．８３

（三）所有者投入和减少资本 ５，１５８，２００．００ ５，１５８，２００．００

１．所有者投入资本

２．股份支付计入所有者权益的金额 ５，１５８，２００．００ ５，１５８，２００．００

３．其他

（四）利润分配 －５０，７６０，３２２．２０ －５０，７６０，３２２．２０

１．提取盈余公积

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配 －５０，７６０，３２２．２０ －５０，７６０，３２２．２０

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 ７２５，１４７，４６０．００ ２２１，３１２，１０８．１９ ６６，３４４，５４４．６５ ４４３，７７４，６６３．８０ ２９２，４６０，０３３．８２ １，７４９，０３８，８１０．４６

  法定代表人：陈建成 主管会计工作负责人：严剑民 会计机构负责人：汤海燕

  母公司所有者权益变动表

  ２０１２年１—６月

  单位：元 币种：人民币

项目 本期金额

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 ７２５，１４７，４６０．００ ４５９，９１８，２６０．５５ ６９，４９１，９３７．６２ ６３，０４２，７４９．１３ １，３１７，６００，４０７．３０

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 ７２５，１４７，４６０．００ ４５９，９１８，２６０．５５ ６９，４９１，９３７．６２ ６３，０４２，７４９．１３ １，３１７，６００，４０７．３０

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） ３，８１２，８８４．９７ ３，８１２，８８４．９７

（一）净利润 ３，８１２，８８４．９７ ３，８１２，８８４．９７

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计 ３，８１２，８８４．９７ ３，８１２，８８４．９７

（三）所有者投入和减少资本

１．所有者投入资本

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配

１．提取盈余公积

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 ７２５，１４７，４６０．００ ４５９，９１８，２６０．５５ ６９，４９１，９３７．６２ ６６，８５５，６３４．１０ １，３２１，４１３，２９２．２７

  单位：元 币种：人民币

项目 上年同期金额

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 ７２５，１４７，４６０．００ ４５８，４０１，３６０．５５ ６６，３４４，５４４．６５ ８５，４７６，５３４．５８ １，３３５，３６９，８９９．７８

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 ７２５，１４７，４６０．００ ４５８，４０１，３６０．５５ ６６，３４４，５４４．６５ ８５，４７６，５３４．５８ １，３３５，３６９，８９９．７８

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） ５，１５８，２００．００ －４６，７８６，１３８．２９ －４１，６２７，９３８．２９

（一）净利润 ３，９７４，１８３．９１ ３，９７４，１８３．９１

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计 ３，９７４，１８３．９１ ３，９７４，１８３．９１

（三）所有者投入和减少资本 ５，１５８，２００．００ ５，１５８，２００．００

１．所有者投入资本

２．股份支付计入所有者权益的金额 ５，１５８，２００．００ ５，１５８，２００．００

３．其他

（四）利润分配 －５０，７６０，３２２．２０ －５０，７６０，３２２．２０

１．提取盈余公积

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配 －５０，７６０，３２２．２０ －５０，７６０，３２２．２０

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 ７２５，１４７，４６０．００ ４６３，５５９，５６０．５５ ６６，３４４，５４４．６５ ３８，６９０，３９６．２９ １，２９３，７４１，９６１．４９

  法定代表人：陈建成 主管会计工作负责人：严剑民 会计机构负责人：汤海燕