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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西建设机械股份有限公司第四届董事会第五次会议通知于2012年7月19日以书面形式发出，会议于2012年7月24日上午在公司三楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，董事卢娜女士因故未能出席会议。会议由董事长杨宏军主持。会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

  会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决一致通过以下决议：

  一、通过《关于修改公司章程的议案》

  1、在章程第十章"财务会计制度、利润分配和审计"中增加第二节"利润分配"，共计14条。现章程第二节、第三节顺延为第三节、第四节；现章程第三百零六条及之后序号依次顺延。

  2、依据《公司法》等法律、法规对原章程相应条目内容作出修订。

  公司章程修正案（草案）见上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票；

  二、通过《关于设立西安重装建设机械工程租赁有限公司的议案》；

  同意公司出资1500万元设立全资子公司西安重装建设机械工程租赁有限公司，并授权公司经营层负责具体办理该公司的工商注册登记等事宜。

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票；

  三、通过《关于设立公司审计部的议案》；

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票；

  四、通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票；

  上述第一项议案尚须提交公司股东大会审议。

  董事会决定于2012年8月9日召开公司2012年第一次临时股东大会，现将会议有关具体事项公告如下：

  （一）会议召集人：陕西建设机械股份有限公司董事会

  （二）会议时间：2012年8月9日上午9：30

  （三）会议地点：西安市金花北路418号公司一楼会议室

  （四）会议方式：现场表决

  （五）会议审议事项：

  1、审议《关于修改公司章程的议案》；

  （六）会议出席对象：

  1、截至2012年8月6日（星期一）下午三时交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。

  2、本公司董事、监事及高级管理人员。

  3、本公司聘请的见证律师。

  （七）参加会议登记办法：

  1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记。

  2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。

  3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续。

  4、出席会议股东请于2012年8月7日、2012年8月8日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真登记。

  （八）其它事项：

  会期半天。

  出席会议者交通及住宿自理。

  联系地址：陕西省西安市金花北路418号

  联系电话：029-82592288 传真：029-82592287

  联系人：白海红 石澜

  邮政编码：710032

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司董事会

  二〇一二年七月二十四日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席陕西建设机械股份有限公司2012年第一次临时股东大会,并代为行使表决权（授权范围为 ）。

  受托人姓名： 身份证号码：

  委托日期： 受托人签名：

  委托人姓名（名称）： 身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账户：

  法人委托人(盖章)：

  法定代表人（签字）：

  特此公告。