证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８６２  证券简称：银星能源 公告编号：２０１２－０４５

宁夏银星能源股份有限公司

关于出售参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

根据公司产业调整的需要，经于２０１２年７月１９日召开的公司第五届董事会第十三次临时会议审议，董事会同意将所持参股公司吴忠仪表有限责任公司（以下简称“吴忠仪表”）２０％股权以评估值６，５９７．５２万元出售给北京康吉森自动化设备技术有限责任公司（以下简称“康吉森自动化”）。本次董事会决议公告刊登在２０１２年７月２１日的《证券时报》、《证券日报》上。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易协议尚未签署。

上述事项不需公司股东大会审议。

二、交易标的基本情况

吴忠仪表是银星能源与ＣＯＮＳＥＮ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ（ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ）ＬＩＭＩＴＥＤ（中文译名：康吉森国际（香港）有限公司，以下简称“康吉森（香港）”）及ＣＯＷＩＮ ＧＬＯＢＡＬ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＣＨＩＮＡ ＬＩＭＩＴＥＤ（中文译名：科文投资（中国）有限公司，以下简称“科文投资（中国）”）于２０１０年１月２７日共同出资成立的中外合资经营的有限责任公司，注册资本３２，０００万元人民币。经营范围：工业自动化仪表、调节阀、球阀、蝶阀、特种阀及其附件、配件的设计、制造、销售及检修服务；铸铁、铸钢、铸铜、铸铝；其他机电产品的设计、制造、销售、服务、成套；进出口业务（不含分销业务）。

２０１２年４月１３日，中国证监会出具的证监许可［２０１２］５１０号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司重大资产重组方案的批复》文件核准了公司将所持吴忠仪表３０％股份转让给康吉森自动化事项。截至目前，股权过户手续已办理完毕，股权转让款已全部到账。

目前，吴忠仪表股东构成为：康吉森自动化持股３０％，康吉森（香港）持股２５％，科文投资（中国）持股２５％，银星能源持股２０％。

经审计，截至２０１１年１２月３１日，吴忠仪表资产总额６１，５３１．５５万元，负债总额２９，６８６．４１万元，应收款项总额１８，９６７．５５万元，净资产３１，８４５．１４万元，营业收入３４，２０１．５７万元，营业利润－８０７．５１万元，净利润７１．８２万元，经营活动产生的现金流量净额－１，６３７．０２万元。

截至２０１２年６月３０日，吴忠仪表资产总额６５，６１８．４２万元，负债总额３３，０４６．９１万元，应收款项总额２１，５６２．７３万元，净资产３２，５７１．５１万元，营业收入１８，３３４．１０万元，营业利润２７４．９５万元，净利润７２７．３７万元，经营活动产生的现金流量净额－１０２．９１万元（未经审计）。

公司不存在为吴忠仪表提供担保、委托吴忠仪表理财的情形。

截至２０１２年６月３０日，公司应收吴忠仪表款项为９２０万元，系向吴忠仪表转让与自动化仪表业务有关的应收账款的转让款。公司已派专人对该笔款项进行催收，并及时同吴忠仪表核对与自动化仪表业务有关的应收账款的回款情况，同时在此次股权转让协议中对生效条件进行明细约定，约定“付清前述９２０万元后协议生效”等条款，以控制风险，确保公司权益不受损害。

三、交易对方的基本情况

康吉森自动化于１９９９年４月２６日设立，是康吉森国际（香港）的全资子公司，康吉森国际（香港）的实际控制人是中国自动化。康吉森自动化的法定代表人为宣瑞国，注册资本为２３，０００万元，实收资本２３，０００万元，住所为北京市海淀区北四环中路２２９号海泰大厦１１１９室，公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围：工业自动化控制系统和铁路信号系统的研发、设计及批发、零售；自动化软件研发、生产、外包及应用服务；自动化系统和铁路信号系统工程服务；旋转机械设备和相关系统的成套设计及安装、调试；技术服务、技术咨询；工程技术培训；批发通讯设备、电子信息产品。

经审计，截至２０１１年１２月３１日，康吉森自动化总资产１６４，４０６万元，股东权益３９，０２５万元，净利润３，４７８万元。

四、交易标的的评估情况

公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对吴忠仪表股东全部权益在评估基准日２０１１年１２月３１日的市场价值采用资产基础法及收益法进行了评估，本次评估采用资产基础法的评估结果。资产基础法评估结论为：在评估基准日２０１１年１２月３１日，吴忠仪表的股东全部权益评估价值为３２，９８７．５８万元，账面值３２，０７２．９２万元，较账面价值增值９１４．６６万元，增值率为２．８５错误！链接无效。％。资产评估结果汇总表如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１１年１２月３１日

被评估单位：吴忠仪表有限责任公司 金额单位：人民币万元

五、本次出售股权的定价依据

本次出售股权的定价依据是评估价值。股权出售价格为经评估的吴忠仪表净资产值３２，９８７．５８万元乘以２０％，即６，５９７．５２万元。出售完成后，银星能源将不再持有吴忠仪表的股份。

六、交易协议的主要内容

交易协议尚未签署，交易协议签署后公司将及时进行披露。

七、出售股权的目的和对公司的影响

公司出售上述股权的目的是围绕主营业务进行资产整合，实现资源的合理配置；本次交易完成后，银星能源将围绕新能源产业集中力量推进现有项目的建设，从而提高公司的盈利能力，拓展公司的未来发展空间。

本次出售所得款项将主要用于建设与公司新能源产业有关的项目和补充公司流动资金。

经公司初步测算，出售上述资产后，预计盈利约１９７．５０万元，具体数据以公司２０１２年年报为准。

通过对受让方财力的分析，董事会认为受让方具备支付出售价款的能力，该等款项无法收回的或有风险较小。对该笔股权转让款，公司将在股权转让协议中对付款条件进行明细约定，约定“在工商变更登记前全款付清”等条款，以控制风险，确保公司权益不受损害。

八、独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司独立董事赵华威先生、袁晓玲女士、王幽深先生审阅了公司出售吴忠仪表２０％股权事项的文件、资料，就上述事项发表意见如下：

（一）本次出售吴忠仪表２０％股权事项，依据独立资产评估机构出具的评估报告评估值定价，符合公允性原则；

（二）本次出售吴忠仪表２０％股权事项，公司聘请了经双方认可的中介机构对吴忠仪表股东全部权益进行了评估，聘用的中介机构具有相应的执业资格和能力，评估方法的选用和评估结论合理；

（三）本次出售吴忠仪表２０％股权事项未发现损害公司及股东权益的情形。

九、风险提示

（一）上述事项尚需宁夏回族自治区国资委、商务厅等有权机构审批通过；

（二）公司将就上述事项进展情况及时进行披露，敬请投资者注意投资风险。

十、备查文件

（一）公司第五届董事会第十三次临时会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字（２０１２）第３－００９号《宁夏银星能源股份有限公司拟进行股权转让所涉及的吴忠仪表有限责任公司股东全部权益资产评估报告》。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年七月二十四日

证券代码：０００８６２ 证券简称：银星能源 公告编号：２０１２－０４６

宁夏银星能源股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）公司与控股股东宁夏发电集团有限责任公司（以下简称“发电集团”）共同成立的参股公司宁夏银星多晶硅有限责任公司（以下简称“银星多晶硅公司”）因生产经营需要拟补充流动资金，发电集团提议银星多晶硅公司增加注册资本５，６００万元人民币，由股东双方按各自持股比例分别认购。鉴于公司近期资金压力较大，公司董事会同意放弃对该项增资中２，２４０万元（５，６００万元乘以４０％）出资的优先认缴权利。

（二）发电集团是公司的控股股东，持有公司７，９３２．３８万股股份，占公司总股本的２８．０２％，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。公司放弃向银星多晶硅公司增资事项构成了同发电集团的关联交易。

（三）公司于２０１２年７月１９日召开的第五届董事会第十三次临时会议审议了“关于放弃向参股公司宁夏银星多晶硅有限责任公司增资的议案”，关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．１条规定的关联董事的第（二）种情形）何怀兴先生、王顺祥先生、杨锐军先生、温卫东先生、马桂玲女士回避表决后，与会非关联董事以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了该项议案。本次董事会决议公告刊登在２０１２年７月２１日的《证券时报》、《证券日报》上。

（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》１０．２．５条及《信息披露业务备忘录第３５号—放弃权利》第四条的规定，经核实，各相关指标未达到股东大会审批权限，该议案不需提交股东大会审议。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（五）公司于２０１１年４月２日在《证券时报》、《证券日报》上披露的《宁夏银星能源股份有限公司关联交易公告》所述事项因未获股东大会通过，该次对银星多晶硅公司的增资事项股东双方均未进行，该事项已终止。

二、关联方基本情况

发电集团成立于２００３年６月，法定代表人为刘应宽先生，注册资本３５７，３１４万元，经营范围：从事火电、风电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资等，注册地址和办公地址：宁夏银川市黄河东路６６３号。

发电集团股权结构：宁夏国有投资运营有限公司持股２５．２６％，华电国际电力股份有限公司持股２３．６６％，中银投资集团有限公司（香港）持股２３．４２％，中投信托有限责任公司持股１１．８８％，北京能源投资（集团）有限公司持股７．９６％，宁夏电力投资集团有限公司持股７．８２％。

经审计，截至２０１１年末，发电集团总资产２，４９１，４２６．５３万元，股东权益５１１，２８２．８２万元，实现的营业收入５４３，２２４．７４万元，净利润３４，０１１．５５万元。

三、所涉参股公司情况说明

银星多晶硅公司法定代表人为蒲晓东先生，注册资本为９，０００万元，公司以经评估的价值３，６００万元的资产（固定资产、存货）出资，占其注册资本的４０％；公司控股股东发电集团以现金５，４００万元出资，占其注册资本的６０％；银星多晶硅公司经营范围为高纯硅、多晶硅、单晶硅、硅片、电池及组件研发、生产及销售，系统集成应用、技术服务咨询等，注册地址：宁夏吴忠市友谊东路。

截至２００９年１２月３１日，银星多晶硅公司总资产６４，５４１．４４万元，股东权益１０，１３１．３５万元，实现的营业收入２２，２９９万元，净利润８９８．０７万元。

截至２０１０年１２月３１日，银星多晶硅公司总资产７０，０９２．６５万元，股东权益１１，００４．８９万元，实现的营业收入２６，１４５．７３万元，净利润２４２．０５万元。

截至２０１１年１２月３１日，经审计，银星多晶硅公司总资产７８，７４３．７４万元，股东权益１１，４７５．２９万元，实现营业收入２９，２１５．２４万元，净利润１，２７９．９４万元。

截至２０１２年３月３１日，银星多晶硅公司总资产７３，５６３．８９万元，股东权益１１，２８７．５２万元，实现营业收入２，０９４．６５万元，净利润－１８７．７６万元。

四、交易的定价依据及相关情况

本次增资额系根据银星多晶硅公司的生产经营需要确定，公司放弃的是４０％的优先认缴出资权利。本次５，６００万元增资额全部由发电集团以现金认购，按银星多晶硅公司２０１１年１２月３１日经审计的每元注册资本对应的净资产１．２７５元确定增资后的股权比例。本次增资完成后，银星多晶硅公司增加注册资本４，３９２．１６万股（计入实收注册资本），剩余１，２０７．８４万元计入资本公积金。

银星多晶硅公司增资前后注册资本、股东双方的持股数、增资额及股权比例如下：

计入资本公积金的１，２０７．８４万元随后将按照增资后股东双方的股权比例转增为注册资本，转增后银星多晶硅公司的注册资本将变为１４，６００万元。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司放弃对该项增资的优先认缴出资权利的主要原因一是公司近期资金压力较大，二是该公司产业非公司主业；该事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无负面影响。

六、当年年初至披露日与发电集团累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年初至披露日与发电集团累计已发生的各类关联交易的总金额为２５，５４５万元。

七、独立董事意见

公司独立董事赵华威先生、袁晓玲女士、王幽深先生对公司放弃向参股公司宁夏银星多晶硅有限责任公司增资事项发表独立意见如下：

（一）基于我们的独立判断，本次审议该项关联交易的董事会表决程序合法，没有损害非关联股东的权益。本次关联交易符合公司和股东利益；

（二）公司放弃对该项增资的优先认缴出资权利对公司本期和未来财务状况及经营成果无负面影响。

八、备查文件

（一）董事会决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司董事会

                  二Ｏ一二年七月二十四日