证券时报多媒体数字报

证券代码： ００００５０ 股票简称：深天马Ａ 公告编号：２０１２－０１８

天马微电子股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第六届董事会第二十次会议通知于２０１２年０７月１８日（星期三）以书面和邮件方式发出，会议于２０１２年０７月２４日（星期二）以通讯表决的方式召开。公司董事会成员７人，实际参会的董事７人，分别为：吴光权先生、蔡展生先生、由镭先生、汪名川先生、邹雪城先生、陈少华先生、章成先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。本次会议讨论并通过如下决议：

一． 审议通过《股东回报规划》

表决情况为：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

二． 审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

表决情况为：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

以上章程文件请见巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，敬请广大投资者及时查阅。

三． 审议通过《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

表决情况为：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

以上制度文件请见巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，敬请广大投资者及时查阅。

四． 审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

表决情况为：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

以上制度文件请见巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，敬请广大投资者及时查阅。

五． 审议通过《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

表决情况为：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

以上制度文件请见巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，敬请广大投资者及时查阅。

六． 审议通过《关于２０１２年新增日常关联交易预计的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事吴光权先生、由镭先生、汪名川先生回避表决。非关联董事蔡展生先生、邹雪城先生、陈少华先生、章成先生对该议案进行了表决。

表决情况为：４票同意，０ 票反对，０ 票弃权

新增预计关联交易额３５，９５０万元，预计２０１２年公司及子公司与关联方进行的日常关联交易累计总额不超过４９６，０５０万元。

该议案尚需提交股东大会审议。

七． 审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

表决情况为：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权

详细内容请见公司发布的关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知。

特此公告。

天马微电子股份有限公司

董事会

                 二○一二年七月二十五日

股票简称：深天马Ａ 股票代码：００００５０ 公告编号：２０１２－０１９

天马微电子股份有限公司关于

２０１２年度新增日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义为：

“本公司”或“母公司”指“天马微电子股份有限公司”

“上海天马”指“上海天马微电子有限公司”

“成都天马”指“成都天马微电子有限公司”

“武汉天马”指“武汉天马微电子有限公司”

“中航华东光电”指“中航华东光电有限公司”

“上海中航光电子”指“上海中航光电子有限公司”

“科利德”指“深圳市科利德光电材料股份有限公司”

“ＮＬＴ”指“ＮＥＣ ＬＣＤ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ， Ｌｔｄ”

根据２０１２年２月２４日公司第六届董事会十七次会议审议通过并经公司 ２０１１年度股东大会审议通过的《２０１２ 年日常关联交易预计的议案》，预计公司２０１２年度发生的日常关联交易总金额为４６０，１００万元。２０１２年１－６月，按照预计的交易对象和交易品种统计，实际发生的日常关联交易金额为６７，２０４万元。

除上述年初预计并已履行审批程序的公司２０１２年度日常关联交易外，因业务发展需要，公司及下属部分子公司与有关关联方企业将新增部分关联交易业务事项，这些交易原先较难预计，是根据市场动态变化和需要提出来的。本次新增２０１２年日常关联交易预计的情况如下：

一、预计公司２０１２年度新增日常关联交易的总体情况为：（单位：万元）

上述新增预计关联交易额总计３５，９５０万元，预计２０１２年与关联人进行的日常关联交易累计总额不超过４９６，０５０万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）中航华东光电有限公司

１、法定代表人：由镭

２、地 址：芜湖市高新技术产业开发区华夏科技园

３、注册资本：２０，０００万

４、经营范围：从事显示器与之相关的材料、设备、产品的设计、制造与经营；技术开发、技术服务与技术转移；自营进出口。

５、与本公司的关联关系：华东光电是安徽华夏电子有限公司的１００％控股子公司，安徽华夏电子有限公司将５１％的表决权托管给本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司，按照《上市规则》１０．１．３（二）条规定，其为本公司的关联方。

６、华东光电依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（二）武汉天马微电子有限公司

１、法定代表人：刘瑞林 ＠２、注册地址：武汉东湖新技术开发区关山大道１号光谷软件园１．１期Ａ５栋

３、注册资本：１７１，１１１万元

４、经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物与技术的进出口。（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）

５、与本公司的关联关系：为本公司联营公司。＠６、武汉天马依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（三）深圳市科利德光电材料股份有限公司

１、法定代表人： 朱燕林

２、地 址：深圳市南山区凯虹工业区金龙工业城６４栋东六层

３、注册资本： １０００万人民币

４、经营范围： 生产、销售液晶、聚酰亚胺定向剂、铬板、凸版、菲林；从事货物进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；触摸屏光电材料及光电元器件的生产与销售。

５、与本公司的关联关系：科利德为本公司高管、高管直系亲属及公司员工参股的公司，按照监管部门的相关规定，判定其为本公司的关联方。

６、科利德依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（四）上海中航光电子有限公司

１、法定代表人：吴光权

２、住 所：上海市闵行区金都路３６６９号６幢１０２室

３、注册资本：１００，０００万元

４、经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造（限分支机构经营）与销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；从事货物及技术的进出口业务。＠ ５、与本公司的关联关系：为本公司受托公司。＠ ６、中航光电子依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（五）ＮＥＣ ＬＣＤ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ， Ｌｔｄ

１、社 长：大井进

２、地 址：神奈川県川崎市中原区下沼部１７５３

３、注册资本：３３亿日元

４、经营范围：彩色或单色液晶显示器等的影像显示装置的研究、开发、设计、制造、销售及保养及其他相关业务。

５、与本公司的关联关系：ＮＬＴ的控股股东为深圳中航光电子有限公司，深圳中航光电子有限公司的股东中航国际、中国航空技术深圳有限公司为本公司的间接控制人，按照《上市规则》１０．１．３（二）条规定，其为本公司的关联方。

６、ＮＬＴ依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

公司与公司关联企业的采购、销售、技术服务及委托加工的定价政策和依据是在效率优先或成本较低的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１．销售商品及采购原材料的关联交易：通过关联方的采购功能，能降低原材料价格及波动对公司经营的影响，控制原材料的采购成本，保障各类原材料的及时供应，有利于供应链的稳定。

２． 受托加工、技术服务、租赁设备的关联交易：本公司及关联方之间的技术服务和委托加工，有利于资源整合，发挥协同效应，实现效率最大化。

３．上述日常关联交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为，对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

五、审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司第六届董事会第二十次会议，于２０１２年７月２４日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于２０１２年新增日常关联交易预计的议案》，关联董事吴光权先生、由镭先生、汪名川先生回避表决。非关联董事蔡展生先生、邹雪城先生、陈少华先生、章成先生对该议案进行了表决。

２、独立董事的独立意见

本公司及子公司与公司关联方的采购、销售、租赁服务等贸易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。

公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。

据此，同意天马微电子股份有限公司《关于２０１２年新增日常关联交易预计的议案》。

３、此项关联交易尚未获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

六、备查文件

１、公司第六届董事会第二十次会议决议

２、经独立董事签字确认的《关于２０１２年新增日常关联交易预计事项的独立意见》

特此公告。

天马微电子股份有限公司

董事会

二○一二年七月二十五日

股票简称：深天马Ａ 股票代码：００００５０ 公告编号：２０１２－０２０

天马微电子股份有限公司

关于召开２０１２年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

１、会议时间：２０１２年８月１０日（星期五）下午１４：００

２、会议地点：深圳市深南中路中航苑航都大厦２５１７会议室

３、会期：半天

４、召集人：公司董事会

５、召开方式：现场投票

６、出席对象：

（１）、本公司董事、监事及高级管理人员、聘任律师。

（２）、２０１２年８月３日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

二、会议审议事项

１、股东回报规划

２、关于修订《公司章程》的议案

３、关于修订《股东大会议事规则》的议案

４、关于修订《董事会议事规则》的议案

５、关于修订《独立董事工作制度》的议案

６、关于２０１２年新增日常关联交易预计的议案

三、会议登记办法

１、登记时间：２０１２年８月８日、９日（上午８：３０－１２：００，下午１３：３０－１８：００）

２、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

３、登记地点：天马微电子股份有限公司董事会办公室（深圳市南山区马家龙工业城６４栋东７层），信函登记请注明“股东大会”字样。

４、通讯地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城６４栋天马微电子股份有限公司董事会办公室

邮编：５１８０５２ 传真： ０７５５－８６２２５７７４ ８６２２５７７２

四、其他事项

１、与会股东食宿和交通费用自理。

２、会议咨询：董事会办公室

联系电话：总机： ０７５５－２６０９４２８８

直线： ０７５５－８６２２５８８６ ２６０９４８８２  

联系人：刘长清、蒋涛

特此通知。

天马微电子股份有限公司

董事会

二○一二年七月二十五日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席天马微电子股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见：

注：１、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

２、如欲投票同意议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日