证券时报多媒体数字报

证券代码：２００５１２ 证券简称：闽灿坤Ｂ 公告编号：２０１２－０４１

厦门灿坤实业股份有限公司

关于职工代表监事辞职的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第七届监事会职工代表监事蔡述仁先生因其个人原因于２０１２年７月２３日向公司监事会申请辞去职工代表监事职务。

公司于２０１２年７月２４日召开了厦门灿坤实业有限公司２０１２年第一次职工代表大会，改选杨育生先生担任公司第七届监事会职工代表监事。具体详见今日同时在《证券时报》、香港《大公报》和《巨潮资讯网》披露的《２０１２年第一次职工代表大会决议公告》。

特此公告。

厦门灿坤实业股份有限公司

监 事 会

２０１２年７月２４日

证券代码：２００５１２ 证券简称：闽灿坤Ｂ 公告编号：２０１２－０４２

厦门灿坤实业股份有限公司

２０１２年第一次职工代表大会决议公告

厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第一次职工代表大会于２０１２年７月２４日在公司会议室召开，经出席职工代表充分讨论，一致通过了决议：

１、 工会于２０１２年７月２３日收到蔡述仁职工代表监事的辞职报告，同意蔡述仁先生辞去公司第七届监事会职工代表监事之职。

２、 改选杨育生先生为公司第七届监事会职工代表监事，即日起生效。任期至公司第七届监事会届满日，即自２０１２年７月２４日起至２０１４年５月２０日止；监事酬劳为每月２０００元。

杨育生先生简历如下：

男， １９５７年３月２３日出生，台湾台南人，毕业于东吴大学电算学系．

工作经历如下：

２００８．０４ 迄今 厦门灿坤实业股份有限公司 产销，信息中心资深协理

２００８．０１－２００８．０４ 漳州灿坤实业有限公司 营业部协理

２００３．０６－２００８．０１ 厦门灿坤实业股份有限公司 信息中心协理

２００２．１２－２００３．０６ （台湾） 灿坤实业股份有限公司 信息中心协理

１９９９．１２－２００２．１２ 厦门灿坤实业股份有限公司 信息中心协理

１９９９．０４－１９９９．１２ （台湾） 灿坤实业股份有限公司 研发服务部经理

１９９８．０４－１９９９．０４ （台湾） 灿坤实业股份有限公司 研发服务部副理

１９９２．０９－１９９８．０４ （台湾） 灿坤实业股份有限公司 信息中心副理

１９９２．０７－１９９２．０９ （台湾） 灿坤实业股份有限公司 信息中心课长

１９９２．０４－１９９２．０７ （台湾） 灿坤实业股份有限公司 信息中心专员

１９９２．０４－１９９２．０４ （台湾） 灿坤实业股份有限公司 信息中心专员

１９８８．１０－１９９２．０４ （台湾） 美商台湾通用器材公司 信息中心系统分析师

１９８６．１０－１９８８．１０ （台湾） 美商台湾通用器材公司 信息中心程序分析师

１９８４．１０－１９８６．１０ （台湾） 美商台湾通用器材公司 信息中心程序设计师

１９８３．１０－１９８４．１０ （台湾） 美商台湾通用器材公司 信息中心计算机操作工程师

与本公司控股股东和实际控制人无关联关系

本人未持有闽灿坤Ｂ股票

未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒

特此公告！

厦门灿坤实业股份有限公司

职工代表大会

２０１２年７月２４日

证券代码：２００５１２ 证券简称：闽灿坤Ｂ 公告编号：２０１２－０４３

厦门灿坤实业股份有限公司

２０１２年第四次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年７月２０日用电子邮件方式发出召开２０１２年第四次临时董事会会议通知。会议于２０１２年７月２４日在漳州灿坤实业有限公司Ｄ１大楼３号会议室以现场和电话方式召开，会议应到董事７人，实际出席会议的董事７人；会议由董事长简德荣先生主持，公司的监事和高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况：

议案一：关于控股子公司漳州灿坤对其全资子公司英昇发展进行增资的议案

具体内容详见同时披露在《证券时报》、香港《大公报》、《巨潮资讯网》的《关于控股子公司漳州灿坤对其全资子公司英昇发展进行增资的公告》。

表决结果：７票同意通过，０票反对、０票弃权。

三、备查文件：

１．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

厦门灿坤实业股份有限公司

董 事 会

２０１２年７月２４日

证券代码：２００５１２ 证券简称：闽灿坤Ｂ 公告编号：２０１２－０４４

厦门灿坤实业股份有限公司

关于控股子公司漳州灿坤对其全资子公司

英昇发展进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门灿坤实业股份有限公司（简称：“公司”、“本公司”或“厦门灿坤”）及董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则》、第６号《上市公司对外投资格式指引》等有关规定，就有关本公司子公司漳州灿坤实业有限公司（简称：“漳州灿坤”简称，公司直接持股７５％）对其全资子公司英昇发展有限公司（简称“英昇发展”） 进行增资编制本公告如下：

一、 对外投资概述

１、 增资英昇发展的基本情况：

为加速印度尼西亚海外工厂的布局，公司于２０１２年３月１０日召开２０１２年第二次董事会决议通过“关于控股子公司漳州灿坤收购英昇发展股权暨关联交易案”，并经２０１２年３月３０日召开的２０１２年第一次临时股东会审议通过该案，由漳州灿坤出资６３０万美元，收购ＳＩＮＯ ＧＬＯＢＡＬ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ，（中文名－中国全球发展有限公司、简称“中国全球”）所持有全资子公司英昇的１００％股权。２０１２年６月１４日漳州灿坤已全部支付收购款并完成股权过户手续。具体详见２０１２年３月１３日披露的《２０１２年第二次董事会会议决议公告》、《关于控股子公司漳州灿坤收购英昇发展股权暨关联交易公告》；２０１２年３月３１日披露的《２０１２年第一次临时股东大会决议公告》；及２０１２年６月１４日披露的《关于控股子公司漳州灿坤收购英昇发展股权完成股权登记变更手续的公告》

英昇发展持有９９％股权的ＰＴ．ＳＴＡＲ ＣＯＭＧＩＳＴＩＣ ＩＮＤＯＮＥＳＩＡ（中文名－ 印度尼西亚灿星网通，简称“ ＳＣＩ”） ２０１１年５月正式投产，投入资金购置土地厂房及生产所需的设备模具。由于投产期，生产设备需要调试、市场销路尚在开发、生产工人需要培训等原因，各项支出较大，出现亏损，后续还要投入必要的设备进行供应链垂直整合完善供应链系统，需要１０００万美元资金注入，以支应日常营运周转及必要的投资。

基于此，漳州灿坤拟对英昇发展增资１０００万美元，再由英昇发展将１０００万美元增资给ＳＣＩ，英昇发展和ＳＣＩ增资前后股权架构如下：

（１）、英昇发展增资情况：

单位：ＨＫＤ万

注：本次拟增资的１０００万美元，依２０１２年７月２０日汇率折７７５５．７万港币

（２）、ＳＣＩ增资情况：

单位：ＵＳＤ万元

２、 英昇发展系漳州灿坤全资子公司，本次增资英昇发展不构成关联交易。

３、 董事会审议关于控股子公司漳州灿坤增资英昇发展的表决情况：

本公司于２０１２年７月２４日召开２０１２年第四次临时董事会，表决通过《关于控股子公司漳州灿坤对其全资子公司英昇发展进行增资的议案》。此项增资议案不需经过股东大会的批准。

４、 由于英昇发展属境外公司，尚需获得政府有关主管部门（公司所在地漳州经贸局和外汇管理局）批准，才能汇出款项。

二、标的公司基本情况

（一）英昇发展有限公司

１． 基本情况介绍

公司名称：Ｅａｓｔ Ｓｉｎｏ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ 英昇发展有限公司

主要股东和持股比例：系为漳州灿坤实业有限公司１００％持有

设立时间：２０１０年４月２９日

注册资本： ５７，９９３，０００ ＨＫＤ（实收资本５７，９９３，０００ ＨＫＤ）

注册地：香港

主要办公地点：ＦＬＡＴ／ＲＭ Ｂ２ １４／Ｆ ＣＨＡＩＷＡＮ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＣＥＮＴＲＥ ２０ ＬＥＥ

ＣＨＵＮＧ ＳＴＲＥＥＴ ＣＨＡＩＷＡＮ ＨＫ

法定代表人： 简德荣、陈彦君

公司类型：投资控股公司

主营业务：专业投资。

２． 出资方式：现金出资，全部系漳州灿坤自有资金。

３． 标的公司最近一年又一期的财务数据（经审计）：

单位：元／人民币

（二）ＰＴ．ＳＴＡＲ ＣＯＭＧＩＳＴＩＣ ＩＮＤＯＮＥＳＩＡ（ＳＣＩ）

１． 基本情况介绍

公司名称：ＰＴ．ＳＴＡＲ ＣＯＭＧＩＳＴＩＣ ＩＮＤＯＮＥＳＩＡ

主要股东和持股比例：系为英昇发展有限公司持股９９％，侨民投资有限公司持股１％

设立时间：２０１０年１０月２６日

注册资本： ７，５００，０００ ＵＳＤ（实收资本７，５００，０００ ＵＳＤ）

注册地：印度尼西亚

主要办公地点：ＪＬ． ＰＡＮＡＳ ＢＵＭＩ ＫＰ． ＡＮＧＫＲＯＮＧ ＲＴ／ＲＷ ４３／１８ＤＥＳＡ ＳＵＮＤＡＷＥＮＡＮＧ ＫＥＣ ＰＡＲＵＮＧ

ＫＵＤＡＫＡＢ ＳＵＫＡＢＵＭＩ－ＪＡＷＡ ＢＡＲＡＴ

法定代表人： 符亚炘

公司类型：制造及租赁业

主营业务：生产显示器／ＬＣＤ电视／吊灯／台灯／ＬＥＤ灯／日光灯／除湿机／搅拌器／果汁机／灭蚊器／咖啡壶／电吹风／电风扇／加湿器／电烤箱／微波炉／烤面包机／电饭煲／电熨斗／油炸锅。

２． 标的公司最近一年又一期的财务数据（经审计）：

单位：元／人民币

三、对外投资的主要内容

１、 增资金额：１０００万美元

２、 支付方式：现金

３、 付款安排：漳州灿坤在本公司董事会核准后并获政府授权部门批准之日起，

依照ＳＣＩ的资金需求，分批增资英昇发展。

四、对外投资目的、存在风险和对上市公司的影响

漳州灿坤为因应２０１２年度加速供应链整合和开拓亚洲及新兴市场，加速海外工厂的布局，扩大产销规模，降低生产成本，需要继续投入资金，以利ＳＣＩ充实营运资金及投入必要设备进行供应链垂直整合完善供应链系统。

另，由于ＳＣＩ尚属在生产初期阶段，预计２０１２年度对上市公司会产生约１４５－２１５万美元的经营损失。

五、备查文件

１． 厦门灿坤２０１２年第四次临时董事会决议

２． 漳州灿坤２０１２年第五次董事会决议

３． 英升发展２０１１年度及２０１２年半年度审计报告

４． 英升发展营业执照

特此公告！

厦门灿坤实业股份有限公司

董事会

２０１２年７月２４日

证券代码：２００５１２ 证券简称：闽灿坤Ｂ 公告编号：２０１２－０４５

厦门灿坤实业股份有限公司

关于本公司股票可能被终止上市的

风险提示公告（第三次）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、事件概述：

鉴于厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称“公司”）从２０１２年７月９日至２０１２年７月２４日止，已连续１２个交易日每日股票收盘价低于每股面值１元人民币。根据深圳证券交易所《股票上市规则（２０１２年修订）》第１４．３．１２条规定：“上市公司出现连续十个交易日每日股票收盘价低于每股面值的，应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至收盘价低于每股面值的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定。”

二、风险提示：

１、根据深圳证券交易所《股票上市规则（２０１２年修订）》第１４．３．１条第（十五）款规定：“在本所仅发行Ｂ股股票的上市公司，通过本所交易系统连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面值，本所有权决定终止其股票上市交易”。如果公司在之后的八个交易日（自２０１２年７月２５日起至２０１２年８月３日止，不含公司股票全天停牌的交易日）每日股票收盘价低于每股面值的情形没有消除，公司股票将可能被终止上市。

根据《股票上市规则》（２０１２年修订） 第１４．３．９ 规定，如果公司股票出现第１４．３．１条第（十五）款规定情形的，公司将在事实发生的次一交易日披露终止上市风险提示公告，公司股票自公告之日起停牌，深圳证券交易所将自本公司股票停牌起十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

２、根据深交所＜关于发布《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》的通知＞（深证上【２０１２】２１４号）和深交所《股票上市规则（２０１２年修订）》第１４．３．２４条、第１４．３．２５条和第１４．３．２７条的规定，如本公司股票被交易所作出终止上市决定，本公司股票将自交易所作出决定后五个交易日届满的次一交易日起进入退市整理期，退市整理期的期限为三十个交易日。退市整理期间，公司股票进入退市整理板交易，并不再在主板行情中揭示，公司股票价格的日涨跌幅限制为１０％。退市整理期届满，公司股票终止上市。鉴于深交所退市整理期制度的相关技术准备尚待完成，进入退市整理期的具体时间将另行公告。

为确保本公司股份在终止上市后可以进入相关场外交易市场转让，公司将于近期与一家具有《股票上市规则（２０１２年修订）》第４．１条规定资格的股份转让服务机构签订协议，如本公司股票被终止上市，将委托该机构提供进入全国性的场外交易市场或者符合条件的区域性场外交易市场的股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统的股份退出登记事宜，以及办理股份重新确认、股份转让系统的股份登记结算等事宜。

本公司将视情况及时履行信息披露义务。

３、公司董事会提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

４、实行终止上市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

联系地址：福建省漳州市台商投资区灿坤工业园

邮政编码：３６３１０７

联系电话：０５９６－６２６８１６１

联系传真：０５９６－６２６８１０４

公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》及有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。公司指定信息披露报刊为《证券时报》、香港《大公报》。

特此公告。

厦门灿坤实业股份有限公司

董 事 会

２０１２年７月２５日

证券代码：２００５１２ 证券简称：闽灿坤Ｂ 公告编号：２０１２－０４６

厦门灿坤实业股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 重要提示：

本次股东大会议召开期间，“议案一：公司章程修订议案”被否决，其余四个议案全部获得股东大会通过；未有增加或变更议案的情况。

二、 会议召开的情况：

１、 现场召开时间：２０１２年７月２４日（二）上午９：００时

网络投票时间：２０１２年７月２３日－７月２４日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年７月２４日上午９：３０—１１：３０，下午１：００－３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年７月２３日下午３：００至２０１２年７月２４日下午３：００的任意时间。

２、 现场召开地点：漳州灿坤实业有限公司Ｄ１大楼会议室

３、 召开方式：现场投票与网络表决相结合的方式

４、 召集人 ：公司董事会

５、 主持人 ：简德荣董事长

６、 会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

三、 会议的出席情况：

１、 出席的总体情况：

股东（代理人） ２７ 人、代表股份 ５２０，３２８．３０５ 股，占上市公司有表决权股份总数的 ４６．７８ ％；

２、 社会公众股股东出席情况：

社会公众股股东（代理人） ２４ 人、代表股份 １５，１５３，２４５ 股，

占公司社会公众股股东表决权股份总数 ２．５０ ％。其中，现场出席股东大会的社会公众股股东 １７ 人、代表股份 １３，８９２，２４５ 股，占公司股份总数的 １．２５ ％。，通过网络投票的社会公众股股东 ７ 人、代表股份 １，２６１，０００ 股，占公司股份总数的 ０．１１３４ ％。

３、 出席会议的外资股东出席情况：

外资股股东（代理人） ２７ 人、代表股份 ５２０，３２８．３０５ 股，

占公司有表决权股份总数的 ４６．７８ ％。

４、 出席本次股东大会的其它人员：

出席、列席现场会议的其它人员包括：董事５人，监事２人，高级管理人员３人及律师。

四、 议案审议和表决情况：

（一）表决方式：本次股东大会议案采用现场表决和网络投票表决相结合的方式。

（二）表决情况如下：

议案一：公司章程修订议案

１、 总的表决情况：

同意 １０，２５９，８１２ 股，占出席会议所有股东所持表决权 １．９７ ％；

反对 ５１０，０６８，４９３ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ９８．０３ ％；

弃权 ０ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ０ ％。

２、 社会公众股股东的表决情况：

同意 １４，５５４，２４５ 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 ９６．０５ ％；

反对 ５９９，０００ 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 ３．９５ ％；

弃权 ０ 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 ０ ％。

３、外资股股东的表决情况：

同意 １０，２５９，８１２ 股，占出席会议外资股股东所持表决权 １．９７ ％；

反对 ５１０，０６８，４９３ 股，占出席会议外资股股东所持表决权 ９８．０３ ％；

弃权 ０ 股，占出席会议外资股股东所持表决权 ０ ％。

４、表决结果：表决未通过。

议案二：关于房产租赁协议变更暨关联交易议案

公司的关联股东（ＦＯＲＤＣＨＥＥ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ、ＥＵＰＡ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＬＩＭＩＴＥＤ、ＦＩＬＬＭＡＮ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ、蔡淑惠）在表决此案时已全部回避，未参与表决。由非关联股东进行表决。

１、 总的表决情况：

同意 １０，２５９，８１２ 股，占出席会议所有非关联股东所持表决权 ９４．４８ ％；

反对 ５９９，０００ 股，占出席会议所有非关联股东所持表决权 ５．５２ ％；

弃权 ０ 股，占出席会议所有非关联股东所持表决权 ０ ％。

２、社会公众股股东的表决情况：

同意 １０，２５９，８１２股，占出席会议社会公众股非关联股东所持表决权 ９４．４８ ％；

反对 ５９９，０００ 股，占出席会议社会公众股非关联股东所持表决权 ５．５２ ％；

弃权 ０ 股，占出席会议社会公众股非关联股东所持表决权 ０ ％。

３、外资股股东的表决情况：

同意 １０，２５９，８１２ 股，占出席会议外资股非关联股东所持表决权 ９４．４８ ％；

反对 ５９９，０００ 股，占出席会议外资股非关联股东所持表决权 ５．５２ ％；

弃权 ０ 股，占出席会议外资股非关联股东所持表决权 ０ ％。

４、表决结果：表决通过。

议案三：关于改选第七届监事会股东代表监事议案

１、 总的表决情况：

同意 ５１９，６２７，２０５ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ９９．８７ ％；

反对 ７０１，１００ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ０．１３ ％；

弃权 ０ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ０ ％。

２、 社会公众股股东的表决情况：

同意 １４，４５２，１４５ 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 ９５．３７ ％；

反对 ７０１，１００ 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 ４．６３ ％；

弃权 ０ 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 ０ ％。

３、 外资股股东的表决情况：

同意 ５１９，６２７，２０５ 股，占出席会议外资股股东所持表决权 ９９．８７ ％；

反对 ７０１，１００ 股，占出席会议外资股股东所持表决权 ０．１３ ％；

弃权 ０ 股，占出席会议外资股股东所持表决权 ０ ％。

４、表决结果：表决通过。

议案四：关于现金分红股东回报规划议案

１、 总的表决情况：

同意 ５１９，７２９，３０５ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ９９．８８４９ ％；

反对 ２，０００ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ０．０００４ ％；

弃权 ５９７，０００ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ０．１１４７ ％。

２、 社会公众股股东的表决情况：

同意 １４，５５４，２４５ 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 ９６．０５％；

反对 ２，０００ 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 ０．０１ ％；

弃权 ５９７，０００ 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 ３．９４ ％。

３、 外资股股东的表决情况：

同意 ５１９，７２９，３０５ 股，占出席会议外资股股东所持表决权 ９９．８８４９ ％；

反对 ２，０００ 股，占出席会议外资股股东所持表决权 ０．０００４ ％；

弃权 ５９７，０００ 股，占出席会议外资股股东所持表决权 ０．１１４７ ％。

４、表决结果：表决通过。

议案五：公司章程修订议案（２０１２年７月１２日版）

１、 总的表决情况：

同意 ５１９，７２９，３０５ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ９９．８８４９ ％；

反对 ２，０００ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ０．０００４ ％；

弃权 ５９７，０００ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ０．１１４７ ％。

２、 社会公众股股东的表决情况：

同意 １４，５５４，２４５ 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 ９６．０５ ％；

反对 ２，０００ 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 ０．０１ ％；

弃权 ５９７，０００ 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 ３．９４ ％。

３、 外资股股东的表决情况：

同意 ５１９，７２９，３０５ 股，占出席会议外资股股东所持表决权 ９９．８８ ％；

反对 ２，０００ 股，占出席会议外资股股东所持表决权 ０．０００４ ％；

弃权 ５９７，０００ 股，占出席会议外资股股东所持表决权 ０．１１４７ ％。

４、表决结果：表决通过。

五、 律师事务所出具的法律意见：

本次股东大会由北京市中伦（深圳）律师事务所出具法律意见书，经办律师许文晋、刘春城认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果、本次股东大会审议的各项决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法、合规、真实、有效。

六、 备查文件：

１、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

２、 法律意见书

特此公告！

厦门灿坤实业股份有限公司董事会

２０１２年７月２４日

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于厦门灿坤实业股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会的法律意见书

致： 厦门灿坤实业股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所受厦门灿坤实业股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司２０１２年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》的要求，依照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

１． 为召开本次股东大会，公司于２０１２年６月３０日召开２０１２年第二次临时董事会、于２０１２年７月１２日召开２０１２年第三次临时董事会，并于２０１２年７月３日在《证券时报》、香港《大公报》及中国证监会指定信息披露网站－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告了本次股东大会的会议通知，于２０１２年７月１３日在上述信息披露媒体公告了关于本次股东大会增加临时提案暨召开本次股东大会补充通知，上述通知载明了会议的召开方式（现场投票与网络投票相结合）、召开时间以及会议的召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

２． ２０１２年７月２４日上午９：００时，本次股东大会现场会议如期在福建省漳州龙池开发区灿坤工业园漳州灿坤实业有限公司会议室召开。公司股东通过深圳证券交易所系统进行本次股东大会网络投票的时间为２０１２年７月２４日交易日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年７月２３日１５：００至２０１２年７月２４日１５：００期间的任意时间。

本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

（一） 出席本次股东大会的股东及股东代表

本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、营业执照、身份文件、授权委托书，以及截至２０１２年７月１３日深圳证券交易所交易结束时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，出席的股东及股东代理人共２０人，代表股份５１９，０６７，３０５股，占本公司有表决权股份总数４６．６６％，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计７名，代表股份１，２６１，０００股，占股份公司有表决权股份总数的０．１１３４％。

据此，公司本次股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计２７名，合计代表股份５２０，３２８，３０５股，占股份公司有表决权股份总数的４６．７８％。

（二） 出席本次股东大会的其他人员

出席、列席现场会议的其他人员包括：董事５人，监事２人，高级管理人员３人。

（三） 本次股东大会的召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。

经查验，本所律师认为，出席或列席本次股东大会现场的股东、股东代表及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序

经查验，出席本次股东大会现场会议的公司股东对本次股东大会的议案以记名投票方式进行了投票表决。

（一） 本次股东大会审议的议案

本次股东大会审议如下事项：

议案一、《公司章程修订议案》。

议案二、《关于房产租赁协议变更暨关联交易议案》。

议案三、《关于改选第七届监事会股东代表监事的议案》。

议案四、《关于现金分红股东回报规划议案》。

议案五、《公司章程修订议案（２０１２年７月１２日版）》

（二） 本次股东大会的表决程序

本次股东大会对列入会议通知的议案以记名投票方式依法进行了表决，并当场清点投票结果，其中涉及关联交易的议案，关联股东回避表决；公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票。

公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次相关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。

本所律师认为，投票表决的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。

（三） 表决结果

本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下：

经查验，本所律师认为，本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果、本次股东大会审议的各项决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法、合规、真实、有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书正本二份，经本所经办律师及本所负责人签字并加盖本所公章后生效。

北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：赖继红

经办律师：许文晋

刘春城

二〇一二年七月二十四日