证券时报多媒体数字报

  （上接D49版）

  ２、发行对象及发行方式

  本次发行对象为李胜男、王生、李雅君。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  ３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  按照《重组办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。

  本次股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。

  本次发行股票的定价，按以下方式确定：

  （１）以定价基准日前２０个交易日均价为发行基准价；

  （２）本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

  ■

  根据以上定价原则，公司本次发行股份的基准价为１０．９７元／股。鉴于２０１２年６月１４日公司实施２０１１年度权益分派方案（以公司现有总股本５４０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派０．５元人民币现金），因此，本次发行股票的发行价格为１０．９２元／股。

  如本预案公告后至本次发行股份购买资产完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格仍将按上述原则进行调整。

  ４、发行数量

  本次交易发行股份数量根据以下公式确定：

  ■

  根据标的资产预估值以及发行价格计算，本次拟向李胜男发行Ａ股股票数量不超过３，８１９万股，拟向王生发行Ａ股股票数量不超过１，１４３万股，拟向李雅君发行Ａ股股票数量不超过１，１９３万股。最终的发行数量将根据交易标的作价及股票发行价格确定。

  ５、上市地点

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  ６、锁定期安排

  李胜男承诺，自本次发行完成之日起十二个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  王生承诺，自本次发行完成之日起十二个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  李雅君承诺，自本次发行完成之日起三十六个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  ７、滚存利润的安排

  交易标的公司于本次交易完成前的滚存未分配利润全部由上市公司享有，上市公司本次发行前的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。

  ８、损益安排

  在相关期间，金宏矿业所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由李胜男以等额货币向上市公司补足；辽宁中兴所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由王生、李雅君以等额货币向上市公司补足。

  二、 利润预测补偿

  鉴于金宏矿业主要资产采用未来收益的现金流折现方法进行评估，根据中国证监会相关规定，李胜男与本公司签订《发行股份购买资产之利润补偿协议》，对２０１３年至２０１５年金宏矿业业绩承诺及补偿约定如下：

  （一）利润承诺数

  利润承诺数将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对金宏矿业出具的《资产评估报告》确定。

  （二）实际盈利数

  本次交易实施完毕后，本公司在２０１３年、２０１４年和２０１５年的会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对金宏矿业实际盈利情况出具专项审核报告。金宏矿业实际盈利数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告所载金宏矿业扣除非经常性损益后的净利润为准。

  （三）补偿的实施

  １、本次交易完成后，如金宏矿业在利润承诺期间各年度实际盈利数不足李胜男承诺净利润数的，本公司以总价人民币１．００元定向回购李胜男持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次交易中李胜男认购的上市公司发行股份数。

  ２、股份补偿数按照以下公式计算：

  当年股份补偿数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

  如经计算，当年股份补偿数小于０时，按０取值。

  ３、若上述股份回购事项届时未能获得本公司股东大会审议通过，则本公司将于股东大会决议公告之日起１０个交易日内书面通知李胜男，李胜男承诺于接到本公司书面通知之日起６０个交易日内将按上述公式计算确定的应回购股份无偿赠送给本公司除李胜男之外的其他股东，其他股东按其在股权登记日持有本公司股份比例享有获赠股份。

  根据初步预估，金宏矿业２０１３年、２０１４年、２０１５年净利润估计数分别为２３００万元、２７００万元、４２００万元。在本次交易正式审计、评估报告出具后，本公司将与李胜男就《发行股份购买资产之利润补偿协议》未尽事宜签订补充协议予以明确。

  三、 本次交易不构成关联交易

  本次交易完前，李胜男、王生、李雅君与北京利尔不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  四、 本次交易不构成重大资产重组

  上市公司与标的公司２０１１年度财务指标对比情况如下：

  单位：万元

  注：截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，财务数据最终以经会计师事务所审计的数据为准。

  标的公司的资产总额、净资产额、收入总额占上市公司相应项目的比例均低于５０％，按照《重组办法》中关于重大资产重组的认定标准，本次交易不构成重大资产重组。

  五、 本次交易不会导致公司控制权变化

  本次交易前公司实际控制人为赵继增先生，本次交易完成后实际控制人仍为赵继增先生，本次交易未导致公司控制权变化。

  六、 本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定

  本次交易向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象李胜男、王生、李雅君发行股份购买资产，发行股份数量不超过６，１５５万股，约占发行后上市公司总股本的１０．２％，本次交易的交易金额约为６．７２亿元。

  因此，本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。

  七、 本次交易履行的审批程序

  （一）本次交易已经获得的批准

  ２０１２年４月２５日，北京利尔召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》。

  ２０１２年７月２４日，北京利尔召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案及相关议案。

  （二）本次交易尚需取得的批准或核准

  １、本次交易方案需获得北京利尔关于本次发行股份购买资产事项的第二次董事会审议通过；

  ２、本次交易方案需获得北京利尔股东大会审议通过；

  ３、本次交易方案需获得中国证监会核准。

  第五节 交易标的基本情况

  本次交易标的为李胜男持有的金宏矿业１００％股权，王生和李雅君合计持有的辽宁中兴１００％股权。

  李胜男合法拥有金宏矿业１００％股权完整的所有权，除本预案第八节“六、其他保护投资者权益的安排”，拟将其所持金宏矿业１００％股权质押给本公司，作为本次交易的履约保证外，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  王生和李雅君合法拥有辽宁中兴１００％股权完整的所有权，除本预案第八节“六、其他保护投资者权益的安排”，拟将其所持辽宁中兴１００％股权质押给本公司，作为本次交易的履约保证外，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  本次交易标的金宏矿业１００％股权和辽宁中兴１００％股权的价格，以具有证券期货、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司的评估净值确定。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

  一、 金宏矿业１００％股权的基本情况

  （一）金宏矿业基本概况

  （二）金宏矿业历史沿革

  １、公司成立

  ２００６年５月１６日，海城市金宏矿业有限公司（辽宁金宏矿业有限公司更名前的名称）股东李胜男签署公司章程，决定设立海城市金宏矿业有限公司，注册资本５０万元，李胜男以货币方式出资，出资比例１００％。

  ２００６年５月２４日，辽宁中衡会计师事务所营口分所出具辽中衡营验字［２００６］２０３６号验资报告，确认股东李胜男已足额缴纳认缴的注册资本。

  ２００６年８月４日，海城市金宏矿业有限公司取得海城市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号２０１３８１１９１０１７３。

  ２、第一次增资

  ２００７年１１月２７日，金宏矿业唯一股东李胜男决定将金宏矿业注册资金由原５０万元增加到５００万元，本次增资由李胜男以货币方式出资。

  ２００８年１月１５日，鞍山华诚会计师事务所有限公司出具鞍华诚验字（２００８）第０１２号验资报告，对金宏矿业该次增资进行验证，确认金宏矿业收到新增注册资本４５０万元。

  ２００８年１月２３日，海城市工商行政管理局核准该次变更，并核发了新的《企业法人营业执照》，注册号２１０３８１００９１３３１１。

  ３、公司名称变更

  ２００８年６月１８日，金宏矿业唯一股东李胜男决定将公司名称变更为辽宁金宏矿业有限公司，并修改章程相关条款。

  ２００８年６月１８日，海城市工商行政管理局核准上述变更，并核发了名称变更后的《企业法人营业执照》，注册号２１０３８１００９１３３１１１。

  ４、第二次增资

  ２０１２年７月１日，金宏矿业唯一股东李胜男决定将金宏矿业注册资本从５００万元增加至３０００万元，该次增资由李胜男以货币方式出资。

  ２０１２年７月４日，辽宁明和会计师事务所对金宏矿业该次增资进行验证，并出具辽明和会验［２０１２］２３９号《验资报告》，确认金宏矿业收到本次增资款。

  ２０１２年７月４日，海城市工商行政管理局核准该次变更，并核发了新的《企业法人营业执照》。

  截至本预案签署日，金宏矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  （三）金宏矿业股权结构及控制关系

  ■

  （四）金宏矿业最近三年业务发展情况

  金宏矿业主要从事菱镁矿的开采与加工。金宏矿业拥有证号为２１００００２００９０２６１１０００４３３５的采矿许可证，矿区位于辽宁省海城市马风镇，最近三年金宏矿业主要进行矿山项目建设及矿山开采，２０１１年９月２９日，辽宁省安全生产监督管理局做出关于对辽宁金宏矿业有限公司王官厂菱镁矿露天开采建设项目安全设施竣工验收的批复（辽安监函字［２０１１］２２４）号，同意投入生产使用。２０１２年２月，金宏矿业矿山开始投产，证载开采规模为１００万吨／年。２０１２年５月，当地政府开始修理通往金宏矿业矿山的公路，受此影响，截止２０１２年６月３０日，金宏矿业实现销售收入３２７万元，实现利润６．６万元。

  （五）金宏矿业最近两年一期的主要会计数据及财务指标

  单位：万元

  注：上述财务数据未经审计。金宏矿业于２０１２年２月投产，２０１２年１季度尚未实现盈利。

  （六）金宏矿业所持矿业权情况

  １、矿业权基本情况

  金宏矿业目前持有辽宁省国土资源厅２０１１年１２月２８日核发的采矿许可证，基本信息如下：

  ２、矿区位置及交通条件

  辽宁金宏矿业有限公司矿区位于海城市马风镇王官村，东部与辽阳县接壤，西距海城市约４０公里，该矿区有海城市经马风镇至辽阳吉洞峪公路由矿区西侧通过，交通方便。

  ３、矿区范围及矿区面积

  金宏矿业王官厂矿区由１３个拐点圈定，矿区面积为０．４１０２平方公里，开采深度由６７５米－４２０米，其范围拐点坐标及矿区范围拐点坐标如下：

  矿区资源储量估算范围拐点坐标表（８０坐标）

  ４、矿业权的取得

  ２００６年３月２５日，李胜男通过协议方式受让编号为２１０００００４３０４６０的探矿权。２００６年６月２２日，鞍山市国土资源局出具《探矿权证明》，证明勘查许可证号２１０００００４３０４６０的探矿权在勘查区内无其他矿业权设置，探矿权权属无争议。２００６年６月２８日，李胜男取得辽宁省国土资源厅核发的矿产资源勘查许可证，证号为２１０００００４３０４６０。

  ２００９年，海城金宏矿业有限公司取得了辽宁省国土资源厅核发的《中华人民共和国采矿许可证》，证号为２１００００２００９０２６１１０００４３３５，采矿权人为海城金宏矿业有限公司，开采矿种为菱镁矿，开采方式为露天开采，生产规模１００万吨／年，矿区面积０．４１０２平方公里，有效期限自２００９年２月１２日至２０１４年２月１２日，开采深度由６７５米至４２０米，共有１３个拐点圈定。

  ２０１０年因国土资源部实行全国采矿权统一配号，金宏矿业采矿权许可证号变更为Ｃ２１００００２００９０２６１１０００４３３５。

  ２０１１年１２月１１日，金宏矿业向海城市国土资源局、鞍山市国土资源局和辽宁省国土资源厅提交《采矿权人及矿山名称变更登记申请报告》，申请变更采矿权人名称和矿山名称为辽宁金宏矿业有限公司。２０１１年１２月１２日，海城市国土资源局出具证明，该矿区权属无争议，矿区范围和占用土地无纠纷。２０１１年１２月２８日，金宏矿业取得了辽宁省国土资源厅核发的名称变更后的采矿许可证。

  ５、矿业权近三年的权属变更情况

  金宏矿业于２００９年２月由探矿权转为采矿权。因矿区坐标系统转换，于２０１０年重新办理了采矿证。至今，该采矿权权属未发生变更。

  ６、该矿业权资源条件及评审备案情况

  根据辽宁省国土资源厅出具的辽宁省海城市马风镇王官厂绿泥石、菱镁矿详查地质报告评审备案证明（辽国土资储备字［２００８］０６８号），金宏矿业矿山菱镁矿地质储量６，６５１．１１万吨，可采储量４，８２６万吨。

  ２０１２年６月，辽宁省有色地质局一〇八队出具《辽宁省海城市辽宁金宏矿业有限公司王官厂菱镁矿资源储量核实报告》，截止２０１２年４月，金宏矿业保有资源储量为５，５６２．９０５万吨，其中：特级品占２０．７４％，一级品占３９．３０％，二、三级品占３９．９６％。该次核实的菱镁矿资源储量较辽宁省国土资源厅备案地质储量减少９０３．９６５万吨，主要是由于矿区范围较原详查勘探区坐标误差所致。

  截止本预案签署之日，金宏矿业尚未完成国土资源部储量备案工作。上述储量核实报告能否取得国土资源部的储量备案存在不确定性，其所载菱镁矿储量规模存在变动风险。

  ７、矿业权的其他情况说明

  金宏矿业持有的采矿权系通过探转采的方式获得的非国家出资探矿权，无须缴纳矿产资源补偿费。根据海城市国土资源局王石中心所２０１２年７月５日出具的证明显示，金宏矿业具有合法的矿山开采手续，已按相关规定缴纳各种费用。

  根据海城市公安局下发的（海）公治［２０１１］年第８２号《爆破作业“一体化”服务通知单》的要求，海城市聚威爆破公司为金宏矿业提供爆破作业“一体化”服务，爆破服务期限自２０１０年８月２日至２０１４年２月２日。

  金宏矿业开采出的菱镁矿特级矿石和一级矿石直接出售；二级、三级矿石进行浮选深加工后销售。

  ２０１２年金宏矿业贷款２，０００万元，以其持有的采矿权在浦东发展银行办理了质押。金宏矿业采矿权不存在查封等其他权利限制，也不存在诉讼等权利争议情况。

  （七）金宏矿业涉及立项、环保、用地、安全等有关报批事项的许可和批复情况

  １、 立项

  ２０１２年５月２４日，海城市发展和改革局同意对金宏矿业王官村菱镁矿矿山建设补充立项，出具海发改预核字（２０１２）１７９号《关于辽宁金宏矿业有限公司王官村菱镁矿矿山建设项目的核准意见书》，同意辽宁金宏矿业有限公司王官村菱镁矿矿山建设项目。项目建设矿区面积０．４１０２平方公里，年开采菱镁石矿１００万吨。

  ２、 安全

  ２０１１年９月２９日，金宏矿业取得由辽宁省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》，编号为（辽）ＦＭ安许证字［２０１１］ＸＳ０３０１４Ｌ。

  ３、 环保

  ２０１２年６月２０日，海城市环境保护局对金宏矿业《建设项目竣工环境保护验收申请报告》出具海环验（２０１２）０３２号意见，认为金宏矿业年开采１００万吨菱镁矿建设项目基本符合“三同时”环保验收条件，可以正式生产使用。

  ４、 土地

  根据《国土资源部办公厅关于申请采矿用地方式改革试点的复函》（国土资源厅［２０１１］６６０号），辽宁省采矿用地开展改革试点，对于露天开采的矿山可使用矿山临时用地。辽宁省国土资源厅２０１１年底、２０１２年初出台了《关于印发辽宁省采矿用地改革试点审批工作程序的通知》、《辽宁省采矿用地方式改革试点方案编制与申报工作指南》等配套文件，金宏矿业正在申请办理相关矿山用地手续。

  （八）已取得的相关经营证照情况

  （九）金宏矿业的主要优势

  １、资源储量优势

  我国菱镁矿储量居世界第一位，辽宁省拥有的储量占全世界储量的１／４，占中国储量的２／３。

  金宏矿业拥有辽宁省海城市马风镇王官厂菱镁矿，根据辽宁省有色地质局一〇八队出具《辽宁省海城市辽宁金宏矿业有限公司王官厂菱镁矿资源储量核实报告》，截止２０１２年４月，金宏矿业保有资源储量为５，５６２．９０５万吨。

  ２、资源品位优势

  金宏矿业马风镇王官厂菱镁矿是以特级品、一级品为主的大型矿山，根据储量核实报告，其中特级品、一级品约占６０％，整体矿石品质高，开采条件好。

  ３、开采规模优势

  辽宁省为合理调整矿山开发布局，优化矿山企业结构，推进菱镁矿科学规划、合理布局的整治整合工作，制订了《鞍山—营口地区菱镁矿勘查开采、矿山地质环境保护及产业规划》、《鞍山市菱镁矿等优势资源专项整治整合工作实施方案》等一系列矿产发展政策规划。海城市《鞍山－营口地区菱镁矿勘查开采、矿山地质环境保护及产业规划海城地区实施方案（２０１１－２０２０）》明确提出，到２０１５年建立和完善５大菱镁矿开发基地，菱镁矿开采总量控制在每年８００万吨；预计至２０２０年，矿山企业数量由２０１５年的２７家降至１８家。

  金宏矿业菱镁矿位于马风镇王官厂，是海城市要求建立和完善的５大菱镁矿开发基地之一。《鞍山－营口地区菱镁矿勘查开采、矿山地质环境保护及产业规划海城地区实施方案（２０１１－２０２０）》规划以金宏矿业为龙头与当地菱镁矿加工企业共同组建集开采、加工、科研和工贸于一体的海城祝家菱镁经济产业园区。金宏矿业菱镁矿开采规模达到１００万吨／年，在菱镁矿开采总量控制的背景下，具有明显的开采规模优势。

  （十）金宏矿业１００％股权预估值及定价依据

  １、金宏矿业１００％股权预估值及增值情况

  根据初步预估，以２０１２年３月３１日为基准日，金宏矿业１００％股权预估值约为４．１７亿元，较金宏矿业２０１２年７月增资完成前的净资产０．０２６亿元增值约４．１４亿元，增值约１５９．３９倍，较金宏矿业２０１２年７月增资完成后的净资产０．２７亿元增值约３．９亿元，增值约１４．４４倍。

  本次交易标的金宏矿业１００％股权的价格，以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的金宏矿业的评估净值确定。

  ２、预估方法说明

  本次预估采用资产基础法，并以收益法进行验证，其中金宏矿业所涉及的矿业权评估采用折现现金流量法。

  （１）预估的前提

  ａ．本次预估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

  ｂ．本次预估以公开市场交易为假设前提；

  ｃ．本次预估以企业维持现状按预定的经营目标持续经营为前提。企业的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

  ｄ．本次预估以企业提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提。

  （２）预估的基本假设

  ａ．宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；

  ｂ．经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍；

  ｃ．除基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化以外，国家税收政策保持稳定性，不考虑其他税收政策变化因素。

  （３）预估的具体假设

  ａ．企业提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测合理；

  ｂ．假设企业完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

  ｃ．假设企业管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，有充分能力推动公司发展的计划，保持良好的态势。被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险及人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

  ｄ．假设企业在未来经营期内的资产规模及构成、主营业务、收入、成本及费用的构成以及经营策略和成本控制等不发生较大变化。不考虑未来由于管理层、经营策略以及商业环境等变化可能导致的资产规模、构成以及主营业务等变化所带来的损益变动；

  ｅ．假设企业每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；

  ｆ．假设企业在未来的经营期内，其成本和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化；

  ｇ．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  （３）资产基础法的具体方法

  资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体而言，各类主要资产的预估方法如下：

  ａ、流动资产：本次预估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

  （ａ）货币类流动资产：包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，以核实后的价值确定评估值。

  （ｂ）应收预付类流动资产：包括应收账款、预付账款、其他应收款和其他流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。

  ｂ、非流动资产

  （ａ）设备类、房产类资产：

  设备类资产采用成本法评估，即：评估值＝重置成本×成新率

  （ｂ）矿业权

  根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《中国矿业权评估准则》，确定采用折现现金流量法，即ＤＣＦ法。矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。

  金宏矿业菱镁矿矿石开采规模为１００万吨／年，开采出的特级矿石和一级矿石直接出售；二级、三级矿石进行浮选深加工后销售。本次预估技术经济参数可参考矿山有关资料及实际生产数据而确定；根据《中国矿业权评估准则》规定的采矿权评估方法及适用条件，本次预估具备采用折现现金流量法评估的条件。折现现金流量法计算公式为：

  ■

  （ｃ）递延所得税资产

  对于递延所得税资产在核实延所得税资产形成原因，了解相关原因的变化情况下，根据形成原因的变化情况对递延所得税资产进行相应调整确定评估值。

  ｄ、负债

  负债的评估值根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定。

  （４）收益法的方法

  收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。

  股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

  企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期股权投资价值

  有关折现率的选取，采用了加权平均资本成本估价模型（“ＷＡＣＣ”）。ＷＡＣＣ模型可用下列数学公式表示：

  ＷＡＣＣ＝ ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］

  其中：ｋｅ＝权益资本成本

  Ｅ＝权益资本的市场价值

  Ｄ＝债务资本的市场价值

  ｋｄ＝债务资本成本

  ｔ＝所得税率

  ３、金宏矿业１００％股权预估增值主要原因

  本次拟购买资产增值幅度较大，主要为矿业权评估增值，本次预估中，金宏矿业所持矿业权估值情况如下：

  （１）矿业权预估情况

  根据对金宏矿业销售收入、成本、税费等的预测，矿业权估值现金流及现值计算如下：

  单位：万元

  辽宁省国土资源厅出具的辽宁省海城市马风镇王官厂绿泥石、菱镁矿详查地质报告评审备案证明（辽国土资储备字［２００８］０６８号），金宏矿业矿山菱镁矿地质储量６，６５１．１１万吨，可采储量４，８２６万吨。辽宁省有色地质局一〇八队出具《辽宁省海城市辽宁金宏矿业有限公司王官厂菱镁矿资源储量核实报告》，截止２０１２年４月，金宏矿业保有资源储量为５，５６２．９０５万吨。鉴于金宏矿业尚未修改相应的资源开发利用方案，本次预估中可采储量按比例估算为４，０３６万吨。

  鉴于金宏矿业２０１２年开始投产，菱镁矿的开采到达产需要一定时间，因此采矿权预估中，假设２０１４年金宏矿业矿山开采达产。金宏矿业２０１２年开始投资设计年加工能力为５０万吨浮选项目，浮选项目完工后将二、三级矿进行浮选加工后对外销售，预计２０１４年浮选项目开始投产。受上述因素影响，金宏矿业２０１４年收入将大幅提升。

  矿业权预估中，不考虑金宏矿业已投入的固定资产等投资，无形资产投资为购置浮选项目用地支出，流动资金投入系浮选项目投产所需。

  鉴于矿业权评估中使用的折现率一般在８％－１０％，本次预估中，对矿业权的折现率采用９．５％计算。

  经初步估算，金宏矿业矿业权预估值约４．１７亿元。本预案披露的预估数与最终评估结果可能存在一定的差异。

  （２）矿业权评估增值的主要原因：

  ａ． 矿业权风险降低

  金宏矿业２００６年取得矿业权时为普查阶段的探矿权，金宏矿业取得探矿权后，对该探矿权进行了增加投入，目前已办理采矿证，且矿山已经投产。

  金宏矿业取得矿业权时为普查阶段的探矿权，此时探矿区内勘查工作程度低，不确定因素很多、风险很大，因此，普查阶段探矿权价值低；

  金宏矿业加大勘探投入后转为详查阶段的探矿权，该阶段探矿区内勘查工作程度较高，风险较普查阶段的探矿权风险大幅降低，价值得到大幅提升；

  取得采矿权后，矿业权价值将进一步得到提升，矿山投产后，矿业权的风险进一步降低，价值将再次提升。

  因此，金宏矿业从取得普查阶段探矿权至建成矿山投产，矿业权价值得到大幅提升。

  ｂ．矿石价格上涨

  近年来，菱镁矿矿石价格持续上涨，其中菱镁矿矿石价格从２００６年至２０１２年上涨幅度约为３００％，是导致金宏矿业所持矿业权预估值增值较高的另一重要因素。

  （十一）金宏矿业未来盈利能力说明

  随着金宏矿业采选项目投产并正常运营，金宏矿业净利润将得到大幅提高。目前与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。

  （十二）金宏矿业其他情况说明

  根据２０１２年７月海城市工商行政管理局、海城市质量技术监督局、海城市环境保护局、海城市国土资源局王石中心所、海城市马风镇安全生产委员会、海城市马风税务所、海城市地方税务局马风分局分别出具的证明，金宏矿业最近三年均不存在违法违规行为。

  金宏矿业除将采矿权作为抵押向浦发银行贷款２，０００万元外，不存在对外担保、抵押、质押等情形。

  李胜男持有金宏矿业１００％股权，因此本次交易不涉及需取得其他股东放弃优先受让权情形。

  二、 辽宁中兴１００％股权基本情况

  （一）辽宁中兴概况

  （二）辽宁中兴及其子公司的历史沿革

  １、辽宁中兴前身辽宁海城中兴集团公司历史沿革

  （１）１９９４年海城中兴集团设立

  １９９４年５月１１日，鞍山市乡镇企业管理局鞍乡镇企发（１９９４）１４号文件批复，同意组建以海城市中档镁砂厂为核心的辽宁海城中兴企业集团公司。１９９４年６月２９日，海城市八里镇工贸企业总公司出具《关于成立“辽宁海城中兴集团公司”的批复》八工贸发（１９９４）１３号文件，同意海城市中档镁砂厂申请成立辽宁海城中兴集团公司。１９９４年６月２９日，经海城市审计师事务所出具海审验资第２８３号《核验注册资金公证书》验证，辽宁海城中兴集团公司注册资本１，０００万元。１９９４年６月２９日海城市八里工贸企业总公司出具了注册资信证明书。１９９４年７月１日辽宁海城中兴集团公司在工商局正式注册成立。

  （２）１９９５年海城中兴集团公有私营

  根据中共海城市委、海城市人民政府１９９５年６月２６日下发海委发（１９９５）３２号《关于深化综合体制改制的决定》文件，海城中兴集团１９９５年实施公有私营。该文件提出：政府原则上不再以直接投资者身份直接兴办和管理除基础设施、社会公益事业以外的经营性企业，对现有的市营工业企业、国合商业企业、乡镇企业，要通过变卖、转属、兼并、股份和破产等方式，加快产权制度改革过程。

  根据上述文件，１９９５年９月２０日，经八里镇人民政府批准，海城市八里镇工贸企业总公司与王生签订《企业公有私营合同书》，将海城中兴集团的全部资产交给王生使用和经营管理，实行公有私营，期限自１９９５年８月２１日起３０年，前１０年的资产使用费用为每年４５万元。公有私营前，辽宁海城中兴集团公司的资产负债情况按照辽宁省城镇集团资产评估中心出具的辽集资评字（１９９５）１２号《资产评估报告》确定，海城中兴集团的债权债务由王生负责处理。经营期满后，经清产核资，超过１９９５年８月２０日资产净值的财产产权归属王生所有，低于资产净值部分，由王生补足。企业出售和其他形式的转制处理时，在同等条件下王生享有优先权。

  １９９５年１０月５日，海城市公证处出具了（９５）八海证内字第１２号公证书，对该《企业公有私营合同书》进行了公证。

  （３）１９９８年八里镇人民政府将海城中兴集团整体资产出售给王生

  １９９８年３月２６日，海城市八里镇人民政府做出《八里镇人民政府关于对中兴集团公司实行公开招标出售的决定》，决定将海城中兴集团公司向全社会公开招标出售，并制定了《中兴集团公司公开招标出售程序》、《投标和出售运作规则》，王生以６００万元价格中标。

  １９９８年３月３０日，八里镇人民政府与王生签订了《出售辽宁海城中兴集团公司协议书》及《补充协议书》，确定八里镇人民政府将海城中兴集团整体出售给王生的相关事宜。

  １９９８年３月３０日，八里镇法律服务所为本次资产出售出具了《见证书》：经现场审查核实，八里镇人民政府将所属的辽宁海城中兴集团公司的全部产权转属给王生。在转属投标的过程中，卖方在投标前，明确了投标细则和投标者在中标后卖方、买方及原经营者三方应遵守的协议书，又拟定了中标后产权转属协议书。投标者在认可上述细则和两个协议的前提下进行公开、公平、公正的投标，王生以６００万元价格中标。此次投标合情、合理、真实、合法，投标有效。

  ２０１２年６月２８日，八里镇人民政府于出具八政发（２０１２）１２号《关于辽宁海城中兴集团公司所属企业及辽宁中兴矿业集团有限公司产权归属的确认》文件，对辽宁中兴集团有限公司的产权关系进行了确认。

  ２０１２年６月２８日，海城市经济和信息化局出具海经信发［２０１２］５３号《关于辽宁中兴矿业集团有限公司企业产权归属甄别认定的批复》文件，对辽宁中兴集团有限公司的产权关系进行了确认。

  （４）海城中兴集团注销

  为注册成立辽宁中兴矿业集团有限公司，王生向海城市八里镇工业办公室申请注销海城中兴集团。２００２年２月５日，海城市八里镇工业办公室以八工发（２００２）２号《关于注销企业的批复》，同意辽宁海城中兴集团公司等企业注销，该企业的债权债务由转制后的新设立的企业承担。２００２年３月，辽宁海城中兴集团公司在海城市工商行政管理局办理了工商注销登记手续。

  ２、辽宁中兴历史沿革

  （１）２００２年辽宁中兴设立

  ２００１年７月，王生、王相丰以实物资产出资申请设立海城中兴矿业有限公司。２００１年４月，辽宁中惠会计师事务所有限公司对于王生、王相丰出资资产出具辽中惠评字［２００１］第０４００５３－１号《评估报告》。２００１年７月，辽宁中惠会计师事务所有限公司出具辽中惠验字［２００１］第０７０１４２《验资报告》，经审验，收到出资方缴纳的注册资本６，５００万元，其中：王相丰缴纳３，３１９万元，占注册资本的５１．０６％，王生缴纳３，１８１万元，占注册资本的４８．９４％，全部为实物出资。２００２年４月，辽宁中兴领取了营业执照。辽宁中兴设立时的股权结构如下：

  ２００２年５月，海城中兴矿业有限公司变更公司名称为“辽宁中兴矿业集团有限公司”。

  （２）２０１２年辽宁中兴股权转让

  ２０１２年６月１９日，辽宁中兴召开股东会，同意王相丰将所持中兴矿业集团５１．０６％的股权转让给其母亲李雅君。同日，王相丰与李雅君签订股权转让协议，将所持中兴矿业集团５１．０６％的股权无偿转让给李雅君。就本次股权转让，辽宁中兴于２０１２年６月２１日办理了工商变更登记。

  本次股权转让后，辽宁中兴的股权结构如下：

  ３、海城市中兴镁质合成材料有限公司

  （１）合成材料公司基本信息

  （２）合成材料公司历史沿革

  ⅰ．合成材料公司设立

  合成材料公司系由辽宁中兴、李荣深、李雅君、宋春华、李庆利、吴素芳、姚崇礼、王威共同以实物出资设立，成立时注册资本１，０００万元。

  ２００１年４月１０日，辽宁中惠会计师事务所有限公司对于辽宁中兴、李荣深、李雅君、宋春华、李庆利、吴素芳、姚崇礼、王威所出资资产出具辽中惠评字［２００１］第０４００５３－２号《评估报告》。

  ２００１年７月３０日，辽宁中惠会计师事务所有限公司对公司出资予以验证，并出具了辽中惠验字［２００１］０７０１４３号验资报告。

  ２００２年４月２３日，合成材料公司取得了海城市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

  合成材料公司设立时的股权结构如下：

  ⅱ．合成材料公司增加注册资本

  ２００９年１０月３０日，合成材料公司股东会决议通过：合成材料公司以货币形式增加注册资本２，６００万元，其中：辽宁中兴认缴１，８２０万元，李荣深认缴２８４．１８万元，李雅君认缴２４０．５万元，宋春华认缴５６．４２万元，李庆利认缴５０．４４万元，吴素芳认缴３５．６２万元，姚崇礼认缴４０．８２万元，王威认缴７２．０２万元。

  ２００９年１１月２日，海城中惠会计师事务所有限公司对本次增资予以验证，并出具了海中惠验字［２００９］第０１５９号验资报告。

  ２００９年１２月２日，合成材料公司取得了海城市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。

  合成材料公司本次增资后的股权结构如下：

  ⅲ．合成材料公司股权转让

  ２０１２年６月１９日，合成材料公司股东会决议通过李荣深、李雅君、王威、宋春华、李庆利、姚崇礼、吴素芳等７位股东将其所持全部合成材料公司股权转让给辽宁中兴。同日，李荣深等７人分别与辽宁中兴签订股权转让协议。

  ２０１２年６月２１日，合成材料公司完成该次股权变更的工商变更登记。

  该次股权转让完成后，合成材料公司成为辽宁中兴全资子公司。

  ４、海城市中兴高档镁质砖有限公司

  （１）镁质砖公司基本信息

  （２）镁质砖公司历史沿革

  ⅰ．镁质砖公司设立

  镁质砖公司系由辽宁中兴、李荣深、李雅君、宋春华、李庆利、吴素芳、姚崇礼、王威共同以实物出资设立，成立时注册资本１，５００万元。

  ２００１年４月１０日，辽宁中惠会计师事务所有限公司对于辽宁中兴、李荣深、李雅君、宋春华、李庆利、吴素芳、姚崇礼、王威所出资资产出具辽中惠评字［２００１］第０４００５３－３号《评估报告》。

  ２００１年７月３０日，辽宁中惠会计师事务所有限公司对镁质砖公司出资予以验证，并出具了辽中惠验字［２００１］０７０１４４号验资报告。

  ２００２年４月２３日，镁质砖公司取得了海城市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

  镁质砖公司设立时的股权结构如下：

  ⅱ．镁质砖公司增加注册资本

  ２００９年１２月３日，镁质砖公司股东会决议通过：公司以货币形式增加注册资本５００万元，其中：辽宁中兴认缴３０６．４万元，李荣深认缴１０２．６５２万元，李雅君认缴２３．４５２万元，宋春华认缴２０．５９２万元，李庆利认缴１４．６５２万元，吴素芳认缴５．８５２万元，姚崇礼认缴１１．７４８万元，王威认缴１４．６５２万元。

  ２００９年１２月９日，海城中惠会计师事务所有限公司对本次增资予以验证，并出具了海中惠验字［２００９］第０１８２号验资报告。

  ２００９年１２月２３日，镁质砖公司取得了海城市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。

  镁质砖公司本次增资后的股权结构如下：

  ⅲ．镁质砖公司股权转让

  ２０１２年６月１９日，镁质砖公司股东会决议通过李荣深、李雅君、王威、宋春华、李庆利、姚崇礼、吴素芳等７位股东将其所持全部公司股权转让给辽宁中兴。同日，李荣深等７人分别与辽宁中兴签订权转让协议。

  ２０１２年６月２１日，镁质砖公司完成该次股权转让工商变更登记。

  该次股权转让完成后，辽宁中兴持有镁质砖公司１００％股权。

  ５、关于辽宁中兴及其子公司历史沿革的说明

  （１）辽宁中兴设立时出资资产权利瑕疵及解决

  辽宁中兴２００１年设立时，王生、王相丰以其购买的海城中兴集团的房屋建筑物、机器设备、车辆、土地使用权、矿山开采权等部分实物资产出资，海城中兴集团注销，用于本次出资资产（含对子公司的出资）之外的原海城中兴集团资产和负债全部由中兴矿业集团继承。王相丰用于出资的资产中，部分土地使用权为国有划拨土地及集体建设用地，虽然该等土地实际由辽宁中兴及其子公司占用并使用，但未及时办理土地出让手续及相应的权属证书。截止本预案签署日，王相丰补缴了该等土地的出让金，辽宁中兴及其子公司已取得该等土地的权属证书。

  （２）合成材料公司、镁质砖公司的委托持股及解除

  自１９９８年３月王生收购海城中兴集团整体产权后，海城中兴集团的产权实际由王生所有并实际经营，但未及时办理工商变更登记。

  ２００１年为成立辽宁中兴、合成材料公司、镁质砖公司，受当时公司法对股东人数不得少于２人规定的限制，王生与王相丰（王相丰系王生之子）、李荣深、李雅君、宋春华、李庆利、吴素芳、姚崇礼、王威等８位自然人于２００１年７月２０日签订了《资产分割协议》，以资产无偿赠送方式委托王相丰等人代为持有辽宁中兴、合成材料公司、镁质砖公司的股权。《资产分割协议》约定：王生自愿将其拥有的海城中兴集团部分资产（合计５０，７２４，９０７．００元）分别无偿赠送给上述８位自然人。此后王生、王相丰以资产对海城中兴矿业有限公司出资、另七位自然人以受赠资产对海城中兴矿业有限公司各子公司出资。

  ２００９年１２月，合成材料公司、镁质砖公司增资时，各自然人股东系以合成材料公司、镁质砖公司所分配的利润出资。

  为解除委托持股关系，２０１２年６月１６日，王生与李荣深、李雅君、宋春华、李庆利、吴素芳、姚崇礼、王威等７人分别签订《资产分割协议补充协议》，协议约定：（１）李荣深等７人以获赠资产出资而取得的合成材料公司、镁质砖公司的股权的股东权益（包括但不限于表决权、收益权、处分权、清算资产分配权）归属王生所有；李荣深等７人应根据王生的要求，随时将该等股权无偿转让给王生或其指定的第三方。（２）２００９年１２月合成材料公司增加注册资本２６００万元人民币时，由王生以李荣深名义认缴２８４．１８万元，以李雅君名义认缴２４０．５万元，以宋春华名义认缴５６．４２万元，以李庆利名义认缴５０．４４万元，以吴素芳名义认缴３５．６２万元，以姚崇礼名义认缴４０．８２万元，以王威名义认缴７２．０２万元；２００９年１０月镁质砖公司增加注册资本５００万元人民币时，王生以李荣深名义认缴１０２．６５２万元，以李雅君名义认缴２３．４５２万元，以宋春华名义认缴２０．５９２万元，以李庆利名义认缴１４．６５２万元，以吴素芳名义认缴５．８５２万元，以姚崇礼名义认缴１１．７４８万元，以王威名义认缴１４．６５２万元；（３）增资前后，李荣深、李雅君、宋春华、李庆利、吴素芳、姚崇礼、王威代为王生持有合成材料公司、镁质砖公司的股权的股东权益（包括但不限于表决权、收益权、处分权、清算资产分配权）均归属王生所有。（４）王生指定，各代为其持有合成材料公司、镁质砖公司股权的股东将所代持的全部合成材料公司、镁质砖公司股权转让给辽宁中兴。

  对于上述委托持股事项，李荣深、李雅君、宋春华、李庆利、吴素芳、姚崇礼及王威等７人已分别于２０１２年７月１０日和１１日签署声明书，辽宁省海城市公证处对上述７名代持股东签署声明书的过程进行公证，并出具了公证书。

  （３）王相丰代持辽宁中兴股权的说明

  王相丰系王生之子，２００１年取得了为王生所代持的辽宁中兴５１．０６％股权。辽宁中兴代持股份的清理规范过程中，根据２０１２年６月１６日王生与王相丰签订的《资产分割协议补充协议》，王生与王相丰解除委托代持关系，王生指定王相丰将其所代持辽宁中兴股权全部转让给王生的妻子李雅君。

  对于上述委托持股事项，王相丰于２０１２年７月１０日签署声明书，辽宁省海城市公证处对王相丰签署声明书的过程进行公证，并出具了公证书。

  （４）相关政府部门对辽宁中兴及其子公司历史沿革的确认

  ２０１２年７月９日，海城市人民政府出具《海城市人民政府关于申请对辽宁海城中兴集团改制及辽宁中兴矿业集团有限公司设立、历次股权变动和规定确认的请示》（海政发［２０１２］４８号），认为：辽宁海城中兴集团公司的改制及辽宁中兴矿业集团有限公司的设立、历次股权变动，合法、有效。

  （５）辽宁中兴及其子公司最近１２个月股权无偿转让原因说明

  ２０１２年６月，辽宁中兴股东王相丰将其所持辽宁中兴５１．０６％股权无偿转让给其母亲李雅君，因本次股权系解除为王生所代持股权，因此通过无偿方式转让。

  ２０１２年６月，合成材料公司、镁质砖公司自然人股东将其所处合成材料公司、镁质砖公司股权无偿转让给辽宁中兴。本次股权转让实际是解除该等自然人为王生所代持股权，因此通过无偿方式转让。

  （三）辽宁中兴股权结构及控制关系

  辽宁中兴股权结构图如下：

  ■

  注：辽宁中兴之子公司海城市中兴高温炉料开发有限公司、海城市东燃镁矿有限公司、辽宁中兴贸易有限公司和辽宁中兴集团进出口有限公司因长期无实际经营，目前正在办理工商注销登记手续。２０１２年２月９日，海城市东燃镁矿有限公司在辽沈晚报刊登了注销公告；２０１２年４月１０日，海城市中兴高温炉料开发有限公司、辽宁中兴贸易有限公司和辽宁中兴集团进出口有限公司在辽沈晚报刊登了注销公告。因此，本次交易未将上述４家公司股权包括在辽宁中兴资产范围。

  （四）辽宁中兴最近三年业务发展情况

  辽宁中兴是国家经贸委等部委认定的国家大型企业、全国科技进步示范单位、辽宁省高新技术企业，是国内生产出口镁质耐火材料的科技型骨干企业，拥有多台国内先进的专用生产与科研设备，包括超高温隧道窑４条、４００～１，０００吨压砖机２７台，具有雄厚的科研力量和检测手段。辽宁中兴具备年生产２５万吨定型与不定形系列产品的能力，已通过ＩＳＯ９００２国际质量体系认证。

  ２０１０年，辽宁中兴生产散状料及镁质砖约９．１万吨，实现收入２７，１６１．４８万元，２０１１年辽宁中兴生产散状料及镁质砖约１１．７万吨，实现收入３０，９１１．２８万元，２０１２年１－３月，辽宁中兴生产散状料及镁质砖约２．５万吨，实现收入４，９２０．６０万元。

  （五）辽宁中兴主要财务数据

  辽宁中兴的合并财务数据如下：

  单位：万元

  注：①上述数据尚未经审计；

  ②因２０１２年一季度国际国内宏观经济形势严峻，钢铁、水泥、玻璃等耐火材料下游行业受到宏观经济波动的影响较大，固定资产投资减少，对耐火材料的需求降低，２０１２年一季度耐火材料行业收入整体下降，因此辽宁中兴２０１２年一季度业绩出现下滑。

  （六）辽宁中兴及子公司主要资产

  １、土地使用权

  （１）辽宁中兴及其子公司现持有１１宗土地的《国有土地使用证》，全部为出让土地。

  ２、房屋

  （１）辽宁中兴及其子公司现持有３２份房屋所有权证书。

  （下转D51版）