证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：齐鲁证券有限公司

  二〇一二年七月

  交易对方 住所地

  李胜男 辽宁省营口市西市区胜利里３号

  王生 辽宁省海城市中街北路

  李雅君 辽宁省海城市中街北路

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予以披露。

  中国证监会对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  一、 本次交易的目的

  本公司拟通过本次交易实现同时同区域纵向与横向并购。通过纵向并购，公司将完善产业链布局，获取稳定、优质、低成本的菱镁矿资源；通过横向并购，公司将完善产品和客户结构，提高综合产能，优化公司在全国范围内的生产和销售布局，并拓展国际市场业务。

  通过整合标的公司，本公司将在辽宁形成镁质耐火材料的完整产业系统，将镁质耐火材料的研发工作延伸至前端的原料，提高镁质耐火材料的性能，促进开发高性能镁质耐火材料新品，与标的公司之间实现资源共享、优势互补，充分发挥协同效应，提高公司的经营业绩，提升公司价值。

  二、 本次交易的方案

  本公司拟以发行股份方式购买李胜男持有的金宏矿业１００％股权，购买王生和李雅君合计持有的辽宁中兴１００％股权。本次交易完成后，本公司将持有金宏矿业１００％股权和辽宁中兴１００％股权。

  三、 本次交易发行股份的定价基准日、发行价格、预计发行数量

  本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份购买资产预案的第二届董事会第十五次会议决议公告日（即２０１２年７月２５日）。本次发行股份的每股价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即：人民币１０．９７元／股。鉴于２０１２年６月１４日公司实施２０１１年度权益分派方案（以公司现有总股本５４０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派０．５元人民币现金），因此，本次发行股票的发行价格为１０．９２元／股。

  截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。以２０１２年３月３１日为预估基准日，经初步预估，李胜男持有的金宏矿业１００％股权的预估值约为４．１７亿元；王生和李雅君合计持有的辽宁中兴１００％股权的预估值约为２．５５亿元。

  本次拟购买资产预计的交易价格合计为６．７２亿元，据此计算，公司需向发行对象合计发行约６，１５５万股。最终交易价格及发行股份数量根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构所出具的评估报告确定。

  本次发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本预案公告后至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，对上述发行价格和发行数量将按照相关规定进行相应调整。

  四、 本次交易不构成关联交易

  本次交易对方李胜男、王生、李雅君与北京利尔不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  五、 锁定期安排

  交易对方李胜男承诺，自本次发行完成之日起十二个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  交易对方王生承诺，自本次发行完成之日起十二个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  交易对方李雅君承诺，自本次发行完成之日起三十六个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  六、 利润预测补偿

  鉴于金宏矿业主要资产采用未来收益的现金流折现方法进行评估，根据中国证监会相关规定，李胜男与本公司签订《发行股份购买资产之利润补偿协议》，对２０１３年至２０１５年金宏矿业业绩承诺及补偿进行了约定，利润承诺数将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对金宏矿业出具的《资产评估报告》确定，金宏矿业实际盈利数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告所载金宏矿业扣除非经常性损益后的净利润为准。本次交易完成后，如金宏矿业在利润承诺期间各年度实际盈利数不足李胜男承诺净利润数的，本公司以总价人民币１．００元定向回购李胜男持有的一定数量的上市公司股份，股份补偿数计算公式为：

  当年股份补偿数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

  如经计算，当年股份补偿数小于０时，按０取值。

  若上述股份回购事项届时未能获得本公司股东大会审议通过，李胜男承诺将按上述公式计算确定的应回购股份无偿赠送给本公司除李胜男之外的其他股东。其他股东按其在股权登记日持有本公司股份比例享有获赠股份。

  根据初步预估，金宏矿业２０１３年、２０１４年、２０１５年净利润估计数分别为２３００万元、２７００万元、４２００万元。在本次交易正式审计、评估报告出具后，本公司将与李胜男就《发行股份购买资产之利润补偿协议》未尽事宜签订补充协议予以明确。

  七、 本次交易审批事项

  ２０１２年４月２５日，北京利尔召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》。２０１２年７月２４日，北京利尔召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产事项的相关议案。

  本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：

  １、本次交易方案需获得北京利尔关于本次发行股份购买资产事项的第二次董事会审议通过；

  ２、本次交易方案需获得北京利尔股东大会审议通过；

  ３、本次交易方案需获得中国证监会核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  八、 本次交易相关审计、评估事项

  在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议与本次交易相关的其他未决事项、编制和公告发行股份购买资产报告书、并提交股东大会审议。经审计的历史财务数据、拟购买资产的评估数据以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

  九、 交易对方的声明与承诺

  交易对方李胜男、王生、李雅君就本次交易作出如下承诺：

  本人承诺就本次北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  十、 本次交易的风险因素

  （一）整合风险

  本次交易完成后，金宏矿业、辽宁中兴成为公司的全资子公司。从公司整体角度分析，北京利尔与金宏矿业、辽宁中兴需在企业文化、管理制度、业务拓展等方面需要进行整合。如后续整合不利，北京利尔与金宏矿业、辽宁中兴之间难以充分发挥协同效应，则影响本次交易的预期目标。因此，本次交易存在整合风险。

  为防范整合风险，本次交易完成后，公司将本着求同存异的原则，互相借鉴经营管理方面的优秀经验，在公司治理、财务管理、财务制度及内控、人力资源管理、业务合作等方面制定切实可行的整合措施，有效降低整合风险。

  （二）标的资产估值风险

  本次交易标的——金宏矿业１００％股权的预估值为４．１７亿元，较金宏矿业２０１２年７月增资完成前的净资产０．０２６亿元增值约４．１４亿元，增值约１５９．３９倍，较金宏矿业２０１２年７月增资完成后的净资产０．２７亿元增值约３．９亿元，增值约１４．４４倍；本次交易标的——辽宁中兴１００％股权的预估值为２．５５亿元，增值约０．３４倍。最终交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为准。

  本公司提醒投资者，虽然预估值参照评估的相关规定估算，但由于审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能较预估值存在一定差异。

  （三）标的资产盈利能力风险

  金宏矿业２０１２年２月开始投产，投产时间较短，达产时间存在不确定性；另外，近年来菱镁矿矿石价格持续上涨，但资源产品价格往往受宏观经济等因素影响而产生波动，导致金宏矿业未来盈利能力存在不确定性。

  镁质砖公司在２０１１年新建高温隧道窑２条（指年产５万吨高档镁制定形耐火材料生产线项目），因２０１２年一季度国际国内宏观经济形势严峻，钢铁、水泥、玻璃等耐火材料下游行业受到宏观经济波动的影响较大，固定资产投资减少，对耐火材料的需求降低，２０１２年一季度耐火材料行业收入整体下降，因此辽宁中兴新建的高温隧道窑未能按时达产，该等因素降低了辽宁中兴的净资产收益率。本次交易完成后，如果闲置产能无法尽快充分利用，将影响辽宁中兴的持续盈利能力。

  本次交易完成后，本公司将与辽宁中兴共享市场、客户，充分利用辽宁中兴及其子公司闲置产能，在企业文化、管理制度、业务拓展等方面进行融合，全面提升辽宁中兴管理水平，预计可大幅提升辽宁中兴未来盈利能力。

  （四）辽宁中兴关联方欠款偿还的风险

  辽宁中兴关联方海城中兴重型机械有限公司对辽宁中兴非经营性欠款约３６０万元。根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第１０号》，针对上述资金占用，海城中兴重型机械有限公司承诺将在中国证监会受理本次发行股份购买资产申报材料之前偿还。海城中兴重型机械有限公司偿还辽宁中兴欠款时间存在一定的不确定性。

  （五）辽宁中兴及其子公司部分资产产权证办理的风险

  截至本预案签署日，辽宁中兴及其子公司尚有部分土地、房屋建筑物正在办理权属证书。如果上述土地、房屋建筑物的权属证书无法如期办理完毕，将影响本次交易的操作进程。

  （六）金宏矿业储量变动的风险

  ２０１２年６月，辽宁省有色地质局一〇八队出具《辽宁省海城市辽宁金宏矿业有限公司王官厂菱镁矿资源储量核实报告》；根据该报告，截止２０１２年４月，金宏矿业保有资源储量为５，５６２．９０５万吨，其中：特级品、一级品约占６０％。

  鉴于金宏矿业尚未完成国土资源部储量备案，上述储量核实报告能否取得国土资源部的储量备案存在不确定性，且最终评审备案的菱镁矿储量可能与储量核实报告所载储量不一致，存在储量变动的风险，并进而影响金宏矿业１００％股权估值。

  （七）办理矿山临时用地的风险

  根据《国土资源部办公厅关于申请采矿用地方式改革试点的复函》（国土资源厅［２０１１］６６０号），辽宁省可以进行采矿用地改革试点，对于露天开采的矿山可使用矿山临时用地。辽宁省国土资源厅２０１１年底、２０１２年初出台了《关于印发辽宁省采矿用地改革试点审批工作程序的通知》、《辽宁省采矿用地方式改革试点方案编制与申报工作指南》等配套文件。目前，金宏矿业正在申请办理矿山临时用地，但矿山临时用地的办理及完成时间存在不确定性。

  （八）采矿权证续期的风险

  金宏矿业持有的采矿权证的有效期为２０１１年１２月２日至２０１４年２月２日，期限为２６个月；根据有关法律法规，金宏矿业在采矿权证到期之时须办理续期登记手续。《辽宁省矿产资源管理条例》第二十八条规定：采矿许可证有效期届满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的３０日前，到原登记部门办理延续登记手续。金宏矿业所持采矿权系通过受让取得，采矿权续期时无需缴纳采矿权价款，根据辽宁省采矿权办理续期的惯例，金宏矿业在采矿权到期后，需重新办理储量核实、开发利用方案。因此，金宏矿业采矿权续期时需一次性支付相关费用约４５万元，采矿权可续期至２０１９年２月。以后，可按照此方式继续续期。若金宏矿业未能顺利办理采矿权证续期手续，将对其经营产生不利影响。

  （九）安全生产风险

  金宏矿业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误等都会造成安全隐患。虽然金宏矿业已具备安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能性。

  （十）环保风险

  截止本预案签署日，辽宁中兴子公司镁质砖公司年产５万吨高档镁制定形耐火材料项目、辽宁中兴子公司合成材料公司年产６万吨镁钙质喷补料项目已经竣工。其配套环保设施投资分别为３５９．２万元、２７０万元，占各项目的总投资额比例为９．３％、６．９％。虽然该等配套环保设施已经投入正常使用，但镁质砖公司和合成材料公司尚未完成建设项目竣工环境保护验收。本次交易对方王生、李雅君做出承诺：该等项目环境保护竣工验收预计２０１２年８月３１日之前完成，并承担因无法完成项目环境保护竣工验收而给辽宁中兴及其子公司带来的损失。上述项目环境保护竣工验收的完成时间尚存在不确定性，如不能按时完成该等项目环境保护验收，将对辽宁中兴的经营产生不利影响。

  金宏矿业主营业务为菱镁矿矿石开采、选矿，存在的环境污染因素有设备噪音，废渣排放等。辽宁中兴及其子公司主营业务为镁制定形耐火材料和镁钙质喷补料的生产、销售，存在的环境污染因素有废气排放、设备噪音等。随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规以提高非金属矿物采选及及加工企业的环保要求，从而提高本次交易完成后公司的经营成本。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

  说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。

  第一节 上市公司基本情况

  一、 基本信息

  二、 历史沿革

  北京利尔前身为北京利尔耐火材料有限公司，成立于２０００年１１月８日。２００７年１２月１５日，经北京利尔耐火材料有限公司股东会审议通过，北京利尔耐火材料有限公司整体变更为股份有限公司。２００７年１２月２８日，北京利尔在工商行政管理部门取得了注册号为１１０１１４００１７４８４８３的企业法人营业执照，注册资本为１０，１２５万元。

  ２０１０年３月２日，北京利尔经中国证券监督管理委员会《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］２６０号）核准，首次公开发行人民币普通股（Ａ股）３，３７５万股。并经深圳证券交易所批准，于２０１０年４月２３日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称“北京利尔”，股票代码“００２３９２”。首次公开发行后，北京利尔股本１３，５００万元，于２０１０年６月２日，在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，增加注册资本３，３７５万元，变更后的注册资本为１３，５００万元。

  ２０１１年３月２２日召开的２０１０年年度股东大会审议通过北京利尔２０１０年度权益分派方案，以总股本１３，５００万元为基数，以资本公积金向全体股东按每１０股转增１０股的比例转增股本１３，５００万股。资本公积金转增股本后，北京利尔股本总额为２７，０００万元。２０１１年６月１６日，北京利尔在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，增加注册资本１３，５００万元，变更后的注册资本为２７，０００万元。

  ２０１１年９月９日召开的２０１１年第四次临时股东大会审议通过北京利尔２０１１年半年度权益分派方案，以总股本２７，０００万元为基数，以资本公积金向全体股东按每１０股转增１０股的比例转增股本２７，０００万股。资本公积金转增股本后，北京利尔股本总额为５４，０００万元。２０１２年２月１５日，北京利尔在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，增加注册资本２７，０００万元，变更后的注册资本为５４，０００万元。

  三、 最近三年的控股权变动情况

  最近三年北京利尔的实际控制人为赵继增先生，上市公司控股权未发生变动。公司实际控制人情况详见本节“七、控股股东和实际控制人概况”。

  四、 最近三年的主营业务发展情况

  北京利尔主营业务为耐火材料设计研发、生产配套、施工安装、使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。

  ２０１１年北京利尔实现营业收入９．２０亿元，同比增长２９．９４％；实现营业利润１．２９亿元，同比增长３．７９％ ；实现归属于上市公司股东的净利润１．２０亿元，同比增长１２．５３％。２０１１年末，北京利尔总资产为２３．５６亿元，同比增长１２．６５％；归属于上市公司股东的所有者权益为１８．９２亿元，同比增长４．７９％。

  北京利尔专注于耐火材料行业，最近三年主营业务收入情况如下：

  单位：万元

  五、 最近三年及一期的主要财务指标

  北京利尔最近三年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  注：２０１２年１季度财务数据未经审计。

  北京利尔最近三年及一期的主要财务指标如下：

  六、 股权结构及前十大股东

  （一）股权结构

  截至２０１２年３月３１日，北京利尔的股权结构如下：

  （二）前十大股东

  截至２０１２年３月３１日，北京利尔前十大股东如下：

  七、 控股股东和实际控制人概况

  赵继增先生为北京利尔控股股东和实际控制人。

  赵继增，１９５５年出生，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家；中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：４１０３０５１９５５０２２４＊＊＊＊，住所：北京市朝阳区；历任冶金工业部洛阳耐火材料研究院常务副院长、中国金属学会耐火材料分会秘书长、北京利尔耐火材料有限公司董事长兼总裁等职；现任本公司董事长，中国金属学会炼钢辅助材料专业委员会副主任委员、中国耐火材料行业协会副会长、武汉科技大学董事会董事、武汉科技大学兼职教授、北京市昌平区政协委员、昌平区工商业联合会常委、中关村国家自主创新示范区“金种子工程”首批创业导师等职。赵继增先生曾获得“国家科技进步二等奖”一项、“国家星火科技进步奖”一项、“部省级科技进步奖”八项、发明专利及实用新型专利七项，曾被原国家科学技术委员会评为“全国科技先进工作者”、原冶金工业部评为“优秀科技青年”，并获得“全国耐火材料专业学术带头人”、“中关村科技园区２０周年突出贡献奖”、“２００９年度北京优秀创业企业家”、“河南省优秀民营企业家”等荣誉称号。

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

  第二节 交易对方基本情况

  本次交易对方为李胜男、王生、李雅君。李胜男系金宏矿业的唯一股东；王生、李雅君为夫妻关系，合计持有辽宁中兴１００％股权。本次交易完成前，李胜男、王生、李雅君与本公司不存在关联关系。

  一、 交易对方之一：李胜男

  （一）基本信息

  姓名：李胜男

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号码：２１０８０２１９７１０９１４＊＊＊＊

  家庭住址：辽宁省营口市西市区胜利里３号

  通讯地址：辽宁省营口市西市区胜利里３号

  截止本预案签署之日，李胜男未取得其他国家或者地区的居留权。

  （二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  交易对方李胜男除持有金宏矿业股权外，持有营口金宏矿业有限公司６０％股权，营口金宏矿业有限公司持有营口中邦镁业有限责任公司５１％股权。

  营口金宏矿业有限公司以及营口中邦镁业有限责任公司自设立至今未开展实际经营业务，目前正在办理工商注销登记手续。２０１２年７月５日，营口金宏矿业有限公司在《营口日报》刊登了注销公告；２０１２年７月１０日，营口中邦镁业有限责任公司在《营口日报》刊登了注销公告。

  （四）最近五年内受处罚情况

  交易对方李胜男在最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

  二、 交易对方之二：王生

  （一）基本信息

  姓名：王生

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：２１０３１９１９５２０４２５＊＊＊＊

  家庭住址：辽宁省海城市中街北路

  通讯地址：辽宁省海城市八里镇辽宁中兴矿业集团有限公司

  截止本预案签署之日，王生未取得其他国家或者地区的居留权。

  （二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  交易对方王生除持有辽宁中兴股权外，未控股或参股其他企业，不持有其他企业的股权。

  （四）最近五年内受处罚情况

  交易对方王生在最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

  三、 交易对方之三：李雅君

  （一）基本信息

  姓名：李雅君

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号码：２１０３８１１９５４０６０６＊＊＊＊

  家庭住址：辽宁省海城市中街北路

  通讯地址：辽宁省鞍山市海城市八里镇辽宁中兴矿业集团有限公司

  截止本预案签署之日，李雅君未取得其他国家或者地区的居留权。

  （二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  交易对方李雅君除持有辽宁中兴股权外，未控股或参股其他企业，不持有其他企业的股权。

  （四）最近五年内受处罚情况

  交易对方李雅君在最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、 本次交易的背景

  （一）产业并购是公司战略发展的需要

  购买金宏矿业１００％股权能够使公司获得充足的菱镁矿原料资源；购买辽宁中兴１００％股权能够使公司迅速完善产品、客户结构，提高综合产能。

  本公司通过２０１０年成功上市，公司治理、产业规模、技术水准、品牌美誉度得到进一步提升，公司资本优势更得以充分体现。本公司上市后依托先进的管理、技术和品牌优势，不断加大市场开拓力度，推进整体承包销售模式，积极开拓国际市场，通过加强技术创新、深化成本管理，克服了原材料、人工成本、运输费用不断攀升等因素影响，实现了公司业绩的稳步增长。

  公司未来战略发展需要稳定、充足的原料资源。受原材料价格不断攀升的影响，公司２０１１年主营业务收入较２０１０年虽大幅增长２９．９４％，营业利润仅增长３．７９％，毛利率由２０１０年度的３４．５４％降至２０１１年的３２．５２％。金宏矿业菱镁矿储量大、品位高、年开采规模大，能够满足公司未来战略规划的需要。

  公司未来战略发展需要有完善的产品、客户结构。目前，公司９５％以上主营业务收入来源于国内钢铁企业。客户行业结构单一，将给公司带来经营风险。辽宁中兴主营业务侧重于非钢耐火材料。其产能与装备优势明显，客户结构与公司形成互补。根据中国国际电子商务网２０１１年１２月１６日公布的《２０１２年工业品出口配额第一次公开招标中标结果》显示，辽宁中兴是行业内５７家拥有轻（重）烧镁出口资格的企业之一，年出口配额达４，０００吨。公司并购辽宁中兴能够快速完善产品客户结构、提升综合产能、拓展国际市场。

  （二）产业并购符合国家政策法规

  利用资本市场开展产业并购，促进行业整合和产业升级，符合我国政策法规。２０１０年８月２８日，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》，特别提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。国家“十二五规划纲要”也明确提出引导企业兼并重组，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组，提高产业集中度。２０１１年１２月７日，工信部原材料司在北京召开促进耐火粘土、镁砂等耐火原材料行业发展座谈会，会议指出：严格行业准入管理，提高产业集中度，鼓励骨干企业加强横向联合壮大产业规模，开展纵向重组延伸完善上下游产业链，尽快做优做大做强。

  （三）产业并购适应行业发展的需要

  通过产业并购提高产业集中度、优化产业布局，是我国耐火材料行业发展的总体趋势。在高温工业发展和技术进步的带动下，我国耐火材料及原材料工业得到了迅速发展，产量和消耗量已多年稳居世界第一，是耐火材料和原材料最大的生产国、消费国和贸易国。但我国耐火材料和原材料产业技术、装备落后、产业集中度低、结构不合理等问题亟待解决。为促进我国耐火材料和原材料产业健康有序发展，有关部门正在加快制订《镁砂及镁质耐火原材料行业准入条件》，以提高产业集中度。鼓励骨干企业加强横向联合，壮大产业规模，开展纵向重组延伸完善上下游产业链，提高产业集中度、优化生产力布局、尽快做优做大做强，提升我国耐火材料工业的整体竞争力是我国耐火材料行业发展的总体要求和发展方向。

  （四）产业并购是耐火材料生产企业必然选择

  当前耐火材料行业的竞争结构决定兼并重组是本行业企业发展的客观需要。

  我国耐火材料行业竞争程度高，集中度低，行业内尚未真正形成能与国际先进耐火材料巨头相比的龙头企业。本行业企业对上下游企业缺乏平等话语权。上游矿山原材料企业具有得天独厚的天然资源优势；下游的钢铁、有色、石化、电力等行业，经过近几年的整合，产业集中度都非常高。只有通过产业纵向与横向并购，延伸产业链，控制前端矿山等原料资源，兼并同行业其他公司，提高行业集中度，做强耐火材料企业，并与上下游企业逐步形成利益共同体，使得整个产业链趋于稳固并获得良性发展。

  二、 本次交易的目的

  ２０１０年，公司制定了建立东北绿色镁质耐火材料基地的发展目标，旨在获取稳定、优质、低成本的菱镁矿原料，完善产品结构，提高综合产能，优化公司在全国范围内的生产和销售布局，并拓展国际市场业务。

  鉴于金宏矿业和辽宁中兴各公司的优势，通过并购整合，本公司将快速实现建立东北绿色镁质耐火材料基地的发展目标。

  第四节 本次交易方案

  一、 本次交易方案

  （一）本次交易概况

  本次交易方案为：上市公司同时以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的金宏矿业１００％股权；以发行股份购买资产方式购买王生持有的辽宁中兴４８．９４％股权、李雅君持有的辽宁中兴５１．０６％股权。

  本次交易完成后，李胜男、王生、李雅君将成为本公司的股东，金宏矿业、辽宁中兴将成为本公司的全资子公司。

  （二）交易标的价格

  本次交易标的金宏矿业１００％股权和辽宁中兴１００％股权的价格，以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司的评估净值确定。

  截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。以２０１２年３月３１日为预估基准日，经初步预估，金宏矿业１００％股权的预估值约为４．１７亿元；辽宁中兴１００％股权的预估值约为２．５５亿元。

  （三）本次发行股份情况

  １、发行股份的种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

  （下转D50版）