证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２３９２ 证券简称：北京利尔 公告编号：２０１２－０３７

  北京利尔高温材料股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  １、北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“北京利尔”、“上市公司”或“公司”）股票于２０１２年７月２５日开市起复牌。

  ２、公司拟向李胜男发行股份购买其持有的辽宁金宏矿业有限公司（以下简称“金宏矿业”）１００％股权，拟向王生发行股份购买其持有的辽宁中兴矿业集团有限公司（以下简称“辽宁中兴”）４８．９４％股权、拟向李雅君发行股份购买其持有的辽宁中兴矿业集团有限公司５１．０６％股权。

  ３、截止本决议公告日，本次发行股份购买资产涉及的相关审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。本公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，一并提交公司股东大会审议。

  ４、本次发行股份购买资产尚须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得股东大会批准及能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  ５、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于２０１２年７月２５日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网的《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产预案》。

  ６、鉴于在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，会议同意本次董事会后，暂不召集审议本次发行股份购买资产相关事项的股东大会，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次发行股份购买资产有关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请临时股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。

  决议内容：

  公司于２０１２年７月２４日在公司会议室召开第二届董事会第十五次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于２０１２年７月１９日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事９名，实到董事９名，其中现场出席会议的董事９名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式通过以下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合发行股份购买资产的各项条件。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》

  为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，保护全体股东的权益，为购入新的经营性资产和主营业务，公司拟向李胜男发行股份购买其持有的辽宁金宏矿业有限公司（以下简称“金宏矿业”）１００％股权，公司拟向王生发行股份购买其持有的辽宁中兴矿业集团有限公司（以下简称“辽宁中兴”）４８．９４％股权、拟向李雅君发行股份购买其持有的辽宁中兴矿业集团有限公司５１．０６％股权。具体内容如下：

  （一）交易对方、交易标的、交易价格

  １、交易对方：本次发行股份购买资产的交易对方为李胜男、王生、李雅君。

  ２、交易标的：本次发行股份购买资产的交易标的为辽宁金宏矿业有限公司１００％股权、辽宁中兴矿业集团有限公司１００％股权（以下简称“标的资产”）。

  ３、交易价格：本次发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券期货资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为准。本次交易标的预估值约为６．７２亿元，其中，金宏矿业１００％股权预估值约为４．１７亿元，辽宁中兴１００％股权预估值约为２．５５亿元。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （二）非公开发行股份方案

  １、发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  ２、发行方式：本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  ３、定价基准日和发行价格：本次发行股份的定价基准日为第二届十五次董事会决议公告日，由于公司股票已于２０１２年４月１９日停牌，停牌前２０个交易日公司股票交易均价为１０．９７元／股。

  鉴于２０１２年６月１４日公司实施２０１１年度权益分派方案（以公司现有总股本５４０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派０．５元人民币现金），因此，本次发行股票的发行价格为１０．９２元／股（最终发行价格以经公司股东大会批准并经中国证监会核准为准）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。

  ４、发行数量：根据预估值计算的本次拟非公开发行股份数量约为６，１５５万股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货资格的评估机构评估的资产评估结果以及股票发行价格确定。

  ５、发行对象及认购方式：本次非公开发行股份的对象为李胜男、王生、李雅君。各发行对象分别以其持有的标的资产认购公司本次向特定对象发行股份。

  ６、本次发行股票的限售期：本次非公开发行股份的交易对方就本次交易中获得的本公司股票的限售期，按中国证监会有关规定分别做出如下承诺：

  （１）李胜男承诺，以其持有的金宏矿业股权所认购的公司股份，自该等股份登记至李胜男证券帐户之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  （２）王生承诺，以其持有的辽宁中兴股权所认购的公司股份，自该等股份登记至王生证券帐户之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  （３）李雅君承诺，以其持有的辽宁中兴股权所认购的公司股份，自该等股份登记至李雅君女士证券帐户之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  限售期结束之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  ７、上市地点：在限售期满后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （三）相关期间损益的归属

  本次发行股份购买资产相关期间（审计、评估基准日至交割审计基准日期间）标的资产产生的利润由北京利尔享有、亏损由交易对方承担并补足。相关期间如交易标的净资产增加，则净资产增加部分归北京利尔所有；如交易标的净资产减少，则由本次发行股份购买资产交易对方按照其在标的资产的持股比例在资产交割时以现金方式补足净资产减少部分。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （四）滚存利润的安排

  交易标的公司于本次交易完成前的滚存未分配利润全部由上市公司享有，上市公司本次发行前的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （五）决议的有效期

  本次发行股份购买资产的议案自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本公司将在本次交易相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。

  三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

  董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：

  １、本次发行股份购买资产的交易标的为金宏矿业１００％股权、辽宁中兴１００％股权。《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产预案》中已经详细披露了金宏矿业、辽宁中兴已经履行其生产经营所需的报批程序及取得相关证照的情况。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，尚需取得公司股东大会及中国证监会核准。上述报批事项已在《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  ２、本次发行股份购买资产，公司交易对方李胜男已经合法拥有金宏矿业１００％股权的完整权利，王生已经合法拥有辽宁中兴４８．９４％股权的完整权利，李雅君已经合法拥有辽宁中兴５１．０６％股权的完整权利。为保证本次交易顺利进行，经公司与交易对方协商一致，李胜男同意将其所持有的金宏矿业１００％股权质押给本公司，王生同意将其持有的辽宁中兴４８．９４％股权质押给本公司，李雅君同意将其持有的辽宁中兴５１．０６％股权质押给本公司，作为《发行股份购买资产协议》的履约保证。该等股权质押事宜将在《发行股份购买资产协议》签订之日起１个月内完成办理，证监会审核通过或不予通过本次交易之日起１０日内办理解除股权质押手续。该等股权质押系本次交易之《发行股份购买资产协议》履约保证，可以保证本次交易的顺利实施，不会构成本次交易资产交割的障碍。除该等股权质押之外，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。金宏矿业、辽宁中兴不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，金宏矿业、辽宁中兴将成为公司的全资子公司。金宏矿业已经取得采矿权许可证，并已于２０１２年２月开始投产。

  ３、金宏矿业、辽宁中兴拥有生产经营所需的完整资产。本次交易完成后，公司仍可在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，本次交易不会损害公司的独立性。

  ４、本次交易完成后，经过整合，发挥协同效应，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过了《关于＜北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产预案＞的议案》

  公司本次发行股份购买资产预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。

  董事会经审议同意《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产预案》。

  《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产预案》详见２０１２年７月２５日《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过了《公司与李胜男签署附生效条件的<北京利尔高温材料股份有限公司与李胜男之发行股份购买资产协议>的议案》

  同意公司与李胜男签署附生效条件的《北京利尔高温材料股份有限公司与李胜男之发行股份购买资产协议》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过了《公司与王生、李雅君签署附生效条件的＜北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君之发行股份购买资产协议＞的议案》

  同意公司与王生、李雅君签署附生效条件的《北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君发行股份购买资产协议》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  七、审议通过了《关于公司发行股份购买资产不构成关联交易的议案》

  根据交易对方李胜男、王生、李雅君出具与本公司无关联关系的说明，经公司董事会认真审核后认为，上述交易对方与公司无任何关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  八、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞第七条规定的议案》

  本公司拟通过本次交易进行产业整合，增强标的资产与公司现有主营业务之间的协同效应。本次交易的交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易的标的资产预估值约为６．７２亿元，本公司发行股份数量约为６，１５５万股，占公司发行后总股本约１０．２％，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第７３号）第七条的规定。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》

  为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

  １、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

  ２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  ３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

  ４、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

  ５、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；

  ６、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；

  ７、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

  ８、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  董事会认为，公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十一、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》

  鉴于公司本次发行股份购买的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份购买资产报告书及其摘要。本次发行股份购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在报告书中予以披露。本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次发行股份购买资产的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  北京利尔高温材料股份有限公司董事会

  二零一二年七月二十五日

  承诺函

  作为北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股份购买资产的特定对象即认购方，本人特向北京利尔高温材料股份有限公司出具如下承诺：

  本人承诺就本次北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股份购买资产所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  特此承诺！

  承诺人：

  李雅君

  ２０１２年７月２４日

  承诺函

  作为北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股份购买资产的特定对象即认购方，本人特向北京利尔高温材料股份有限公司出具如下承诺：

  本人承诺就本次北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股份购买资产所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  特此承诺！

  承诺人：

  王生

  ２０１２年７月２４日

  承诺函

  作为北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股份购买资产的特定对象即认购方，本人特向北京利尔高温材料股份有限公司出具如下承诺：

  本人承诺就本次北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股份购买资产所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  特此承诺！

  承诺人：

  李胜男

  ２０１２年７月２４日

  北京利尔高温材料股份有限公司独立董事

  关于公司本次发行股份购买资产的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《北京利尔高温材料股份有限公司章程》的有关规定，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“北京利尔”或“公司”）全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次发行股份购买资产事宜进行了认真审核。公司独立董事在认真审阅了有关资料后，一致同意将本次发行股份购买资产的相关议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

  １、公司本次发行股份购买资产签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

  ２、本次发行股份购买资产完成后，公司将获得发展所需战略资源，降低原材料成本，提高公司利润空间；公司产品结构和市场结构更趋合理，降低公司经营风险；公司将完善产业链体系，发挥协同效应，提高公司经营业绩；通过提高辽宁中兴矿业集团有限公司的产能利用率，提高销售收入、降低单位生产成本，提高产品毛利率，通过深加工进一步提升菱镁矿附加值，通过建立统一的管理、销售平台，降低销售费用及管理费用，通过建立统一的资金平台，降低财务费用，最终提高上市公司经营业绩。本次交易有利于提高公司的经营效率、增强公司的持续盈利能力，加强公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

  ３、本次发行股份购买资产方案为：公司同时以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的辽宁金宏矿业有限公司１００％股权；以发行股份购买资产方式购买王生持有的辽宁中兴矿业集团有限公司４８．９４％股权、李雅君持有的辽宁中兴矿业集团有限公司５１．０６％股权。该方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，是切实可行的。

  ４、本次向特定对象发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为准。本次交易标的预估值约为６．７２亿元。本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，由于公司股票已于２０１２年４月１９日停牌，停牌前２０个交易日公司股票交易均价为１０．９７元／股。鉴于２０１２年６月１４日公司实施２０１１年度权益分派方案（以公司现有总股本５４０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派０．５元人民币现金），因此，本次发行股票的发行价格为１０．９２元／股（最终发行价格以经公司股东大会批准并经中国证监会核准为准）。本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

  ５、本次发行股份购买资产不构成关联交易。本次发行股份购买资产的交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中、小股东的利益。

  ６、同意董事会就本公司本次发行股份购买资产的总体安排。

  ７、本次发行股份购买资产尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。

  因此，我们同意《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产预案》，并同意将本次发行股份购买资产的相关议案提交公司董事会会议审议。

  独立董事：

  二零一二年七月二十四日