证券时报多媒体数字报

（上接D50版）

３、专利

辽宁中兴及其子公司共拥有６项发明专利。

４、商标

辽宁中兴现持有一项注册商标。商标名称为“宝聚”，注册有效期限为自２０１０年２月２８日至２０２０年２月２７日，核定使用商品（第１９类）：炉火耐火材料（电炉瓷盘）；耐火砖、瓦；耐火砂；粘土火泥；熟耐火粘土；非金属耐火建筑材料；耐火土；镁泥。

（七）辽宁中兴及其子公司涉及立项、环保等有关报批事项的情况

１、立项

（１）合成材料公司立项

２００６年６月７号，辽宁省经济委员会出具了辽经资源［２００６］１１１号《关于辽宁中兴矿业集团有限公司镁制品生产废物资源化项目可行性研究报告的批复》，批复同意辽宁中兴年产镁钙质喷补料６万吨项目。

（２）镁质砖公司立项

２０１０年９月２６日，海城市发展和改革局出具了海发改备字（２０１０）３５号《企业投资备案确认书》，确认海城市中兴高档镁质砖有限公司《年产５万吨高档镁制定形耐火材料生产线》符合备案条件。

２、环保

（１）合成材料公司环保报批事项

２００６年６月１３日，合成材料公司获得辽宁省环境保护局下发辽环函［２００６］１９１号《关于镁制品生产废物资源化再利用工程环境影响报告书的批复》。

截止本预案签署之日，合成材料公司正在办理年产６万吨镁钙质喷补料项目建设项目竣工环境保护验收。

（２）镁质砖公司环保报批事项

２０１１年３月１８日，镁质砖公司获得海城市环境保护局下发的海环保函发［２０１１］１５号《关于海城市中兴高档镁质砖有限公司年产５万吨高档镁制定形耐火材料生产线建设项目环境影响报告书的批复》。

截止本预案签署之日，镁质砖公司正在办理建设项目竣工环境保护验收。

（八）辽宁中兴的主要优势

１、产能及装备优势

辽宁中兴及其子公司拥有多台国内先进的专用生产与科研设备，其中：自动化配料生产线４条、自动控制超高温隧道窑４条、４００～１０００吨电动压力机２７台，具备年生产２５万吨定型与不定形系列耐火材料产品的生产能力，产能及装备具有较为明显的优势。

２、客户及市场优势

辽宁中兴从事耐火材料行业近２０年，积累了一批钢铁、建材、有色行业客户；辽宁中兴是国内生产出口镁质耐火材料骨干企业，与国际耐火材料厂商日本黑崎播磨公司（ＫＲＯＳＡＫＩ）等建立了长期业务合作关系，具备客户及市场优势。

３、地理位置优势

辽宁中兴位于海城市八里镇，东靠海丹公路，西临沈大高速公路，南靠鲅鱼圈、大连港，铁路、公路及海上运输十分便利。辽宁中兴地处我国主要菱镁矿资源地、镁质耐火材料聚集区，原料供应充足，交通便利，运输成本低，具有明显的地理位置优势。

４、技术优势

辽宁中兴是全国科技进步示范单位、辽宁省高新技术企业，拥有完整的研发技术团队，注重技术创新，已获得６项发明专利，具有技术优势。辽宁中兴研制电炉炉底捣打料系列制品列入中国高新技术产品出口目录（２００６）。辽宁中兴起草了中华人民共和国黑色冶金行业标准ＹＢ／Ｔ１０１－－２００５《电炉炉底用ＭｇＯ－ＣａＯ－Ｆｅ２Ｏ３ 系合成料》。

（九）辽宁中兴１００％股权预估值及定价

１、辽宁中兴１００％股权预估值及增值情况

以２０１２年３月３１日为基准日，采用资产基础法对辽宁中兴１００％股权进行预估，预估值约为２．５５亿元，较合并报表归属母公司股东权益１．９０亿元增值约０．６５亿元，增值约０．３４倍。

本次交易标的辽宁中兴１００％股权的价格，以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的辽宁中兴的评估净值确定。

２、辽宁中兴１００％股权预估增值主要原因

本次对辽宁中兴１００％股权预估值增值主要原因为如下：

（１）辽宁中兴及其子公司的固定资产取得时间较长，按现行物价水平进行重置成本明显高于子公司固定资产的账面净值；

（２）辽宁中兴及其子公司部分土地取得时间较长，近年来我国土地价格上涨幅度较大，导致子公司土地增值；

（３）辽宁中兴及其子公司存货中产成品按销售价格扣除适当销售费用及利润后的预估值，高于产成品账面价值；

（４）辽宁中兴的专利等无形资产，未确认账面成本，导致无形资产预估增值。

（十）辽宁中兴未来盈利能力说明

镁质砖公司在２０１１年新建高温隧道窑２条（指年产５万吨高档镁制定形耐火材料生产线项目），因２０１２年一季度国际国内宏观经济形势严峻，钢铁、水泥、玻璃等耐火材料下游行业受到宏观经济波动的影响较大，固定资产投资减少，对耐火材料的需求降低，２０１２年一季度耐火材料行业收入整体下降，因此辽宁中兴新建的高温隧道窑未能按时达产，该等因素降低了辽宁中兴的净资产收益率。

本次交易完成后，本公司通过与辽宁中兴共享市场、客户，充分利用辽宁中兴及其子公司闲置产能，在企业文化、管理制度、业务拓展等方面进行融合，全面提升辽宁中兴管理水平，预计可大幅提升辽宁中兴未来盈利能力。

（十一）辽宁中兴其他事项说明

根据海城市工商行政管理局、海城市国家税务局、海城市地方税务局、海城市环境保护局、海城市国土资源局、海城市质量技术监督局、海城市安全生产监督管理局、海城市城乡建设管理局、海城市物价局、海城市社会保险局、海城市人力资源和社会保障局、鞍山海关于２０１２年７月出具的证明，辽宁中兴、合成材料公司、镁质砖公司最近三年不存在违法违规情况。

截止本报告书签署之日，辽宁中兴、合成材料公司、镁质砖公司不存在对辽宁中兴、合成材料公司、镁质砖公司以外提供担保、抵押、质押等情形。

本次交易中，辽宁中兴股东王生、李雅君将其所持辽宁中兴１００％股权认购本公司发行的股份，因此不涉及取得其他股东放弃优先受让权情形。

第六节 本次交易对本公司的影响

一、 本次交易对主营业务的影响

（一）本次交易将提高公司利润空间

本公司纵向并购金宏矿业，产业链向上游资源延伸，形成菱镁矿开采量１００万吨／年，可有效补充公司现有产业链中空缺部分。纵向并购将稳定原材料质量和供给，可降低原材料成本，减小镁砂价格和质量波动给公司经营带来的风险。

菱镁矿属国家重要战略矿产资源，也是生产镁砂的矿石。镁砂作为公司的主要原材料之一，其质量很大程度上决定着公司的产品质量，同时其价格也直接影响着公司的经营业绩。

本次交易完成后，金宏矿业将成为本公司的全资子公司，可有效补充公司现有产业链前端环节。金宏矿业拥有辽宁省海城市马风镇王官厂菱镁矿矿山，该矿山以特级品、一级品为主，储量大，开采条件好，开采成本低，证载菱镁矿开采量１００万吨／年。

金宏矿业的菱镁矿石产量不但可以满足公司目前的生产需要，而且可以为公司未来战略发展提供充足的资源储备，消除菱镁矿开采总量进一步控制形成的原材料供应不足的风险；通过自有矿山开采矿石有助于稳定公司原材料质量，降低原材料成本，减小价格和质量波动对经营业绩的影响，提升公司盈利空间。

（二）本次交易将降低公司经营风险

横向并购辽宁中兴将完善公司产品结构和市场结构，有效降低公司经营风险。

目前，公司９５％以上的主营业务收入来源于钢铁行业用耐火材料，市场较为单一，抗风险能力低。辽宁中兴在镁质耐火材料研发和生产方面拥有较强的实力，尤其在镁质烧成制品方面，可以对本公司现有产品结构进行互补和加强。

横向并购辽宁中兴，公司产品结构和市场结构将更为完善，在非钢行业用烧成镁质制品方面与现有产品结构互为补充和加强。公司镁质耐火材料产能可迅速增加约２５万吨／年，在满足国内市场的同时，将出口国际市场。

（三）整合协调将提高公司经营业绩

协同效应将提高整体经营业绩。并购金宏矿业与辽宁中兴，公司将建立产业链齐全的东北生产基地。公司将借助自身的研发、管理、销售优势发挥金宏矿业资源优势与辽宁中兴加工、出口优势，发挥整体协同效应。

公司在产品类别、技术研发、整体承包营销模式等方面与辽宁中兴和金宏矿业存在较大的互补性，通过同时同区域纵向、横向并购逐步形成世界较大的镁质耐火材料的完整产业系统：菱镁矿开采——菱镁矿综合利用及深加工——镁质制品生产——整体承包服务。公司研发工作将纵深至上游原料，通过技术创新提高镁质耐火材料使用性能，促进高性能新品种开发。

本次交易后，本公司的研发、产品、生产布局和市场结构将更趋合理，提前实现本公司建立东北镁质耐火材料基地的发展目标，符合本公司尽快做优做大做强的战略目标。

二、 本次交易对财务状况及盈利能力的影响

（一）本次交易后的整合方案

根据公司战略发展规划，公司将在东北生产基地形成“矿山——原料加工——制品”一体化的业务架构。

１、东北生产基地的业务架构

（１）建设菱镁矿资源开采基地

公司将利用金宏矿业菱镁矿资源优势，科学规划，综合利用，按照矿区地质特点和矿脉各品级矿石开采条件，开采矿石１００万吨／年。

（２）建设系列镁质及镁质合成原料基地

本公司的镁质原料基地项目已经海城市规委会海规委办字［２０１１］２９号文件通过，于２０１２年１月９日经辽宁省特种资源办公室核准。该项目用金宏矿业菱镁矿生产电熔、高纯、中档、合成及重烧镁砂系列原料，逐步达到年产５０万吨系列镁质及镁质合成耐火原材料生产能力。

（３）建设镁质不定形生产基地

公司将充分利用辽宁中兴现有不定形生产线并加以改造和扩大，生产转炉、电炉、铁水罐、鱼雷车、钢包等系列喷补料和修补料，中间包系列喷涂料和干式料，电炉炉底、合金冶炼炉炉底系列捣打料等，生产能力由目前的１８万吨／年提升到２５万吨／年。

（４）完善建设镁质烧成制品生产基地

公司将利用辽宁中兴现有高温隧道窑并加以改造和提升，生产镁钙砖、镁铝铁砖，满足原有ＡＯＤ炉、ＶＯＤ炉用耐火材料和水泥回转窑用耐火材料，制品生产能力由目前的７万吨／年提升到１０万吨／年。

（５）建设镁质系列不烧制品生产基地

公司拟对业务体系进行调整，逐步将包括镁质、镁碳质、镁铝碳质、镁钙碳质等不烧耐火材料制品向东北耐火材料基地集中，该基地将实现新增不烧制品产能约１０万吨／年。

（６）创造优势，与下游客户建立企业联合体

充分利用重组整合、技术创新和综合资源优势，以产权为纽带，向下游纵深开发，与钢铁等高温工业客户建立耐火材料设计研发、生产制造、施工安装和运行服务为一体的企业联合体，与客户形成利益共同体、事业共同体和命运共同体。

２、优势互补，充分发挥协同效应

公司拟将技术和人才优势、管理经验逐步植入金宏矿业和辽宁中兴，与金宏矿业、辽宁中兴的优势相互融合，在资源、市场、产品、客户、技术、管理、资金等方面实现共享，全方位发挥协同效应，使公司的优势迅速转化为市场和盈利，提高公司的经营业绩及核心竞争力。

（二）整合方案的实施对财务状况及盈利能力的影响

公司实施上述整合方案后，通过产业链合理布局，提高销售收入、降低生产成本，提高产品毛利率；通过菱镁矿深加工进一步提升产品附加值；通过建立统一的管理、销售平台，减少销售费用及管理费用；通过建立统一的资金平台，减少财务费用，最终提高上市公司经营业绩。

三、 本次交易对关联交易和同业竞争的影响

（一）本次交易对关联交易的影响

本次交易前，金宏矿业与本公司不存在关联交易，交易对方李胜男与本公司不存在关联关系，李胜男及其控制的其他公司与金宏矿业不存在日常性关联交易。预计本次交易完成后，李胜男与本公司不存在日常性关联交易情形。李胜男已出具承诺，本次交易完成后，将采取有效措施避免与本公司及金宏矿业的关联交易。

本次交易前，辽宁中兴及其子公司与本公司不存在关联交易，交易对方王生、李雅君夫妇与本公司不存在关联关系。本次交易完成前，王生、李雅君家族控制的其他公司与辽宁中兴及其子公司的关联交易主要为：辽宁中兴关联方海城中兴重型机械有限公司对辽宁中兴非经营性欠款约３６０万元。根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第１０号》，针对上述资金占用，海城中兴重型机械有限公司承诺将在中国证监会受理本次发行股份购买资产申报材料之前偿还。目前，海城中兴重型机械有限公司已经制定了偿还方案。

王生、李雅君已出具承诺，本次交易完成后，将采取有效措施避免与本公司及辽宁中兴的关联交易。

（二）本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，本公司与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易前后，本公司控制权不发生变化。本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争。

为充分保护上市公司的利益，本次交易对方李胜男、王生、李雅君作出避免同业竞争的承诺：

１、李胜男关于避免同业竞争的承诺

李胜男就本次交易完成后避免与本公司同业竞争承诺如下：

（１）本人在本次交易之前除投资金宏矿业外，未投资或控制与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的业务的法人或组织，也未从事与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的业务。

（２）本人在本次交易完成后也不投资或控制与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的法人或组织，以及不从事与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的业务。

（３）本人及本人投资、控制，或担任董事、高管的公司不会从事任何与北京利尔及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生竞争的业务。

２、王生、李雅君关于避免同业竞争的承诺

王生、李雅君就本次交易完成后避免与本公司同业竞争承诺如下：

（１）本人在本次交易之前除投资辽宁中兴外，未投资或控制与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的业务的法人或组织，也未从事与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的业务。

（２）本人在本次交易完成后也不投资或控制与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的法人或组织，以及不从事与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的业务。

（３）本人及本人投资、控制，或担任董事、高管的公司不会从事任何与北京利尔及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生竞争的业务。

四、 本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司的总股本为５４，０００万股，假定本次交易新增６，１５５万股，交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

第七节 本次交易的主要风险说明

一、 整合风险

本次交易完成后，金宏矿业、辽宁中兴成为公司的全资子公司。从公司整体角度分析，北京利尔与金宏矿业、辽宁中兴需在企业文化、管理制度、业务拓展等方面需要进行整合。如后续整合不利，北京利尔与金宏矿业、辽宁中兴之间难以充分发挥协同效应，则影响本次交易的预期目标。因此，本次交易存在整合风险。

为防范整合风险，本次交易完成后，公司将本着求同存异的原则，互相借鉴经营管理方面的优秀经验，在公司治理、财务管理、财务制度及内控、人力资源管理、业务合作等方面制定切实可行的整合措施，有效降低整合风险。

二、 行业周期与价格波动风险

本次交易标的所处的非金属矿山采选及非金属矿物加工行业与经济周期关联度较大，并受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素影响。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对非金属矿物的需求相应增加，非金属矿物的价格总体上会处于上行通道；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对非金属矿物的需求将相应减少，非金属矿物的价格可能会处于下行通道。上述因素将对非金属矿物价格产生复杂影响，进而对公司在本次交易完成后的生产经营和财务成果产生直接影响。

三、 标的资产估值风险

本次交易标的——金宏矿业１００％股权的预估值为４．１７亿元，较金宏矿业２０１２年７月增资完成前的净资产０．０２６亿元增值约４．１４亿元，增值约１５９．３９倍，较金宏矿业２０１２年７月增资完成后的净资产０．２７亿元增值约３．９亿元，增值约１４．４４倍；本次交易标的——辽宁中兴１００％股权的预估值为２．５５亿元，增值约０．３４倍。最终交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为准。

本公司提醒投资者，虽然预估值参照评估的相关规定估算，但由于审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能较预估值存在一定差异。

四、 标的资产盈利能力风险

金宏矿业２０１２年２月开始投产，投产时间较短，达产时间存在不确定性。另外，近年来菱镁矿矿石价格持续上涨，但资源产品价格会往往受宏观经济等因素影响而产生波动，导致金宏矿业未来盈利能力存在不确定性。

镁质砖公司在２０１１年新建高温隧道窑２条（指年产５万吨高档镁制定形耐火材料生产线项目），因２０１２年一季度国际国内宏观经济形势严峻，钢铁、水泥、玻璃等耐火材料下游行业受到宏观经济波动的影响较大，固定资产投资减少，对耐火材料的需求降低，２０１２年一季度耐火材料行业收入整体下降，因此辽宁中兴新建的高温隧道窑未能按时达产，降低了辽宁中兴净的资产收益率。本次交易完成后，如果闲置产能无法尽快充分利用，将影响辽宁中兴的持续盈利能力。

本次交易完成后，本公司将与辽宁中兴共享市场、客户，充分利用辽宁中兴及其子公司闲置产能，在企业文化、管理制度、业务拓展等方面进行融合，全面提升辽宁中兴管理水平，预计可大幅提升辽宁中兴未来盈利能力。

五、 辽宁中兴关联方欠款偿还的风险

辽宁中兴关联方海城中兴重型机械有限公司对辽宁中兴非经营性欠款约３６０万元。根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第１０号》，针对上述资金占用，海城中兴重型机械有限公司承诺将在中国证监会受理本次发行股份购买资产申报材料之前偿还。海城中兴重型机械有限公司偿还辽宁中兴欠款时间存在一定的不确定性。

六、 辽宁中兴及其子公司部分资产产权证办理的风险

截至本预案签署日，辽宁中兴及其子公司尚有部分土地、房屋建筑物正在办理权属证书。如果上述土地、房屋建筑物的权属证书无法如期办理完毕，将影响本次交易的操作进程。

七、 金宏矿业储量变动的风险

２０１２年６月，辽宁省有色地质局一〇八队出具《辽宁省海城市辽宁金宏矿业有限公司王官厂菱镁矿资源储量核实报告》；根据该报告，截止２０１２年４月，金宏矿业保有资源储量为５，５６２．９０５万吨，其中：特级品、一级品约占６０％。

鉴于金宏矿业尚未完成国土资源部储量备案，上述储量核实报告能否取得国土资源部的储量备案存在不确定性，且最终评审备案的菱镁矿储量可能与储量核实报告所载储量不一致，存在储量变动的风险，并进而影响金宏矿业１００％股权估值。

八、 办理矿山临时用地的风险

根据《国土资源部办公厅关于申请采矿用地方式改革试点的复函》（国土资源厅［２０１１］６６０号），辽宁省可以进行采矿用地改革试点，对于露天开采的矿山可使用矿山临时用地。辽宁省国土资源厅２０１１年底、２０１２年初出台了《关于印发辽宁省采矿用地改革试点审批工作程序的通知》、《辽宁省采矿用地方式改革试点方案编制与申报工作指南》等配套文件。目前，金宏矿业正在申请办理矿山临时用地，但矿山临时用地的办理及完成时间存在不确定性。

九、 采矿权证续期的风险

金宏矿业持有的采矿权证的有效期为２０１１年１２月２日至２０１４年２月２日，期限为２６个月；根据有关法律法规，金宏矿业在采矿权证到期之时须办理续期登记手续。《辽宁省矿产资源管理条例》第二十八条规定：采矿许可证有效期届满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的３０日前，到原登记部门办理延续登记手续。金宏矿业所持采矿权系通过受让取得，采矿权续期时无需缴纳采矿权价款，根据辽宁省采矿权办理续期的惯例，金宏矿业在采矿权到期后，需重新办理储量核实、开发利用方案。因此，金宏矿业采矿权续期时需一次性支付相关费用约４５万元，采矿权可续期至２０１９年２月。以后，可按照此方式继续续期。若金宏矿业未能顺利办理采矿权证续期手续，将对其经营产生不利影响。

十、 安全生产风险

金宏矿业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误等都会造成安全隐患。虽然金宏矿业已具备安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能性。

十一、环保风险

截止本预案签署日，辽宁中兴子公司镁质砖公司年产５万吨高档镁制定形耐火材料项目、辽宁中兴子公司合成材料公司年产６万吨镁钙质喷补料项目已经竣工。其配套环保设施投资分别为３５９．２万元、２７０万元，占各项目的总投资额比例为９．３％、６．９％。虽然该等配套环保设施已经投入正常使用，但镁质砖公司和合成材料公司尚未完成建设项目竣工环境保护验收。本次交易对方王生、李雅君做出承诺：该等项目环境保护竣工验收预计２０１２年８月３１日之前完成，并承担因无法完成项目环境保护竣工验收而给辽宁中兴及其子公司带来的损失。上述项目环境保护竣工验收的完成时间尚存在不确定性，如不能按时完成该等项目环境保护验收，将对辽宁中兴的经营产生不利影响。

金宏矿业主营业务为菱镁矿矿石开采、选矿，存在的环境污染因素有设备噪音、废渣排放等。辽宁中兴及其子公司主营业务为镁制定形耐火材料和镁钙质喷补料的生产、销售，存在的环境污染因素有废气排放、设备噪音等。随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规以提高非金属矿物采选及及加工企业的环保要求，从而提高本次交易完成后公司的经营成本。

十二、股市波动风险

公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。由于以上各种不确定因素，公司股票可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。

第八节 保护投资者合法权益的相关安排

一、 严格履行上市公司信息披露义务

本公司已经切实按照《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司发行股份购买资产的进展情况。本次交易的报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

二、 严格履行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本公司董事会出具了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》，认为本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所及证券监管部门提交的法律文件合法有效。本次交易预案在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易的相关事项进行了事前审议，同意将本次交易相关议案提交本公司董事会审议。２０１２年７月２４日，本公司独立董事出具了《北京利尔高温材料股份有限公司独立董事关于对公司发行股份购买资产事前认可的函》，同意将本次交易预案及有关的议案提交公司董事会审议。

根据《重组办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次收购方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

三、 股份锁定

根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，交易对方股份锁定的承诺见本预案“第四节 本次交易方案”。

四、 利润预测与补偿安排

根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，交易对方李胜男对利润预测补偿作出安排的具体情况参见本预案“第四节 本次交易方案”。

五、 网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

六、 其他保护投资者权益的安排

为保证本次交易顺利进行，经本公司与交易对方协商一致，李胜男同意将其所持有的金宏矿业１００％股权质押给本公司，王生同意将其持有的辽宁中兴４８．９４％股权质押给本公司，李雅君同意将其持有的辽宁中兴５１．０６％股权质押给本公司，作为《发行股份购买资产协议》的履约保证。该等股权质押事宜将在《发行股份购买资产协议》签订之日起１个月内完成办理，证监会审核通过或不予通过本次交易之日起１０日内办理解除股权质押手续。该等股权质押系本次交易之《发行股份购买资产协议》履约保证，可以保证本次交易的顺利实施，不会构成本次交易资产交割的障碍。

为支持本公司发展战略，本公司发起人股东自愿签署书面承诺，自承诺书出具之日至本公司本次发行股份购买资产实施完毕之日（即本公司本次发行股份购买资产实施情况报告书公告之日），不减持其所持有的本公司股票。

根据《重组办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。本公司已经聘请了具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

七、 规范关联交易、避免同业竞争承诺

本次交易对方李胜男、王生、李雅君已就本次交易完成后，规范与本公司关联交易，避免与本公司同业竞争，出具了明确承诺（具体承诺内容参阅本报告书“第六节 本次交易对本公司的影响／三、本次交易对关联交易和同业竞争的影响”）。

第九节 其他重大事项

一、 独立董事对本次交易的独立意见

公司全体独立董事在认真审议发行股份购买资产预案和本次交易其他相关议案后，经审慎分析，同意实施本次交易，并发表如下独立意见：

１、公司本次发行股份购买资产签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

２、本次发行股份购买资产完成后，公司将获得发展所需战略资源，降低原材料成本，提高公司利润空间；公司产品结构和市场结构更趋合理，降低公司经营风险；公司将完善产业链体系，发挥协同效应，提高公司经营业绩；通过提高辽宁中兴矿业集团有限公司的产能利用率，提高销售收入、降低单位生产成本，提高产品毛利率，通过深加工进一步提升菱镁矿附加值，通过建立统一的管理、销售平台，降低销售费用及管理费用，通过建立统一的资金平台，降低财务费用，最终提高上市公司经营业绩。本次交易有利于提高公司的经营效率、增强公司的持续盈利能力，加强公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

３、本次发行股份购买资产方案为：公司同时以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的辽宁金宏矿业有限公司１００％股权；以发行股份购买资产方式购买王生持有的辽宁中兴矿业集团有限公司４８．９４％股权、李雅君持有的辽宁中兴矿业集团有限公司５１．０６％股权。该方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，是切实可行的。

４、本次向特定对象发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为准。本次交易标的预估值约为６．７２亿元。本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，由于公司股票已于２０１２年４月１９日停牌，停牌前２０个交易日公司股票交易均价为１０．９７元／股。鉴于２０１２年６月１４日公司实施２０１１年度权益分派方案（以公司现有总股本５４０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派０．５元人民币现金），因此，本次发行股票的发行价格为１０．９２元／股（最终发行价格以经公司股东大会批准并经中国证监会核准为准）。本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

５、本次发行股份购买资产不构成关联交易。本次发行股份购买资产的交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中、小股东的利益。

６、同意董事会就本公司本次发行股份购买资产的总体安排。

７、本次发行股份购买资产尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。

二、 公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

因筹划发行股份购买资产事项，北京利尔股票于２０１２年４月１９日起停牌。上市公司股票在停牌前最后一个交易日（２０１２年４月１７日）的收盘价为１０．３３元／股，之前第２０个交易日（２０１２年３月１４日）收盘价为１０．８２元／股，该２０个交易日内公司股票收盘价格累计涨跌幅为－０．０５％；同期深证成指累计涨跌幅为－０．０３％，中小板综合指数累计涨跌幅为－０．０４％，同期制造指数累计涨跌幅为－０．０４％。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格波动未超过２０％。

三、 关于本次发行股份购买资产相关人员买卖上市公司股票的自查报告

本次交易相关内幕信息知情人就其在本次交易停牌前六个月（２０１１年１０月１８日至２０１２年４月１７日）期间进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行查询。经自查及查询，北京利尔、交易对方、标的公司及相关中介机构及其相关人员，除以下情况外，不存在买卖上市公司股票的情况：

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、辽宁中兴及相关人员出具的自查报告，王相丰配偶宋春华在本次交易停牌前六个月期间买卖北京利尔股票情况如下：

根据宋春华于２０１２年７月１６日出具的《关于买卖北京利尔高温材料股份有限公司股票情况的声明》，其未参与北京利尔发行股份购买资产的相关决策，也未从其他信息知情人处获得本次交易的相关信息。其买卖北京利尔股票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，并承诺其持有的北京利尔股票自该声明出具之日起十二个月内不以任何方式转让，且该股票将来所得收益归北京利尔所有。

第十节 相关证券服务机构的意见

齐鲁证券作为本次北京利尔发行股份购买资产的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《准则第２６号》、《财务顾问办法》和《备忘录第１７号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对北京利尔董事会编制的《发行购买股份资产预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：

１、北京利尔本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《准则第２６号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。《发行股份购买资产预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

２、本次交易中，标的资产定价原则公允；发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

３、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

４、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论，届时齐鲁证券将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。

第十一节 上市公司及全体董事声明与承诺

本公司及董事会全体董事承诺就北京利尔高温材料股份有限公司本次发行股份购买资产所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

赵继增 张广智 赵世杰

牛俊高 郝不景 赵伟

殷瑞钰 孙加林 吴维春

北京利尔高温材料股份有限公司

董事会

２０１２年７月２４日