证券时报多媒体数字报

  证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2012-028

  北京中科三环高技术股份有限公司第五届

  董事会2012年第五次临时会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京中科三环高技术股份有限公司于2012年7月17日以传真和电子邮件的方式，向公司全体董事发出召开第五届董事会2012年第五次临时会议的通知。会议于2012年7月24日上午在北京以通讯方式召开，董事长王震西先生主持了会议，应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议审议如下议案：

  审议通过了公司关联交易的议案。

  为了进一步开拓国际市场，提高公司产品市场占有率，本公司与德国科莱特磁技术股份有限公司拟签署《佣金协议》，本公司将向科莱特磁技术股份有限公司支付佣金1,171,631.61美元。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  关联董事王震西先生回避表决。

  特此公告。

  北京中科三环高技术股份有限公司

  董事会

  2012年7月25日

  证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2002-029

  北京中科三环高技术股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、为了进一步开拓国际市场，提高公司产品市场占有率，2012年7月24日本公司与德国科莱特磁技术股份有限公司（以下简称"科莱特"）签署了《佣金协议》，科莱特是本公司的客户同时也是公司的代理商，本公司将向科莱特支付佣金1,171,631.61美元。

  2、公司董事长王震西先生在科莱特担任董事，因此该公司是本公司的关联方。本次交易属于关联交易。

  3、公司2012年7月24日召开的第五届董事会2012年第五次临时会议以8票同意，0票弃权，0票反对审议通过了本次关联交易的议案。关联董事王震西先生回避表决，独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。

  本次关联交易金额未达到3000万元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  名称：德国科莱特磁技术股份有限公司

  注册地： 德国埃森市

  法定代表人： Mr. Wolfgang Stass

  注册资本：25,000欧元

  主营业务：磁性材料、磁性组件、磁性器件、磁性设备、分马力电机零件及其它相关产品的生产、销售。

  主要股东：KOLEKTOR GROUP VODENJIE IN UPRAVLJANJE DRUZB D.O.O.,

  北京中科三环高技术股份有限公司

  实际控制人：Mr.Wolfgang Stass

  截止2011年12月31日，科莱特实现营业收入71,905,278.69 欧元，净利润1,921,319.59欧元，公司净资产39,710,849.32欧元。

  三、关联交易标的基本情况

  本公司向科莱特支付佣金1,171,631.61美元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  交易的定价政策依据市场价格，公正、合理。定价依据根据销售产品的生产成本、公司利润。

  五、交易协议的主要内容

  1、协议签署各方：

  甲方：北京中科三环高技术股份有限公司

  乙方：德国科莱特磁技术股份有限公司

  2、交易标的：本公司向科莱特支付佣金1,171,631.61美元。

  3、协议签署时间：2012年7月24日

  六、交易目的和对上市公司的影响

  科莱特是本公司的客户同时也是公司的代理商，通过本次交易，将有利于公司进一步开拓国际市场，提高公司产品市场占有率，对公司持续、健康、稳定地发展将起到积极的推动作用。

  七、2012年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：108，337，446.27元人民币。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，我们事前审阅了公司本次关联交易的有关材料，同意将本次关联交易事项提交董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：

  本次关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，是根据市场化原则进行的，关联交易的价格公允，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害广大中小股东的利益。关联董事王震西先生进行了回避表决，表决程序合法。

  九、备查文件

  1、中科三环第五届董事会2012年第五次临时会议决议。

  2、独立董事意见。

  3、《 佣金协议》。

  北京中科三环高技术股份有限公司

  董事会

  2012年7月25日

  北京中科三环高技术股份有限公司

  独立董事对公司关联交易的独立意见

  关于对公司关联交易的独立意见：

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，我们事前审阅了公司本次关联交易的有关材料，同意将本次关联交易事项提交董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：

  本次关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，是根据市场化原则进行的，关联交易的价格公允，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害广大中小股东的利益。关联董事王震西先生进行了回避表决，表决程序合法。

  独立董事：

  詹文山

  王瑞华

  权绍宁

  2012年7月24日