证券时报多媒体数字报

  证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2012-028号

  中原大地传媒股份有限公司

  五届十五次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况：

  1、公司五届十五次董事会于2012年7月23日以通讯方式发出会议通知，通过电子邮件及书面文件等形式发出本次董事会需要审议的议案。

  2、2012年7月24日，公司五届十五次董事会以通讯表决方式召开。

  3、本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。

  4、本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  经董事认真审议，通讯表决通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。

  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》中相关条款进行修订，章程修订案如下：

  原公司章程第八章、第一节、第一百八十五条："公司应重视对投资者的合理投资回报，在利润分配办法上，可实行现金、股票或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。公司在存在可分配利润的前提下实行积极主动的利润分配方式。公司应在年度报告中做出具体利润分配预案，若未做出预案，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对该事项发表独立意见。公司可以在中期进行分红。公司制订利润分配政策时，应保持一定的连续性和稳定性。再融资时现金分红比例不少于《上市公司证券发行管理办法》中关于现金分红占累计可分配利润最低比例的要求。"

  修改为："公司利润分配政策、利润分配形式、利润分配审议程序及利润分配调整程序

  （一）利润分配政策：

  1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）利润分配的形式：

  1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出发生,每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的 10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年平均可分配利润的30%。

  重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过,达到以下条件之一的情形:

  （1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；

  （2）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；

  （3）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元；

  （4）成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；

  （5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过500 万元。

  公司因发生本条规定的重大投资计划或重大现金支出等情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  3、公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案

  （三）利润分配方案的审议程序：

  在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司经理层应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订利润分配方案；利润分配方案由公司经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。

  监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

  公司披露利润分配方案的董事会决议时应同时披露独立董事意见和监事会审核意见。

  公司董事会制订的现金股利分配方案,提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案,提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。

  （四）利润分配调整程序：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审核意见。"

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议通过。如该议案获公司临时股东大会审议通过，修改后的《公司章程》将全文刊登于巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn/），以便广大投资者查阅。

  2、审议通过了关于召开公司2012年第二次临时股东大会的有关事项。

  公司2012年股东大会定于2012年8月15日召开，具体内容详见于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn/）上的《公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  中原大地传媒股份有限公司董事会

  2012年7月24日

  证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2012－029号

  中原大地传媒股份有限公司

  关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况：

  1、股东大会届次：公司召开临时的股东大会为2012年第二次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司五届董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：

  公司董事会认为：本次股东大会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开的日期、时间：2012年8月15日（星期三）上午9:30时。

  5、会议召开方式：现场召开。

  6、出席对象：

  （1）截止2012年8月10日（星期五）交易结束后，所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

  （2）因故不能出席会议的股东，可以委托授权代理人参加，代理人可以不是本公司股东(授权委托书附后)；

  （3）公司董事、监事和高级管理人员。

  （4）公司聘请的本次临时股东大会的见证律师。

  7、会议地点：郑州市金水东路39号中原大地传媒股份有限公司6楼会议室

  二、会议审议事项：

  1、《关于对控股子公司北京汇林印务有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

  具体内容详见2012年7月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《中原大地传媒股份有限公司关于对控股子公司北京汇林印务有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

  2、《关于修改公司章程部分条款的议案》。

  具体内容详见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《中原大地传媒股份有限公司五届十五次董事会决议公告》全文。

  三、会议登记方法：

  1、法人股股东持法人授权委托书、营业执照复印件、法定代表人资格证明书、股东帐户、持股凭证以及出席人身份证进行登记；

  个人股股东持本人身份证、股东帐户及持股凭证进行登记；

  授权委托代表还需持有授权委托书、委托人及代理人身份证进行登记。异地股东可在登记日截止前用信函或传真的方式办理登记，开会前确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东帐户原件、被委托人身份证原件后有效；

  2、登记时间：2012年8月13日、14日上午9时至11时，下午14时30分至17时；

  3、登记地点：郑州市金水东路39号A座808室

  四、其他

  1、会期预计半天，参会股东食宿及交通费自理。

  2、会议联系方式：

  联系人：张 飞

  电 话：0371-87528527 传 真：0371-87528528

  地 址：郑州市金水东路39号A座808室 邮 编：450016

  五、备查文件

  1、公司五届十五次董事会决议及相关公告。

  特此公告。

  中原大地传媒股份有限公司董事会

  2012年7月24日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托    先生（女士）代表本人（本单位）出席中原大地传媒股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并行使表决权。

  委托人签名：       身份证号码：

  委托人持有股数：     委托人股东账号：

  受托人签名：       身份证号码：

  受托日期：

  （注：本授权委托书之复印件及重新打印件均为有效）