证券时报多媒体数字报

声明

１、 本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

２、 本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股５％以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

１、 本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《杭州海康威视数字技术股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。

２、 本计划所采用的激励形式为限制性股票，即杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“本公司”或“公司”）以定向发行新股的方式向激励对象授予９，２４７，０００股限制性股票，授予数量占公司总股本的０．４６％；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分批申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。

３、 本计划首次授予限制性股票的激励对象为公司中层管理人员、核心技术和骨干员工共６２０人。

４、 本计划在授予日的２４个月后分三次解锁，解锁期为３６个月。

１） 在授予日后的２４个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让；

２） 限制性股票授予后（包括锁定期内）的２４个月至６０个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁：第一次解锁期为授予日２４个月后至３６个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的１／３；第二次解锁期为授予日３６个月后至４８个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的１／３；第三次解锁期为授予日４８个月后至６０个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的１／３。在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

５、 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为１０．６５元。

６、 首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：

（一）公司层面解锁业绩条件

１） 限制性股票解锁前一个财务年度公司净资产收益率在各批次解锁时需达成以下条件：

ａ） 第一次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于１５％，且不低于标杆公司前一年度７５分位水平；

ｂ） 第二次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于１６％，且不低于标杆公司前一年度７５分位水平；

ｃ） 第三次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于１７％，且不低于标杆公司前一年度７５分位水平；

净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。

２） 限制性股票解锁前一个财务年度公司营业收入增长率在各批次解锁时需达成以下条件：

ａ） 第一次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于３０％，且不低于标杆公司同期７５分位增长率水平；

ｂ） 第二次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于３０％，且不低于标杆公司同期７５分位增长率水平；

ｃ） 第三次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于３０％，且不低于标杆公司同期７５分位增长率水平。

７、 公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的１０％。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的１％。

８、 授予日及授予方式

首次授予限制性股票的授予日应在本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定，原则上以股东大会后董事会召开之日为准。

首次授予限制性股票，公司需在股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件实现之日起３０日内召开董事会对激励对象授予限制性股票。

９、 本次激励对象获授股票资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１０、 由于授予日未定，本草案对于股权激励成本的测算存在不确定性，这将对成本的最终确定产生影响。

１１、 本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、公司股东大会批准。

１２、 公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

第二章 总则

第一条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司核心技术人员和骨干员工的积极性，公司根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本计划。

第二条 本计划经国务院国资委审批、公司董事会审议批准、中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准后方可实施。

第三条 制定本计划的原则

（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；

（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；

（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。

第四条 制定本计划的目的

（一）进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；

（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报；

（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；

（四）吸引和保留核心员工，确保公司长期发展。

第五条 本计划有效期

除非按本计划内相关规定提前终止，本计划的有效期为１０年，自股东大会批准之日起生效。

在计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。计划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对依据本计划授出的限制性股票依然有效。

在符合授予条件的前提下，董事会有权向符合条件的人员授予限制性股票，原则上每次授予之间需间隔两年。

第三章 激励对象的确定依据和范围

第六条 本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他国资委、证监会相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

第七条 本计划首次授予限制性股票的激励对象范围主要包括对于实现公司战略目标所需要的关键领域的中层管理人员、核心技术和骨干员工，共６２０人。本次授予不包括公司任何高级管理人员。

（一）本公司及下属分子公司的中层管理人员１６９人；

（二）本公司及下属分子公司的核心技术和骨干员工４５１人。

其中不包括任何具有以下情况的公司员工

（一）公司独立董事、监事、持股５％以上主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；

（二）在上市控股股东公司任职的负责人或高级管理人员；

（三）最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的员工；

（四）最近三年内因重大违法违纪行为被中国证监会予以行政处罚的员工；

（五）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的员工；

（六）授予前一年度个人绩效考核不合格的员工。

第八条 激励对象的人员名单和获授标的股票的数量由薪酬与考核委员会提名、董事会审议通过，由监事会进行核实。

第四章 激励工具及标的股票的来源、种类和数量

第九条 激励工具及标的

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为海康威视限制性股票。

第十条 标的股票来源

本计划拟授予的限制性股票来源为海康威视向激励对象定向发行的人民币普通股股票。

第十一条 首次授予总量

限制性股票首次授予股数为９，２４７，０００股，占公司总股本的０．４６％。

第五章 首次授予的限制性股票分配情况

第十二条 首次授予分配情况

首次授予方案中，高级管理人员不参与本次授予。所有限制性股票授予中层管理人员、核心技术和骨干员工。

注１：方案中任一激励对象通过本计划本次授予及其他有效的股权激励计划（如有）获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的１％；

注２：方案中激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

第六章 限制性股票的授予

第十三条 授予频率

若无特殊情况，在达成授予业绩条件的情况下，每次授予距离上一次授予的间隔时间不得短于两年。公司开展本激励计划下未来授予的具体激励范围及激励水平由董事会届时确定审议并履行相应报批程序。

第十四条 授予日

授予限制性股票的授予日应在本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定，原则上以股东大会后董事会召开之日为准。

授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：

（一）定期报告公布前３０日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

本计划经股东大会审议通过之日起３０日内，不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

第十五条 限制性股票的授予价格设定原则

限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会确定，授予价格应当不低于下列价格较高者的５０％：

（一）股权激励计划草案摘要公布前１个交易日公司标的股票收盘价；

（二）股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日公司标的股票平均收盘价；

（三）股权激励计划草案摘要公布前２０个交易日公司标的股票均价；

（四）公司标的股票的单位面值。

第十六条 限制性股票的首次授予价格确定

根据限制性股票的授予价格设定原则，确定限制性股票首次授予价格，为２１．７元，即下列价格较高者的５０％：

（一）股权激励计划草案摘要公布前１个交易日公司标的股票收盘价，即４３．４元；

（二）股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日公司标的股票平均收盘价，即４３．１７元；

（三）股权激励计划草案摘要公布前２０个交易日公司标的股票平均收盘价，即４３．１８元

（四）公司标的股票的单位面值，即１元。

公司于２０１２年６月５日公布权益分配方案， 以公司前总股本１，０００，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派４．００元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。

参照本计划相关规定，其授予价格做如下调整：

调整后的授予价格＝（２１．７－０．４）／２＝１０．６５元

第十七条 限制性股票的授予价值及数量

针对各激励对象的授予限制性股票价值控制授予年度其两年总薪酬的３０％以内。

第七章 限制性股票的解锁

第十八条 限制性股票的锁定期

自限制性股票授予日起的２４个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

第十九条 限制性股票的解锁期

限制性股票授予后（包括锁定期内）的２４个月至６０个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁：

（一）第一次解锁期为授予日２４个月后至３６个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的１／３；

（二）第二次解锁期为授予日３６个月后至４８个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的１／３；

（三）第三次解锁期为授予日４８个月后至６０个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的１／３。

若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票， 由公司按照授予价格进行回购。

第二十条 若授予公司高管人员限制性股票，高管人员限制性股票的解锁和上市流通，还应符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求。相关限售规定为：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１ 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

第八章 限制性股票的授予条件与解锁条件

第二十一条 限制性股票的首次授予条件

公司和激励对象每次需同时满足公司授予业绩条件和个人业绩条件，方可获授限制性股票。

公司和激励对象需满足以下条件时，公司方可向激励对象进行限制性股票首次授予：

（一）公司层面首次授予业绩条件

１） 授予时点前一财务年度公司净资产收益率不低于以下三者之高者：

ａ） １５％；

ｂ） 同行业标杆公司前一年度水平的５０分位；

ｃ） 同行业标杆公司前三年度平均水平的５０分位。

净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。

２） 授予时点前一财务年度公司营业收入增长率不低于以下二者之高者：

ａ） ３０％；

ｂ） 同行业标杆公司前三年度复合增长率的５０分位。

（二）本公司未发生如下任一情形：

１） 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３） 国务院国资委、中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。

（三）激励对象层面授予条件

根据绩效考核办法，限制性股票授予前一财务年度个人绩效考核结果达到合格或合格以上。

（四）激励对象未发生如下任一情形：

１） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

２） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３） 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

第二十二条 限制性股票的解锁条件

公司和激励对象每次需同时满足公司解锁业绩条件和个人业绩条件，每批次限制性股票方可解锁。

公司和激励对象需满足以下条件，首次授予限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：

（一）公司层面解锁业绩条件

１） 限制性股票解锁前一个财务年度公司净资产收益率在各批次解锁时需达成以下条件：

ａ） 第一次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于１５％，且不低于标杆公司前一年度７５分位水平；

ｂ） 第二次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于１６％，且不低于标杆公司前一年度７５分位水平；

ｃ） 第三次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于１７％，且不低于标杆公司前一年度７５分位水平；

净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。

２） 限制性股票解锁前一个财务年度公司营业收入增长率在各批次解锁时需达成以下条件：

ａ） 第一次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于３０％，且不低于标杆公司同期７５分位增长率水平；

ｂ） 第二次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于３０％，且不低于标杆公司同期７５分位增长率水平；

ｃ） 第三次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于３０％，且不低于标杆公司同期７５分位增长率水平。

在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。所有相应调整和修改需报国务院国资委备案。

（二）本公司未发生如下情形：

１） 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３） 国务院国资委、中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。

（三）激励对象层面解锁条件

根据公司的绩效考核办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果为优秀或良好，限制性股票实际解锁股数为所有该批次可解锁股数的１００％；激励对象个人绩效考核结果为合格，限制性股票解锁比例为９５％；激励对象个人绩效考核结果为待改进，限制性股票解锁比例为０％。

（四）激励对象未发生如下任一情形：

１） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

２） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３） 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

当解锁期的任一年度有一个或一个以上公司或个人解锁条件未达成的，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票将由公司根据授予价格进行回购。

若发生本条款内（二）（四）相关情况，则根据本计划摘要第十一章相关内容确定回购价格并进行回购。

第二十三条 限制性股票的授予与解锁对标公司选取

为了确保限制性股票激励方案中绩效指标的市场可比性，根据监管机构的相关规定，选取１５家行业属性及业务发展阶段相似且具有可比性的Ａ股上市公司作为业绩对标公司，主要基于以下标准进行筛选：

１） 行业属性：证监会电子制造行业和ＧＩＣＳ技术硬件与设备行业

２） 业务发展阶段：２０１０年末营业收入在１５亿至５０亿之间且净资产在２０亿至１００亿之间

通过以上两个标准筛选，共１５家公司位于标杆组，标杆企业名称及主营业务如下表所示：

第九章 限制性股票的调整方法与程序

第二十四条 限制性股票授予数量的调整方法

若在限制性股票授予前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）公积金转增股本、派送红股、股票拆细

Ｋ＝Ｋ０×（１＋Ｎ）

其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（二）缩股

Ｋ＝Ｋ０×Ｎ

其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为缩股比例。

（三）配股

Ｋ＝Ｋ０×Ｐ１×（１＋Ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）

其中：Ｋ０为调整前的限制性数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｋ为调整后的限制性数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

第二十五条 限制性股票授予价格的调整方法

若在限制性股票授予公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：

（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

其中：Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；Ｎ为每股的公积金转 增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。

（二）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷Ｎ

其中：Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；Ｎ为每股的缩股比例。

（三）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的授予价格不低于１元／股。

（四）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）／［Ｐ１×（１＋Ｎ）］

其中：Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，授予价格不做调整。

第二十六条 限制性股票授予数量和授予价格的调整程序

海康威视股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十章 激励对象的收益

第二十七条 激励对象本次股权激励解锁后，激励对象获得的激励收益最高不超过限制性股票授予时两年薪酬总水平（含股权激励收益）的４０％，超过收益封顶部分尚未解锁的限制性股票不得继续解锁，超过部分的收益上缴上市公司。

第二十八条 原则上，限制性股票收益（不含个人出资部分）的增长幅度不高于业绩指标的增长幅度。

第十一章 限制性股票的回购注销

第二十九条 若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格及回购数量不进行调整。

第三十条 公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其海康威视股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照本章内容做相应调整。

第三十一条 回购价格的调整方法

若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，每股回购价格调整为：

（一） 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０／（１＋ｎ）

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；ｎ为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二） 缩股Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；ｎ为每股的缩股比例（即１股海康威视股票缩为ｎ股股票）。

（三） 派息

Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；Ｖ为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于１元／股的，公司将按照１元／股回购相关限制性股票。

（四） 配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

第三十二条 回购数量的调整方法

若在授予后有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细Ｋ＝Ｋ０×（１＋ｎ）

其中：Ｋ０为调整前的标的股票数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｋ为调整后的标的股票数量。

（二）缩股

Ｋ＝Ｋ０×ｎ

其中：Ｋ０为调整前的标的股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｋ为调整后的标的股票数量。

（三）配股

Ｋ＝Ｋ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（ Ｐ１＋ Ｐ２×ｎ）

其中：Ｋ０为调整前的限制性数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｋ为调整后的限制性数量。

第十二章 激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

第三十三条 股权激励计划会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

（三）解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

第三十四条 首次授予对公司经营业绩的影响

首次授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销，从而对公司的经营业绩造成一定影响。

每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格则根据初步确定的授予价格，每股限制性股票的成本约为１０．６５元。首次授予的总会计成本约为９８，４８０，５５０元人民币（９，２４７，０００股×１０．６５元／股）。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

第十三章 本计划的管理、修订和终止

第三十五条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执行管理机构：

（一）股东大会授权董事会在本计划有效期内，在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜。

（二）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜。

（三）股东大会授权董事会在本计划有效期内，对以后的各次授予方案进行审批，包括但不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排、激励名单、激励数量等，并由董事会报国资委备案。

（四）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制性股票数量进行调整。

（五）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜。

（六）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回。

（七）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。

（八）董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理限制性股票的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。

第三十六条 公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

第三十七条 计划的修订

董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定进行向国务院国资委和中国证监会备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或证交所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或证交所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或证交所的要求为准。如果法律、法规、协议或证交所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、国务院国资委、中国证监会或证交所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。

对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。

第三十八条 计划的终止

自股东大会批准本计划之日起满１０年后，本计划自动终止。

在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，或本计划满１０年自动终止后，公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。

除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。

第十四章 附则

第三十九条 本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

第四十条 本计划最终解释权归公司董事会。

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二〇一二年七月