证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４１５ 证券简称：海康威视 公告编号：２０１２－０２９号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

二届监事会三次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州海康威视数字技术股份有限公司二届监事会三次会议，于２０１２年７月１９日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体监事发出书面通知，于２０１２年７月２４日１１：３０在海康威视制造基地６０５会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席宣寅飞女士召集并主持。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。公司董事会秘书列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会监事审议并表决，通过如下决议：

１、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司〈限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》；本议案已经国务院国有资产监督管理委员会审核通过，相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议，现同意提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

《杭州海康威视数字技术股份有限公司限制性股票计划（草案修订稿）》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，其摘要刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上。

２、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司〈限制性股票实施考核办法〉的议案》；本议案已经国务院国有资产监督管理委员会审核通过，现同意提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

《杭州海康威视数字技术股份有限公司限制性股票实施考核办法》已于２０１２年４月２４日刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

３、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于审核公司限制性股票计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。监事会认为，本次股权激励计划的激励对象均为在公司（含控股子公司、分公司）任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

监 事 会

２０１２年７月２４日

证券代码：００２４１５ 证券简称：海康威视 公告编号：２０１２－０３０号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州海康威视数字技术股份有限公司二届董事会九次会议审议通过了《关于提议召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

１、会议召开时间

现场会议时间：２０１２年８月１３日 （星期一） 下午１４：３０

网络投票时间为：２０１２年８月１２日—８月１３日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月１３日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月１２日下午１５：００至２０１２年８月１３日下午１５：００的任意时间。

２、现场会议召开地点：杭州市滨江区东流路７００号海康威视制造基地一号楼１０４会议室

３、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票、独立董事征集投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

４、会议召集人：公司董事会

５、股权登记日：２０１２年８月８日（星期三）

６、会议主要议题：

（１）、审议《关于公司〈限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》；

１．１ 激励对象的确定依据和范围；

１．２ 激励工具及标的股票的来源、种类和数量；

１．３首次授予的限制性股票分配情况；

１．４ 限制性股票的授予；

１．５ 限制性股票的解锁；

１．６ 限制性股票的授予条件与解锁条件；

１．７ 限制性股票的调整方法与程序；

１．８ 激励对象的收益；

１．９ 公司与激励对象的权利和义务；

１．１０ 特殊情况下的处理；

１．１１ 限制性股票的回购注销；

１．１２ 激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响；

１．１３ 本计划的管理、修订和终止；

１．１４ 信息披露。

（２）、审议《关于公司〈限制性股票实施考核办法〉的议案》；

（３）、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》。

股东大会就以上议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的２／３ 以上通过。

监事会将在本次会议上作《关于核查本次限制性股票激励计划激励对象的意见》报告。

以上议案内容详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

７、出席会议办法

（１）出席会议对象：

①本公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

②凡在２０１２年８月８日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可参加会议。

（２）登记办法：

①法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

②个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证；

③受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡；

④异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记；

⑤登记时间：２０１２年８月９日上午８：３０至１１：３０，下午１３：００？至１７：００；

⑥登记地点：杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会办公室。

８、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

（１）、通过深交所交易系统投票的程序

①投票代码：３６２４１５

②投票简称：海康投票

③投票时间：２０１２年８月１３日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

④在投票当日，“海康投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

⑤通过交易系统进行网络投票的操作程序：

Ａ、进行投票时买卖方向应选择“买入”。

Ｂ、在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

Ｃ、在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

Ｄ、确认完成投票。

Ｅ、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

Ｆ、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（２）通过互联网投票系统的投票程序

①互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年８月１２日下午１５：００，结束时间为２０１２年８月１３ 日下午１５：００。

②股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

③股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（３）网络投票其他注意事项

①网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

②股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

９、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。

因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《独立董事关于公开征集委托投票权报告书》。 如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集委托投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

１０、其他事项

（１）与会代表交通及食宿费用自理；

（２）联系地址：杭州市滨江区东流路７００号海康威视制造基地６楼杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会办公室

联系人：刘翔

联系电话：０５７１－８９７１０４９２

传真：０５７１－８９９８６８９５

邮编：３１００５２

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董 事 会

２０１２年７月２４日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席杭州海康威视数字技术股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会并行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

特别说明事项：１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

本次委托仅限于本次股东大会。

委托人姓名或名称（签章）：

委托时间： 年 月 日

证券代码：００２４１５ 证券简称：海康威视 公告编号：２０１２－０２８号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

二届董事会九次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州海康威视数字技术股份有限公司二届董事会九次会议，于２０１２年７月１９日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知，于２０１２年７月２４日９：３０以通讯表决方式召开。会议由董事长陈宗年先生召集并主持。会议应出席董事９名，实际出席董事９名。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会董事审议并书面表决，通过如下决议：

１、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《关于公司〈限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》；本议案已经国务院国有资产监督管理委员会审核通过，相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议，现同意提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

公司董事会本次通过的《限制性股票计划（草案修订稿）》与二届董事会七次会议审议通过的《限制性股票计划（草案）》的主要区别详见附件《修订说明》。

《杭州海康威视数字技术股份有限公司限制性股票计划（草案修订稿）》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，其摘要刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体详见刊登在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《独立董事关于公司限制性股票计划（草案修订稿）的独立意见》。

２、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司〈限制性股票实施考核办法〉的议案》；本议案已经国务院国有资产监督管理委员会审核通过，现同意提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

《杭州海康威视数字技术股份有限公司限制性股票实施考核办法》已于２０１２年４月２４日刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

３、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》；

为具体实施公司限制性股票计划，提请股东大会就限制性股票计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：

一、提请股东大会授权董事会，负责具体实施限制性股票计划的以下事项：

（１）确认激励对象参与限制性股票计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

（２）确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

（３）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

（４）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照限制性股票计划规定的原则和方式进行调整；

（５）在出现限制性股票计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

（６）在与限制性股票计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或／和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（７）在董事会认为必要时可决议终止实施限制性股票计划；

（８）签署、执行、修改、终止任何与限制性股票计划有关的协议和其他相关协议；

（９）为限制性股票计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（１０）实施限制性股票计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

二、提请股东大会授权董事会，就限制性股票计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

三、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为限制性股票计划有效期。

同意将本议案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

４、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《关于提议召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

《杭州海康威视数字技术股份有限公司限制性股票计划（草案修订稿）》已经国务院国有资产监督管理委员会审核通过，相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议。董事会将于２０１２年８月１３日（星期一）采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开２０１２年第一次临时股东大会，具体详见刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知的公告》。

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董 事 会

２０１２年７月２４日

附件：

杭州海康威视数字技术股份有限公司

关于《公司限制性股票计划（草案）》的修订说明

杭州海康威视数字技术股份有限公司于２０１２年４月２２日二届董事会七次会议审议通过《杭州海康威视数字技术股份有限公司限制性股票计划（草案）》（以下简称；“《限制性股票计划（草案）”》，该草案修订稿已经国务院国有资产监督管理委员会审核通过，相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议。

同时，公司于２０１２年５月１８日召开公司２０１１年年度股东大会，审议通过了《公司２０１１年利润分配方案》，以公司总股本１，０００，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派４．００元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。公司已于２０１２年６月１３日进行了上述权益分派，详见《杭州海康威视数字技术股份有限公司２０１１年度权益分派实施公告》。

为了进一步完善公司股权激励计划，根据中国证监会上市公司监管部及国务院国有资产监督管理委员会对《限制性股票计划（草案）》反馈意见的要求，结合公司的实际情况，董事会对方案进行了相应的修订，形成《杭州海康威视数字技术股份有限公司限制性股票计划（草案修订稿）》，主要修订内容如下：

一、 对《激励计划（草案）》章节结构进行了调整：

在原“激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响”章节前，新增加“第十三章 限制性股票的回购注销”，并相应修改后续的章节序号和条款序号。

二、 因授予对象离职对首次授予人数进行了调整：

原稿：第九条 本计划首次授予限制性股票的激励对象范围主要包括对于实现公司战略目标所需要的关键领域的中层管理人员、核心技术和骨干员工，共６３３人。本次授予不包括公司任何高级管理人员。

（一） 本公司及下属分子公司的中层管理人员１７２人；

（二） 本公司及下属分子公司的核心技术和骨干员工４６１人。

第十五条 首次授予分配情况

首次授予方案中，高级管理人员不参与本次授予。所有限制性股票授予中层管理人员、核心技术和骨干员工。

修改稿：第九条 本计划首次授予限制性股票的激励对象范围主要包括对于实现公司战略目标所需要的关键领域的中层管理人员、核心技术和骨干员工，共６２０人。本次授予不包括公司任何高级管理人员。

（一） 本公司及下属分子公司的中层管理人员１６９人；

（二） 本公司及下属分子公司的核心技术和骨干员工４５１人。

第十五条 首次授予分配情况

首次授予方案中，高级管理人员不参与本次授予。所有限制性股票授予中层管理人员、核心技术和骨干员工。

三、 对首次授予数量、首次授予价格、授予程序进行了调整：

１． 首次授予数量

原稿：第十四条 首次授予总量

限制性股票首次授予股数为４，７０８，５００股，占公司总股本的０．４７％。

修改稿：第十四条 首次授予总量

限制性股票首次授予股数为９，２４７，０００股，占公司总股本的０．４６％。

２． 授予价格

原首次授予价格描述：第十八条 限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会确定，授予价格不低于下列价格较高者的５０％，，则授予价格为２１．７元：

（一）股权激励计划草案摘要公布前１个交易日公司标的股票收盘价，即４３．４元；

（二）股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日公司标的股票平均收盘价，即 ４３．１７元；

（三）公司标的股票的单位面值，即１元。

修改后的首次授予价格描述：第十九条 限制性股票的首次授予价格确定

根据限制性股票的授予价格设定原则，确定限制性股票首次授予价格，为２１．７元，即下列价格较高者的５０％：

（一）股权激励计划草案摘要公布前１个交易日公司标的股票收盘价，即４３．４元；

（二）股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日公司标的股票平均收盘价，即４３．１７元；

（三）股权激励计划草案摘要公布前２０个交易日公司标的股票平均收盘价，即４３．１８元

（四）公司标的股票的单位面值，即１元。

公司于２０１２年６月５日公布权益分配方案， 以公司前总股本１，０００，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派４．００元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。

参照本计划第九章相关规定，其授予价格做如下调整：

调整后的授予价格＝（２１．７－０．４）／２＝１０．６５元

３． 授予程序

１） 对原稿“第二十一条限制性股票的授予程序”（九）条款进行修改

原稿：公司国有控股股东审核董事会审议通过的本计划草案并递交国资委审核备案

修改稿：公司国有控股股东审核董事会审议通过的本计划草案

２） 在原稿“第二十一条限制性股票的授予程序”（九）条款后增加新条款（十），并相应修改了后续的授予程序编号

新增稿：（十）国资委正式审批通过本计划草案

３） 在原稿“第二十一条限制性股票的授予程序”最后增加新条款

新增稿：（二十五）完成授予后，公司将申报集团，并由集团及时将激励计划实施情况及公司股本总数、国有股东持股比例等变化情况及时报国资委备案，并将变动信息及时在《上市公司国有股权管理信息系统》中予以更新。

四、 对限制性股票公司层面解锁业绩条件和解锁程序进行了调整：

１． 限制性股票公司层面解锁业绩条件中，新增加“若发生本条款内（二）（四）相关情况，则根据本计划第十二章、十三章相关内容确定回购价格并进行回购。”

２． 限制性股票的解锁程序

原稿：第二十四条 限制性股票的解锁程序

（一）激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；

（二）董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；

（三）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向交易所提出解锁申请；

（四）经交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

（五）激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

修改稿：第二十五条 限制性股票的解锁程序

（一）公司将在解锁时点向激励对象发出《限制性股票解锁公告书》，通知激励对象该批次需解锁股票公司及个人解锁要求的达成情况，及激励对象该批次可解锁股票数量；

（二）激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；

（三）董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；

（四）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向交易所提出解锁申请；

（五）经交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

（六）激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。同时，公司将申报集团，并由集团及时将激励计划实施情况及公司股本总数、国有股东持股比例等变化情况及时报国资委备案，并将变动信息及时在《上市公司国有股权管理信息系统》中予以更新。

五、 对“限制性股票的调整方法与程序”章节中限制性股票授予数量及授予价格调整情况的描述做了修改

１． 授予数量调整

原稿：若在本次股权激励计划公告后至解锁日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整

修改稿：若在限制性股票授予前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整

２． 授予价格调整

原稿：若在本次股权激励计划公告后至解锁日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下

修改稿：若在限制性股票授予前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下

六、 对激励对象收益的描述做了修改

原稿：第三十一条 限制性股票解锁后，激励对象获得激励收益不得超过授予时点两年总薪酬的４０％。

第三十二条 激励对象本次股权激励实际收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的４０％，超过时尚未行使的限制性股票不得继续行使，超过部分的收益上缴上市公司。

修改稿：第三十二条 激励对象本次股权激励解锁后，激励对象获得的激励收益最高不超过限制性股票授予时两年薪酬总水平（含股权激励收益）的４０％，超过收益封顶部分尚未解锁的限制性股票不得继续解锁，超过部分的收益上缴上市公司。

七、 对公司的权利与义务进行了补充

新增稿：（八） 公司应及时配合国有控股股东及时将激励计划实施情况及公司股本总数、国有股东持股比例等变化情况及时报国资委备案，并将变动信息及时在《上市公司国有股权管理信息系统》中予以更新。

八、 对原稿中所有的回购价格描述进行了调整：

原回购价格描述：以下列三者价格的孰低值进行回购注销：

１） 标的股票授予价格；

２） 回购实施前３０个交易日公司标的股票平均收盘价；

３） 回购实施前１个交易日公司标的股票收盘价。

修改后的回购价格描述：以下列四者价格的孰低值进行回购注销：

１） 标的股票授予价格；

２） 回购实施前３０个交易日公司标的股票平均收盘价的５０％；

３） 回购实施前２０个交易日公司标的股票平均收盘价的５０％；

４） 回购实施前１个交易日公司标的股票收盘价的５０％。

九、 “第十二章 特殊情况下的处理”章节中，新增加条款

新增稿：第四十八条 若授予日后至解锁日前公司发生送红股、公积金转增股本或配股等情况，公司需对回购价格、回购数量进行调整，具体调整办法详见本计划第十三章。

(下转D14版)