证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５８２ 证券简称：好想你 公告编号：２０１２－０３１

好想你枣业股份有限公司

第一届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十一次会议通知于２０１２年７月１９日通过电子邮件向各位董事发出，会议于２０１２年７月２３日上午在公司办公楼三楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长石聚彬先生召集和主持，应出席董事８人，实际出席董事８人，其中刘孟军先生、高歌先生和万君初先生以通讯方式出席会议。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

１．会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定，公司第二届董事会由９名董事组成，其中独立董事３名，任期３年。

根据公司本届董事会提名委员会建议，公司董事会提名石聚彬先生、李守宇先生、石聚领先生、万君初先生、张艳菊女士、刘汉超先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名刘孟军先生、谷秀娟女士、朱舫女士为公司第二届董事会独立董事候选人。前述所有董事候选人简历见附件。

本次董事会对上述候选人按名单进行了逐个审议，每位候选人均获得全部８票同意。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

公司第二届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

独立董事对公司本次董事会换届选举发表了“同意”的独立意见，内容详见２０１２年７月２５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《好想你枣业股份有限公司独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》。

公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（２０１１年修订）的要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）进行公示。公示期间，任何单位或个人对公司独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话及邮箱，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。

《独立董事提名人及候选人声明》详见２０１２年７月２５日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，现任董事会仍依照相关法律法规及规范性文件的要求和公司章程的规定，履行董事职务。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并将采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。

２．会议以８票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

同意对《公司章程》中第一百五十六条、第一百五十七条进行修订，具体如下：

原“第一百五十六条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二（２）个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

修改为“第一百五十六条：公司利润分配的决策程序和机制如下：

（一）公司管理层、董事会应当结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出合理的利润分配建议和预案。董事会在论证利润分配预案过程中，需与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（二）董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一（１／２）以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议。

（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益尤其是中小股东利益保护为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（２／３）以上通过。

（四）股东大会审议现金分红具体方案时，公司应当提供多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二（２）个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

原“第一百五十七条：公司利润分配政策为：

（一）公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采用现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，在通常情况下，应保证每连续三（３）年以现金方式累计分配的利润不少于该三（３）年实现的年均可分配利润的百分之三十（３０％）；

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应当对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。”

修改为“第一百五十七条：公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，应保持连续性和稳定性。公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（一）利润分配原则：公司按照法定顺序分配原则，存在未弥补亏损、不得分配的原则，同股同权、同股同利原则，公司持有本公司股份不得分配利润的原则进行利润分配。

（二）利润分配的方式：公司分配股利可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律允许的其他方式。

（三）利润分配的条件：

在当年盈利的条件下，公司应积极实行以现金分红方式分配股利。公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（１）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（２）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划是指公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产３０％的。重大现金支出是指单笔或连续十二个月累计金额达到或超过公司最近一期经审计总资产３０％的投资资金或营运资金的支出。

在满足现金分红分配股利的条件下，若公司营业收入和利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每１０股股票分得的股票股利不少于１股。

（四）利润分配的比例及期间间隔

公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，在通常情况下，应保证每年以现金方式分配的利润不低于母公司当年实现的可分配利润的百分之十（１０％），每连续三（３）年以现金方式累计分配的利润不少于该三（３）年实现的年均可分配利润的百分之三十（３０％）。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）信息披露

公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

本议案尚需提交公司股东大会审议，且需要股东大会以特别决议通过。

《公司章程》（２０１２年７月）详见２０１２年７月２５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３．会议以８票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于批准全资子公司新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司“红枣加工二期工程建设项目”的议案》。

同意新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司实施“红枣加工二期工程建设项目”。本项目预计总投资２９６３．７３万元，其中固定资产投资２７４３．６９万元，铺底流动资金２２０．０４万元。资金来源为自筹资金。“红枣加工二期工程建设项目”全部建设达产后，预计将为公司新增８００吨／年红枣蜜饯和３０００吨／年红枣饮料产能，并开发销售红枣交易商铺门面２１００平方米，实现年销售收入４２００万元，利润总额７６６．７１万元，上缴所得税１９１．６８万元，税后利润５７５．０４万元，能够进一步增强公司的市场竞争力。

《关于批准全资子公司新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司建设“红枣加工二期工程项目”的公告》详见２０１２年７月２５日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司红枣加工二期工程项目可行性研究报告》详见２０１２年７月２５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４．会议以８票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于公司以自有资金投资设立全资子公司的议案》。

同意公司以自有资金５００万元以现金方式出资设立全资子公司北京树上粮仓商贸有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核定名称为准），主营电子商务。

本次设立全资子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

《关于以自有资金投资设立全资子公司的公告》详见２０１２年７月２５日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５．会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

决定于２０１２年８月１４日召开好想你枣业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会。

《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》详见２０１２年７月２５日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１． 经与会董事签字并加盖董事会印章的第一届董事会第三十一次会议决议；

２、《独立董事提名人及候选人声明》；

３、《独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》；

４、《新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司红枣加工二期工程项目可行性研究报告》。

特此公告。

好想你枣业股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十五日

附件：

好想你枣业股份有限公司

第二届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

（一）石聚彬先生

石聚彬先生，出生于１９６１年，中国国籍，无境外居留权。工商管理硕士（ＭＢＡ），高级经济师。现任新郑市人大常委，郑州市政协常委，河南省人大代表，中共河南省党代表，中国经济林协会副会长，先后荣获“全国劳动模范”、“全国五一劳动奖章”、“第九届中国十大杰出青年农民”、“河南省优秀民营企业家”、“２００７ＣＣＴＶ三农人物创新奖”等荣誉称号，并被誉为“红枣大王”和“民间红枣专家”。１９９２年郑州市新郑县奥星食品厂成立，任厂长。１９９７年，新郑县奥星食品厂改制为河南省新郑奥星实业有限公司，历任执行董事兼总经理、董事长兼总经理。２００９年，河南省新郑奥星实业有限公司改制为好想你枣业股份有限公司，任董事长兼总经理。

石聚彬先生为本公司现任董事、副总经理石聚领先生之兄、现任董事、副总经理常国杰先生配偶之弟，除与本公司现任董事、副总经理石聚领先生、现任董事、副总经理常国杰先生为一致行动人外，石聚彬先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。石聚彬先生持有本公司股份数量为６０，００９，３５６股，持股比例为４０．６６％，为公司控股股东、实际控制人。石聚彬先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（二）李守宇先生

李守宇先生，出生１９６４年，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。１９８５年－１９８９年在河南大学物理系任教师；１９８９年－１９９２年在南开大学攻读硕士研究生；１９９２年－１９９５年在郑州市外经贸委外商投资服务中心任科员；１９９５年－１９９８年在赛格国际信托投资公司任投资银行部经理；１９９８年－１９９９年在深圳市高新技术投资担保有限公司任投资部项目经理；１９９９年在深圳市创新投资集团有限公司历任投资发展总部副总经理、总经理、深圳市创新资本投资有限公司副总经理；２００７年－２０１０年在郑州百瑞创新资本创业投资有限公司任总经理，兼任深圳市创新投资集团有限公司河南区总经理、洛阳红土创新资本创业投资有限公司总经理；２０１１年至今任深圳市创新投资集团有限公司风险控制委员会秘书长兼项目管理总部总经理，同时兼任郑州百瑞创新资本创业投资有限公司总经理；另兼任郑州煤矿机械集团股份有限公司监事、多氟多化工股份有限公司董事。

李守宇先生不持有本公司股份，与本公司、本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李守宇先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（三）石聚领先生

石聚领先生，出生于１９６８年，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，高级咨询师。１９９０年－１９９６年在河南省计划经济委员会社协，任办公室主任；１９９６ 年－２００３年在河南省妇幼保健院爱婴中心工作，担任主任；２００３年至今在河南省新郑奥星实业有限公司和好想你枣业股份有限公司工作，分别担任过品牌部主任、办公室主任、副总经理兼行政总监等职，参与开发了红枣粉、枣开心、花粉饮料等高新技术产品。工作期间，曾获“郑州市劳动模范”、“郑州市拔尖人才”等荣誉称号，先后当选为新郑市政协委员、郑州市人大代表，河南省政协特邀委员，目前还担任新郑市青联副主席，新郑市工商联副主席，郑州市总商会副会长，河南省青年企业家协会副会长，河南省民族文化促进会副主席，中国优质农产品服务协会副会长等社会职务。

石聚领先生为本公司现任董事长、总经理石聚彬先生之弟、现任董事、副总经理常国杰先生配偶之弟，除与本公司现任董事、总经理石聚彬先生、现任董事、副总经理常国杰先生为一致行动人外，石聚领先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。石聚领先生持有本公司股份数量为４，０９１，６００股，持股比例为２．７７％。石聚领先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）万君初先生

万君初先生，出生于 １９６６年，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。１９８６年－１９９４年青岛市即墨供销社秘书，宣教干事，办公室主任等；１９９５年－１９９７年北京盛恒广告公司总经理，中国新闻文化促进会经济新闻工作委员会主任；１９９８年－２００５年中国质量万里行促进会名牌战略部部长，副秘书长；２００６年－２００９年任《中国经贸》杂志总编辑，中国商业文化研究会副秘书长。２００９年至今任中国人生科学学会副秘书长、副会长，兼任广东志高空调股份有限公司独立董事。

万君初先生不持有本公司股份，与本公司、本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。万君初先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（五）张艳菊女士

张艳菊女士，出生于１９６３年，中国国籍，无境外居留权，本科学历。１９８３年－１９９９年，在郑州新郑国际机场先后从事财务、销售、地面服务等工作；１９９９年－２００２年，在郑州新郑国际机场工作，任商贸部经理；２００２年－２０１２年，在河南民航食品有限公司工作，任总经理；２０１２年５月至今，在好想你枣业股份有限公司任生产总监。工作期间，曾获“郑州市五一劳动奖章” 、“优秀女工” 、“优秀党务工作者”等荣誉称号。

张艳菊女士不持有本公司股份，与本公司、本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张艳菊女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（六）刘汉超先生

刘汉超先生，出生于１９７５年，中国国籍，无境外居留权，本科学历，会计师职称，具有注册会计师、注册资产评估师、注册内部审计师、法律职业资格。１９９８年－２００６年在亚太（集团）会计师事务所工作，历任项目经理、经理、高级经理，从事审计、资产评估工作；２００６年－２００７年在鑫苑（中国）置业有限公司工作，任审计师职务，从事企业内部审计工作；２００８年７月至今在河南省新郑奥星实业有限公司和好想你枣业股份有限公司工作，其中，２００８年８月－２００９年８月任河南省新郑奥星实业有限公司监事、审计部经理；２００９年８月２００９年１２月，任好想你枣业股份有限公司监事、监事会主席、审计部经理。２０１０年１月辞去好想你枣业股份有限公司审计部经理、监事、监事会主席职务。２０１０年１月至今，任好想你枣业股份有限公司董事会秘书。２０１０年５月起兼任好想你枣业股份有限公司副总经理。

刘汉超先生持有本公司股份数量为２６４，０００股，持股比例为０．１８％。与本公司、本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘汉超先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、独立董事候选人简历

（一）刘孟军先生

刘孟军先生，出生于１９６６年，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。１９８０年－１９８７年在河北农业大学果树专业获农学学士和硕士，１９９３年于北京医科大学药学院植物学专业获理学博士学位，１９９６－１９９７在韩国国家园艺研究所做生物工程博士后研究。现为河北农业大学中国枣研究中心教授、博士生导师，国家北方山区农业工程技术研究中心副主任，国际园艺学会枣属植物工作组主席，国家林业局枣产业协作组专家组长，中国经济林协会枣产业工作组主任委员，中国园艺学会干果分会理事长。刘孟军先生曾荣获“何梁何利科学与技术创新奖”、“河北省院士后备人才”、国家“百千万人才工程”一、二层次人才、“国务院政府津贴专家”、“河北省省管优秀专家”、“全国青年科技标兵”、“河北省十大杰出青年”等荣誉。

刘孟军先生不持有本公司股份，与本公司、本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘孟军先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（二）谷秀娟女士

谷秀娟女士，出生于１９６８年，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，ＣＰＡ。１９９２年５月－１９９４年９月任北京市世界银行住房项目办公室住房项目部副部长、北京市住房资金管理中心分中心管理处副处长；１９９４年１０月－１９９７年２月任北京市住房资金管理中心分中心管理处、审计处处长；１９９７年３月－２００１年５月任北京证监会财务稽核处副处长；２００１年５月－２００４年５月任中国证监会北京监管局稽查处处长；２００４年６月至今任河南工业大学经贸学院教授、院长。曾被评为“北京市跨世纪人才”、“国务院特殊津贴专家”、“河南省三八红旗手”、“河南省创新人才”、“河南教育厅学术技术带头人”；同时兼任牧原食品股份有限公司独立董事、成都市兴蓉投资股份有限公司独立董事、河南金誉包装科技股份有限公司独立董事、河南金博士种业股份有限公司独立董事。

谷秀娟女士不持有本公司股份，与本公司、本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。谷秀娟女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（三）朱舫女士

朱舫女士，出生于１９５６年，中国国籍，无境外居留权，本科学历。１９８２年８月－１９８４年１２月，在商业部经济研究所工作；１９８５年１月－２０１１年２月，在中国商报工作，历任记者、副主任，主任，主编助理，副总编等职务；２０１２年３月至今，任中国连锁经营协会首席顾问。２０１１年６月至今兼任北京聚霖投资管理中心代表，２０１２年１月至今兼任新疆百富餐饮股份有限公司独立董事。工作期间，曾获中国连锁经营协会颁发的“中国连锁业突出成就奖”。

朱舫女士不持有本公司股份，与本公司、本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。朱舫女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２５８２ 证券简称：好想你 公告编号：２０１２－０３２

好想你枣业股份有限公司

第一届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议通知于２０１２年７月１９日通过电子邮件向各位监事发出，会议于２０１２年７月２３日上午在公司办公楼三楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议由监事会主席王俊峰先生召集和主持，应出席监事５人，实际出席监事４人，监事何超先生因身体原因未能出席本次会议，亦未委托其他监事代为出席表决，马军伟先生通讯表决，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定，公司第二届监事会由５名监事组成，其中股东代表监事３名，职工代表监事２名，任期３年。

公司监事会提名张五须先生、何超先生、孔强先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人（简历见附件）。本次监事会对上述候选人按名单进行了逐个审议，每位候选人均获得全部４票同意。

公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并将采取累积投票制对每位股东代表监事候选人逐项表决。

三、备查文件

１、好想你枣业股份有限公司第一届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

好想你枣业股份有限公司监事会

二〇一二年七月二十五日

附件：

好想你枣业股份有限公司

第二届监事会股东代表监事候选人简历

一、张五须先生

张五须先生，出生于 １９５７ 年，中国国籍，无境外居留权，大专学历，会计师。１９７８年－１９７９年在新郑市城后马村任教；１９８０年－１９９３年在新郑县孟庄干鲜果食品加工厂担任会计；１９９３年－１９９７年在郑州市新郑县奥星食品厂担任财务主管；１９９７年至今在河南省新郑奥星实业有限公司和好想你枣业股份有限公司工作，历任财务主管、办公室主任、财务室主任、财务总监、副总经理兼内部审计部门负责人。

张五须先生持有本公司股份数量４，０９１，６００股，持股比例为２．７７％。与本公司、本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张五须先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、何超先生

何超先生，出生于１９６０年，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。１９８９年－１９９４年任深圳万科企业服务有限公司财务经理；１９９４年－１９９９年任中国农业银行深圳分行黄木岗支行经理；２０００年－２００３年在深圳大鹏证券公司工作，历任结算中心副总经理，中南管理总部总经理，西南管理总部总经理；２００４年－２００６年任五洲证券公司副总裁；２００６年至今任深圳市创新投资集团有限公司财务副总经理。

何超先生不持有本公司股份，与本公司、本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。何超先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

三、孔强先生

孔强先生，出生于 １９７４年，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。１９９７年－１９９９年任广州科友科技有限公司市场部经理；２０００年－２００２年在清华大学软件学院学习，获软件工程第二学士学位；２００２年－２００５年在清华大学计算机科学与技术系学习，获计算机应用专业硕士学位；２００５年－２００６年任北京泛在物联科技有限公司总经理，２００６年－２００８年任深圳市创新投资集团有限公司投资部经理、深圳市福田创新资本创业投资有限公司副总经理；２００８年－２０１０年历任北京秉原创业投资有限责任公司执行董事、总经理；２０１０至今担任上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司创始合伙人。同时兼任：上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；上海秉原吉股权投资发展中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司董事、总经理；北京汇赢创业投资有限公司董事长；北京中地种畜有限公司董事；大连易世达新能源发展股份有限公司监事；大连雪龙产业集团有限公司董事；河南裕华光伏新材料股份有限公司董事；河南恒基勤上光电有限公司董事；河南兴泰科技实业有限公司董事；河南科迪乳业股份有限公司董事。

孔强先生不持有本公司股份，与本公司、本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。孔强先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２５８２ 证券简称：好想你 公告编号：２０１２－０３３

好想你枣业股份有限公司关于批准

全资子公司新疆若羌好想你枣业

发展有限责任公司

“红枣加工二期工程建设项目”的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司（以下简称“若羌好想你”）拟实施“红枣加工二期工程建设项目”，该项目已经本公司充分论证，并出具了可行性研究报告，认为本项目可行。本项目可行性研究报告详见２０１２年７月２５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司“红枣加工二期工程建设项目”可行性研究报告》。

公司于２０１２年７月２３日召开了第一届董事会第三十一次会议，会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于批准全资子公司新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司“红枣加工二期工程建设项目”的议案》。根据《公司章程》的规定，本次重大投资属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

公司本次重大投资不构成关联交易。

二、投资实施主体基本情况

公司名称：新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司

成立时间：二〇〇八年五月九日

注册资本：２，８００万元

注册地址：若羌县城南３１５国道以南

法定代表人：石聚彬

经营范围：许可经营项目：（具体经营项目及期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）水果制品（水果干制品）蜜饯（分装）红枣加工。一般经营项目：（国家法律、法规有专项审批的项目除外）红枣销售、仓储、种植，红枣技术推广服务。

与本公司的关系：系本公司全资子公司

主要财务数据：截止２０１１年１２月３１日，若羌好想你总资产为６１３２．９６万元，净资产为２０８８．２１万元，２０１１年度实现营业收入１１１２．５２万元，营业利润－３１３．６６万元，实现净利润－２２９．３８万元。以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、项目基本情况

（一）项目名称：红枣加工二期工程建设项目

（二）项目建设地点：若羌县３１５国道南若羌好想你工业园区新征土地内，本期项目规划面积约为１．４万平方米。

（三）项目主要建设内容：

（四）项目投资规划：预计总投资２９６３．７３万元，其中固定资产投资２７４３．６９万元，铺底流动资金２２０．０４万元。

（五）资金来源：自筹资金

（六）项目建设期：１年

（七）项目预计产生效益：“红枣加工二期工程建设项目”全部建设达产后，预计将为公司新增８００吨／年红枣蜜饯和３０００吨／年红枣饮料产能，并开发销售红枣交易商铺门面２１００平方米。实现年销售收入４２００万元，利润总额７６６．７１万元，上缴所得税１９１．６８万元，税后利润５７５．０４万元。

四、项目建设的必要性分析

（一）目前，我国红枣加工产品产量远远不能满足市场的需求，本项目达产后所生产的红枣蜜饯及饮料产品，是采用公司拥有自主知识产权的生产技术，产品口感独特、营养价值高、深受消费者欢迎。鉴于以上原因，公司迫切需要建设该项目，以扩大生产规模，满足市场需求，提高市场占有率，巩固公司在全国红枣加工产品市场的龙头地位。

（二）本项目的建设将运用红枣加工行业的前沿生产技术，新工艺、新技术、新设备，有利于提高本公司红枣加工技术水平，增加产品的技术含量和市场竞争力。同时，本项目将进一步促进公司红枣加工技术的研发力度，促进高新技术人才的引进工作，进一步增强公司的核心竞争力。

（三）红枣加工产业是劳动密集型产业，在其发展壮大的过程中，可以吸纳大量的劳动力，可为社会提供大量的就业岗位。红枣加工食品是农副食品加工和经济林产业化的重要组成部分，大力发展红枣加工业，有利于促进农产品转化，培育新的经济增长点，同时促进当地区域红枣经济林面积的扩大，有利于当地防风固沙和生态环境保护，符合我国目前的农业发展和环境保护政策的支持方向。本项目的建设对于促进新疆农业结构调整，带动农业增效、农民增收、有利于当地生态环境保护工作，将会对当地建设社会主义新农村起着积极的作用。

五、项目建设的可行性分析

（一）本项目建设指导思想明确，符合国家产业政策、省市产业发展规划要求，符合当前和未来人民生活的需求。

（二）本项目从分析市场需求入手，在充分吸取现有高新技术成果的基础上而建立，项目建设技术方案措施是可行的。

（三）项目组织管理机构健全，领导重视，自筹资金有保障。

（四）项目的实施，既能为社会待业人员提供较多劳动就业机会，又能有效提高农民收入。

经调查分析论证，该项目所处区域自然条件具备，社会经济条件较好，技术成熟、先进，项目特色突出，产品市场前景广阔，经济效益显著，社会效益、生态效益明显，市场风险小，带动能力强，生产符合国家环保政策，项目可行。

六、项目实施风险及对公司的影响

（一）风险因素

１、市场风险

原材料市场价格及产品销售价格变动会给公司经济效益带来影响，市场竞争若超出项目预期，则对项目的收入额和净利润水平产生影响。

２、经济风险

一旦发生经济波动导致国内红枣消费能力明显放缓或下降，将对项目的收益实现产生影响。

３、自然灾害风险

自然灾害造成主要原料红枣减产、质量降低、价格大幅上涨而对收入及利润产生影响。

４、管理风险

如项目实施后公司的组织管理能力和人力资源水平不能与投资规模相匹配，将对项目的收益实现产生影响。

敬请广大投资者注意投资风险。

（二）对公司的影响

本项目建设期预计为１年，若羌好想你将根据市场需求及项目进展，尽快使产品投入市场。项目达产后，预计税后项目投资回收期为４．７２年，具有良好的资金回收能力，经济效益显著。

如果本项目能够顺利实施，将为本公司新增８００吨／年红枣蜜饯和３０００吨／年红枣饮料产能，并开发销售红枣交易商铺门面２１００平方米，实现年销售收入４２００万元，利润总额７６６．７１万元，上缴所得税１９１．６８万元，税后利润５７５．０４万元，可以为企业发展注入新的活力，增强公司的核心竞争力。

七、备查文件

１．好想你枣业股份有限公司第一届董事会第三十一次会议决议。

特此公告。

好想你枣业股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十五日

证券代码：００２５８２ 证券简称：好想你 公告编号：２０１２－０３４

好想你枣业股份有限公司关于

以自有资金投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金出资５００万元设立全资子公司北京树上粮仓商贸有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核定名称为准），主营电子商务，注册资本５００万元，所需资金全部来源于公司自有资金，公司持有其１００％股权。

公司于２０１２年７月２３日召开了第一届董事会第三十一次会议，会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司以自有资金投资设立全资子公司的议案》。根据《公司章程》的规定，本次重大投资属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

本次设立全资子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立全资子公司的基本情况

１、公司名称：北京树上粮仓商贸有限公司

２、公司形式：有限责任公司

３、注册地址：北京市

４、注册资本：人民币５００万元

５、经营范围：电子商务（涉及前置许可的除外），预包装食品、散装食品批发兼零售，产品包装，设计、制作、代理、发布国内各类广告，互联网信息技术咨询，网站建设，企业营销策划，企业形象策划，会议、会展服务。

６、持股比例：本公司持股１００％

７、出资方式：现金出资

以上除本公司持股比例及注册资本外，其余均以工商行政管理部门核定为准。

三、本次投资的目的和对本公司的影响

本次公司以自有资金投资设立全资子公司北京树上粮仓商贸有限公司，有利于拓宽公司电子商务销售渠道，持续提高公司网络销售能力，符合公司发展战略和保持业绩持续增长的需要。本次投资设立全资子公司短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

四、存在的风险

拟设立全资子公司成立后，可能存在着公司管理、资源配置、人力资源等公司内部管理方面的风险，本公司将不断完善拟设立全资子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，并建立完善的内部控制流程，组建良好的经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

本次设立全资子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《公司章程》的规定，本次设立全资子公司事项属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

五、备查文件

１．好想你枣业股份有限公司第一届董事会第三十一次会议决议。

特此公告。

好想你枣业股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十五日

证券代码：００２５８２ 证券简称：好想你 公告编号：２０１２－０３５

好想你枣业股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年７月２３日召开了第一届董事会第三十一次会议，会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》，会议决议于２０１２年８月１４日（星期二）召开公司２０１２年第二次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１２年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）等法律、行政法规及《公司章程》等规定。

（四）会议召开的日期、时间：２０１２年８月１４日（星期二）上午９：００

（五）股权登记日：２０１２年８月８日

（六）会议的召开方式：本次会议采用的表决方式是现场投票表决方式

（七）出席对象：

１、截至２０１２年８月８日下午１５：００收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：郑州新郑国际机场工业区好想你枣业股份有限公司行政办公楼三楼会议室

二、会议审议事项

（一）《关于公司董事会换届选举的议案》

1、关于选举石聚彬先生为公司非独立董事的议案；

2、关于选举李守宇先生为公司非独立董事的议案；

3、关于选举石聚领先生为公司非独立董事的议案；

4、关于选举万君初先生为公司非独立董事的议案；

5、关于选举张艳菊女士为公司非独立董事的议案；

6、关于选举刘汉超先生为公司非独立董事的议案；

7、关于选举刘孟军先生为公司独立董事的议案；

8、关于选举谷秀娟女士为公司独立董事的议案；

9、关于选举朱舫女士为公司独立董事的议案。

（二）《关于公司监事会换届选举的议案》

１、关于选举张五须先生为公司股东代表监事的议案；

２、关于选举何超先生为公司股东代表监事的议案；

３、关于选举孔强先生为公司股东代表监事的议案。

根据《公司章程》的规定，公司第二届董事会由９名董事组成，其中非独立董事６名、独立董事３名。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，议案（一）需要采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决，且独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

根据《公司章程》的规定，公司第二届监事会由５名监事组成，其中股东代表监事３名，职工代表监事２名。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，议案（二）需要采取累积投票制对每位股东代表监事候选人逐项表决。本次股东大会选举产生的３名股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的２名职工代表监事组成第二届监事会。

（三）《关于修订＜公司章程＞的议案》

详见２０１２年７月２５日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的２０１２－０３１号《好想你枣业股份有限公司第一届董事会第三十一次会议决议公告》。

《公司章程》（２０１２年７月）详见２０１２年７月２５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，该事项应当以特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（２／３）以上通过。

三、会议登记方法

（一）登记时间：２０１２年８月１０日（上午９：００－１１：３０，下午１４：３０－１７：００）

（二）登记地点：郑州新郑国际机场工业区好想你枣业股份有限公司董事会办公室

（三）登记方式

１、自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）和委托人证券账户卡进行登记。

２、法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

四、其他事项

（一）会议联系方式

联系人姓名：刘汉超（董事会秘书）、豆妍妍（证券事务代表）

电话号码：０３７１－６２５８９９６８

传真号码：０３７１－６２５８９９６８

电子邮箱：ｈａｏｘｉａｎｇｎｉ＠ｈａｏｘｉａｎｇｎｉ．ｃｎ

联系地址：郑州新郑国际机场工业区好想你枣业股份有限公司董事会办公室

（二）会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

五、备查文件

１、好想你枣业股份有限公司第一届董事会第三十一次会议决议。

特此通知。

好想你枣业股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十五日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士（以下简称“受托人”）代表本人（本单位）出席好想你枣业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

因本次股东大会审议事项均需实行累积投票制表决，特别说明如下：

1、请在表决意见的相应栏中填写票数（如直接打“√”，代表将拥有的投票权均分给打“√”的候选人）；

2、选举非独立董事的投票权数＝股东所持有表决权股份总数×６，选举独立董事的投票权数＝股东所持有表决权股份总数×３，选举监事的投票权数＝股东所持有表决权股份总数×３；

３、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（盖章或签字）：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

委托人身份证号码：

受托人姓名（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日