证券时报多媒体数字报

  （上接D13版）

  十、 新增加“第十三章 限制性股票的回购注销”章节

  新增章节：第十三章 限制性股票的回购注销

  第四十九条 若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格及回购数量不进行调整。

  第五十条 公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其海康威视股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照本章内容做相应调整。

  第五十一条 回购价格的调整方法

  若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，每股回购价格调整为：

  （一） 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Ｐ＝Ｐ０／（１＋ｎ）

  其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；ｎ为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  （二） 缩股Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

  其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；ｎ为每股的缩股比例（即１股海康威视股票缩为ｎ股股票）。

  （三） 派息

  Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

  其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；Ｖ为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于１元／股的，公司将按照１元／股回购相关限制性股票。

  （四） 配股

  Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

  其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

  第五十二条 回购数量的调整方法

  若在授予后有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细Ｋ＝Ｋ０×（１＋ｎ）

  其中：Ｋ０为调整前的标的股票数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｋ为调整后的标的股票数量。

  （二）缩股

  Ｋ＝Ｋ０×ｎ

  其中：Ｋ０为调整前的标的股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｋ为调整后的标的股票数量。

  （三）配股

  Ｋ＝Ｋ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（ Ｐ１＋ Ｐ２×ｎ）

  其中：Ｋ０为调整前的限制性数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｋ为调整后的限制性数量。

  十一、新增加限制性股票的授予与解锁对标公司选取的筛选标准：

  新增描述：主要基于以下标准进行筛选：

  １） 行业属性：证监会电子制造行业和ＧＩＣＳ技术硬件与设备行业

  ２） 业务发展阶段：２０１０年末营业收入在１５亿至５０亿之间且净资产在２０亿至１００亿之间

  十二、“激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响”章节中，对首次授予的限制性股票成本的会计处理及业绩影响进行了重新核算和调整。

  特此说明。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年７月２４日

  国浩律师集团（杭州）事务所

  关于杭州海康威视数字技术股份有限公司

  实行限制性股票激励计划的

  补充法律意见书

  致：杭州海康威视数字技术股份有限公司

  根据杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”、“公司”）与国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受海康威视的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《股权激励有关事项备忘录１号》（以下简称“《备忘录１号》”）、《股权激励有关事项备忘录２号》（以下简称“《备忘录２号》”）、《股权激励有关事项备忘录３号》（以下简称“《备忘录３号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，并依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出的关于海康威视实行限制性股票激励计划的反馈意见的要求，就海康威视实行限制性股票激励计划相关事宜出具本补充法律意见书。

  第一部分 引 言

  本所律师已于２０１２年４月２２日出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实行限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

  本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就海康威视实行限制性股票激励计划相关事宜出具本补充法律意见书。

  除本补充法律意见书外，涉及海康威视实行限制性股票激励计划的其他法律问题的意见和结论仍适用原法律意见书的相关表述，本所律师在原法律意见书中的声明事项仍继续适用于本补充法律意见书。

  第二部分 正 文

  一、关于海康威视实施本次激励计划的主体资格

  １、海康威视注册资本增加至２０亿元

  根据海康威视２０１１年度股东大会审议通过的《公司２０１１年利润分配方案》，以公司总股本１０亿股为基数，向全体股东每１０股派４元人民币现金；同时，以资本公积向全体股东每１０股转增１０股。

  根据海康威视董事会于２０１２年６月５日披露的《杭州海康威视数字技术股份有限公司２０１１年度权益分派实施公告》，公司已于２０１２年６月１３日进行了上述权益分派。

  ２０１２年６月２９日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验［２０１２］２１３号《验资报告》，确认“截至２０１２年６月１３日止，公司已将资本公积（股本溢价）人民币拾亿元转增实收资本。”

  经本所律师核查，海康威视目前正在办理上述注册资本增加的工商变更登记手续。

  ２、经本所律师核查，海康威视通过了浙江省工商行政管理局２０１１年度工商年检。

  综上，本所律师认为：海康威视仍为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本补充法律意见书出具日，海康威视具备实行限制性股票激励计划的主体资格。

  二、关于海康威视本次激励计划的主要调整内容

  海康威视第二届董事会第七次会议已于２０１２年４月２２日审议通过了《杭州海康威视数字技术股份有限公司限制性股票计划（草案）》，并已将有关股权激励计划的申请文件上报中国证监会备案。根据中国证监会关于海康威视实行限制性股票激励计划的反馈要求，海康威视董事会拟定了《杭州海康威视数字技术股份有限公司限制性股票计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票计划（修订稿）》”）。根据《限制性股票计划（修订稿）》，海康威视本次股权激励计划修订内容主要包括：

  １、根据《限制性股票计划（修订稿）》第九条，海康威视本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数修改为６２０人，其中公司及下属分公司的中层管理人员１６９人，公司及下属分子公司的核心技术和骨干员工４５１人。

  ２、本次激励计划的首次授予总量

  根据《限制性股票计划（修订稿）》第十四条，海康威视本次激励计划限制性股票首次授予股数修改为９，２４７，０００股，占公司总股本的０．４６％。

  ３、本次激励计划首次授予的限制性股票分配情况

  根据《限制性股票计划（修订稿）》第十五条，激励对象的授予股数进行了相应调整。其中，总监层级员工３２人合计授予股数为１，０２６，０００份，中层管理相关员工１７６人合计授予股数为２，７８６，０００份，业务骨干４１２人合计授予股数为５，４３５，０００份。

  ４、限制性股票授予价格

  根据《限制性股票计划（修订稿）》第十九条，海康威视于２０１２年６月５日公布权益分配方案，以公司前总股本１，０００，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派４．００元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。参照本计划第九章的相关规定，调整后的授予价格为１０．６５元。

  ５、限制性股票的解锁程序

  根据《限制性股票计划（修订稿）》第二十五条，本次激励计划限制性股票的解锁程序修订为：

  （１）公司将在解锁时点向激励对象发出《限制性股票解锁公告书》，通知激励对象该批次需解锁股票公司及个人解锁要求的达成情况，及激励对象该批次可解锁股票数量；

  （２）激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；

  （３）董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；

  （４）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向交易所提出解锁申请；

  （５）经交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

  （６）激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。同时，公司将申报集团，并由集团及时将激励计划实施情况及公司股本总数、国有股东持股比例等变化情况及时报国资委备案，并将变动信息及时在《上市公司国有股权管理信息系统》中予以更新。

  ６、海康威视还就本次激励计划的授予程序、限制性股票的授予与解锁对标公司选取、公司的权利与义务、限制性股票的回购注销等内容进行了修订。

  本所律师核查了上述修订内容后认为，海康威视董事会拟定的《限制性股票计划（修订稿）》符合《股权激励管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》及《试行办法》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。

  三、海康威视本次激励计划涉及的法定程序

  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，为实行激励计划，海康威视已履行了下述程序：

  １、２０１２年７月２日，国务院国有资产监督管理委员会下发国资分配［２０１２］４２６号《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意海康威视实施限制性股票激励计划。

  ２、２０１２年７月２４日，海康威视二届董事会薪酬与考核委员会２０１２年第二次会议审议通过了《限制性股票计划（修订稿）》及《限制性股票实施考核办法》。

  ３、２０１２年７月２４日，海康威视二届董事会九次会议审议通过了《限制性股票计划（修订稿）》；海康威视独立董事就《限制性股票计划（修订稿）》发表了独立意见。

  ４、２０１２年７月２４日，海康威视二届监事会三次会议对激励对象名单进行了审核并审议通过了《限制性股票计划（修订稿）》和《限制性股票实施考核办法》。

  ５、２０１２年７月，中国证监会对《限制性股票计划（修订稿）》进行了审核并确认无异议。

  本所律师认为，海康威视董事会拟定的《限制性股票计划（修订稿）》尚需经海康威视股东大会批准后方可实施《限制性股票计划（修订稿）》。

  四、 结论性意见

  综上所述，本所律师认为：

  １、海康威视董事会拟定的《限制性股票计划（修订稿）》符合《股权激励管理办法》、《试行办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》以及《备忘录３号》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；

  ２、海康威视董事会拟定的《限制性股票计划（修订稿）》尚需经海康威视股东大会批准后，海康威视方可实施《限制性股票计划（修订稿）》。

  本补充法律意见书出具日为２０１２年７月２４日。

  本补充法律意见书正本六份，无副本。

  国浩律师集团（杭州）事务所

  负责人：吕秉虹 经办律师：沈田丰

  胡小明

  何晶晶

  杭州海康威视数字技术股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权报告书

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事吴晓波先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于２０１２年８月１３日召开的２０１２年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

  国务院国资委、中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  本人吴晓波作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

  本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  １、基本情况

  公司法定中文名称：杭州海康威视数字技术股份有限公司

  公司英文名称：Ｈａｎｇｚｈｏｕ Ｈｉｋｖｉｓｉｏｎ Ｄｉｇｉｔａｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

  公司证券简称：海康威视

  公司证券代码：００２４１５

  公司法定代表人：陈宗年

  公司董事会秘书：刘翔

  公司证券事务代表：严小卓

  公司联系地址：浙江省杭州市滨江区东流路７００号

  公司邮政编码：３１００５２

  公司联系电话：０５７１－８９７１０４９２

  公司联系传真：０５７１－８９９８６８９５

  电子信箱：ｈｉｋｖｉｓｉｏｎ＠ｈｉｋｖｉｓｉｏｎ．ｃｏｍ

  ２、征集事项

  由征集人向公司股东征集公司２０１２年第一次临时股东大会所审议《关于公司〈限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》的委托投票权。

  ３、本委托投票权征集报告书签署日期为２０１２年７月２４日。

  三、本次股东大会基本情况

  关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知的公告》。

  四、征集人基本情况

  １、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事吴晓波先生，其基本情况如下：

  吴晓波先生，１９６０年出生。浙江大学管理学院教授、博士生导师。现任浙江大学管理学院院长、“创新管理与持续竞争力”国家哲学社会科学创新研究基地主任，国务院学位委员会学科评议组成员，教育部高校管理科学与工程类教学指导委员会委员。

  ２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  ３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  五、征集人对征集事项的投票

  征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于２０１２年４月２２日召开的二届董事会七次会议及２０１２年７月２４日召开的二届董事会九次会议，并且对《关于公司〈限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  （一）征集对象：截至２０１２年８月８日１５：００时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  （二）征集时间：自２０１２年８月９日至２０１２年８月１２日（工作日上午９：００—１１：３０，下午１３：３０—１６：００）。

  （三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

  （四）征集程序和步骤

  １、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

  ２、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

  １）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

  ① 现行有效的法人营业执照复印件；

  ② 法定代表人身份证复印件；

  ③ 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

  ④ 法人股东帐户卡复印件。

  ２）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

  ① 股东本人身份证复印件；

  ② 股东账户卡复印件；

  ③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

  ３、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：地址：浙江省杭州市滨江区东流路７００号海康威视制造基地１号楼董事会办公室

  公司邮编：３１００５２

  公司联系电话：０５７１－８９７１０４９２

  公司传真：０５７１－８９９８６８９５

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  １、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  ２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  ３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  ４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

  （七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  １、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  ２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  ３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  征集人：吴晓波

  ２０１２年７月２４日

  附件：

  独立董事征集投票权授权委托书

  本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《杭州海康威视数字技术股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

  本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托杭州海康威视数字技术股份有限公司独立董事吴晓波先生作为本人／本公司的代理人出席杭州海康威视数字技术股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

  ■

  特别说明事项：

  １、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

  ２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  委托人签名（盖章）： 股东账号：

  身份证号码或营业执照注册登记号：

  持股数量：

  签署日期：

  本项授权的有效期限：自签署日至２０１２年第一次临时股东大会结束。