证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司所有董事均亲自出席了审议本次半年报的董事会会议。

公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

公司负责人李海鹰、主管会计工作负责人李新建及会计机构负责人（会计主管人员）侯菊艳声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、上市公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

１、报告期内，公司营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、基本每股收益、稀释每股收益分别比上年同期减少６８．２０％、６５．２４％、１３３．７９％、１４４．８０％、１３３．７７％、１３３．７７％，减少的主要原因是：报告期内母公司营业收入比上年同期下降６１３７．２２万元，同比下降６０．３１％；因合并国铁路阳财务数据导致公司销售费用比上年同期增加６．９８％，管理费用比上年同期增加２９．１１％。

２、报告期内，经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额分别比去年同期增加８１．９１％、８１．９０％，主要原因系报告期内承兑汇票到期托收大幅度增加、受限资金转回所致。

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

√ 适用 □ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明：

报告期内公司主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比未发生重大变化，总体上略高于上年４％。其中铁路信号微机监测系统毛利率提高７．８％，是因为２００６版相对于２０００年版的销售收入权重比上年度提高。铁路防灾安全监控系统毛利率降低１９．９６％，是因为市场竞争激烈，导致公司报告期内实施项目毛利率下滑。

（二）主营业务分地区情况

单位：元

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司利润构成与上年度相比，铁路信号微机监测系统利润比重下滑，无线调车机车信号和监控系统、铁路防灾安全监控系统、普铁轨道交通信号智能电源系统、电加热道岔融雪系统、交通信号智能电源系统、代理销售补偿电容等收入比重上升，主要原因是２０１１年１１月收购国铁路阳，其产品收入增加造成利润构成变化。

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

√ 适用 □ 不适用

收购资产情况说明：

２０１１年１０月１９日公司第四届董事会第八次会议和２０１１年１１月９日公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购北京国铁路阳技术有限公司５０．８７％股权的议案》，同意使用超募资金１０９，０７７，３１４．９１元和自有资金３５，９５９，２１９．０７元，合计１４５，０３６，５３３．９８元，收购北京国铁路阳技术有限公司５０．８７％的股权。按照协议的约定，报告期内公司已向交易对方支付完毕第三笔款项，该协议已履行完毕。

辉煌科技和国铁路阳均为国内铁路信号通信行业的优质企业，双方在业务、产品、客户、渠道和管理运营模式等方面可产生明显的协同效应，在产品结构、技术创新与研发、成本管理、客户管理、销售网络布局、业务完整性等方面形成互补性促进，有利于上市公司丰富产品结构、增强研发能力、降低管理成本、节约业务成本、扩大销售网络，增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。

本次交易有助于提高募集资金使用效率和公司的盈利能力。截止报告期末，国铁路阳总资产１７，９７０．８３万元，净资产９，２３５．７４万元，实现销售收入５，４１０．５８万元，净利润１，４７９．１０万元。

２、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √ 不适用

（二）担保事项

□ 适用 √ 不适用

（三）非经营性关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

（四）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

２、持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

４、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项：

√ 适用 □ 不适用

５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

６、其他综合收益细目

无。

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

七、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 河南辉煌科技股份有限公司

单位： 元

法定代表人：李海鹰 主管会计工作负责人：李新建 会计机构负责人：侯菊艳

２、母公司资产负债表

单位： 元

３、合并利润表

单位： 元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０元。

法定代表人：李海鹰 主管会计工作负责人：李新建 会计机构负责人：侯菊艳

４、母公司利润表

单位： 元

５、合并现金流量表

单位： 元