证券时报多媒体数字报

  （上接D45版）

  二、北部湾港务集团基本情况

  （一）北部湾港务集团概况名称：广西北部湾国际港务集团有限公司

  性质：有限责任（国有独资）

  法定代表人：叶时湘

  注册资本：２０亿元

  注册地址：南宁市民族大道１０９号广西投资大厦２２楼

  邮政编码：５３００２８

  联系电话：０７７１－５５３６３０１

  传真：０７７１－５５９０９９６

  工商注册登记证号：（企）４５００００１００１９２４（１－１）

  税务登记证号码：４５０１００７９９７０１７３９

  经营范围：港口建设和经营管理、铁路运输、道路运输（上述项目涉及许可证的，取得相应资质及许可证后方可开展经营活动）。

  （二）历史沿革

  北部湾港务集团是经广西壮族自治区人民政府桂政函（２００６）１９５号文批准，由防城港务集团、钦州港的国有产权经重组整合并于２００７年３月７日设立，是自治区政府领导下的具有独立法人资格的国有独资公司。２００９年１０月，根据自治区政府关于对广西北部湾港口整合重组的战略，自治区政府将北海港４０．７９％的国有法人股股份无偿划转至北部湾港务集团。北部湾港务集团自设立以来，股本未发生变动。

  截至本预案签署日，北部湾港务集团的控股股东为区国资委，区国资委是根据自治区人民政府授权，代表区人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构。

  （三）主要业务情况

  北部湾港务集团本着“立足北部湾，面向东南亚，沟通东中西，服务大西南和东盟自由贸易区”的宗旨，以打造中国—东盟区域性国际航运枢纽和港口物流中心为目标，全力搭建临港工业平台和港口物流平台，为西部大开发和中国—东盟自由贸易区经济发展提供安全、高效、便捷的港口服务。

  目前，北部湾港务集团已拥有防城港、钦州港和北海港等三个港域，形成了以集装箱、铁矿石、有色金属矿石、硫磷、非金属矿石、煤炭、液体化工、粮食、油气等码头为主的港口生产结构布局和港口物流体系布局。

  （四）主要财务指标（合并报表）

  单位：亿元

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  注：２００９年、２０１０年、２０１１年的财务数据均已经中磊会计师事务所审计。

  （五）主要下属企业

  截至本预案签署日，北部湾港务集团下属的一级控股子公司及合营公司如下：

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  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）国家战略背景

  广西北部湾港口地处中国－东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域经济合作区域、中越“两廊一圈”合作区域、南宁—新加坡经济走廊，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道多种运输方式与海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运距最短、最便捷的出海口，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、参与国际经济竞争与合作的重要依托。中国与东盟９０％以上的贸易集中在泛北部湾国家之间，而该区域内贸易大部分是通过泛北部湾海域来进行的，海洋运输是中国与东盟贸易的主要运输方式。

  ２００８年，《广西北部湾经济区发展规划》得到国务院的正式批准并实施，标志着广西北部湾经济区的开放开发正式纳入国家战略。北部湾经济区作为我国第一个“重要国际区域经济合作区”，将在促进我国东中西地区良性互动发展和促进中国—东盟自由贸易区建设中发挥重要作用。同时，北部湾经济区是继上海浦东新区、天津滨海新区、成渝统筹城乡综合配套改革试验区、武汉城市群和长株潭城市群“两型社会”综合配套改革试验区之后，国家为深入实施西部大开发，完善区域经济布局，促进全国区域协调发展和开放合作做出的又一重大战略决策。

  建设北部湾经济区的重点为建设北部湾港口群。《广西北部湾经济区发展规划》明确提出：“建设现代化沿海港口群。坚持以市场为导向，以实现规模化、集约化和现代化建设为目标，明确港口功能及其合理分工，推进港口经营一体化发展，建设广西沿海港口群。规划沿海港口新建一批万吨级以上泊位和深水航道，打造港口物流中心，加强能源、铁矿石、集装箱运输系统以及连接腹地的集疏运配套系统建设，提高沿海港口通过能力。”

  （二）企业整合需要

  广西北部湾港是我国计划打造的五大沿海港口群之西南沿海港口群的主力港口，主要包括北海港域、防城港域和钦州港域，但目前北部湾港在规模方面及吞吐能力方面都无法与环渤海地区港口群、长三角地区港口群和珠三角地区港口群相提并论。２０１１年１－１１月份北部湾港口群吞吐总量累计为１４，０６２万吨，同期环渤海地区港口群、长三角地区港口群吞吐总量累计均超过２００，０００万吨，而同期珠三角地区港口群吞吐总量累计也超过６０，０００万吨。此外，北部湾港口专业化泊位不足，万吨级以上泊位所占比重低于全国沿海港口的平均水平。

  ２００６年１１月发布的《广西壮族自治区沿海港口布局规划》指出，广西沿海港口将形成以防城地区港口为主要港口，北海地区港口、钦州地区港口为地区性重要港口，分工合作、协调发展的分层次发展格局。其中，防城地区港口将以大宗散货运输为主，加快发展集装箱运输，逐步成为多功能的综合性港口；钦州地区港口主要依托临港工业开发，形成以能源、原材料等大宗物资运输为主的港口；北海地区港口的石步岭港区将形成以商贸旅游和清洁型物资运输为主的综合性港口，铁山地区港口则以服务临港工业为主，兼顾大宗散货中转运输及物流、保税、加工等。

  ２００７年３月７日，由防城港务集团和钦州港重组整合设立而成的北部湾港务集团正式成立，标志着北部湾经济区港口资源整合、统筹发展取得实质性突破。

  ２００９年１０月１９日，北部湾港务集团通过无偿划转获得北海港４０．７９％的股份，正式拉开了整合北部湾港口的序幕。在此背景下，本次发行主要目的是为了整合北部湾港务集团拥有的优质港口资源，提高北海港上市公司的持续盈利能力，实现北部湾港务集团优质港口资源的整体上市。

  二、本次交易的目的

  （一）落实国家及自治区发展战略

  如前所述，建设“大港口”是建设北部湾经济区的重点，而整合防城港、钦州港和北海港是北部湾经济区港口资源整合、统筹发展的关键。

  经过本次交易，防城港务集团和北部湾港务集团拥有的港口装卸、堆存业务的核心经营性资产将以上市公司为平台完成整合，实现统筹建设、经营和管理，从而实现国家及自治区发展战略规划中的“大港口”整合。

  （二）改善上市公司资产质量

  为充分保护投资者尤其是中小投资者利益，防城港务集团和北部湾港务集团通过本次交易将拥有的港口装卸、堆存业务的核心经营性资产注入上市公司，从而从根本上提升上市公司资产质量，改善上市公司盈利能力。

  （三）避免同业竞争，规范关联交易，实现协同发展

  本次资产重组将防城港务集团和北部湾港务集团优质的港口装卸、堆存业务相关的核心经营性资产整合注入上市公司，可壮大公司规模、丰富公司业务结构、加强港口主业，发挥整合后的“北部湾”品牌优势，实现上市公司各项业务的协调发展，规范关联交易，并有效避免与防城港务集团和北部湾港务集团的同业竞争。

  （四）实现北部湾港务集团注入资产的承诺

  北部湾港务集团于２００８年曾启动重大资产重组计划，以期将北部湾港务集团拥有的优质港口资产注入上市公司，以实现北部湾优质港口资产的整合上市，提升北海港资产质量和盈利能力。但由于诸多方面的原因，北海港于２００９年暂停资产注入工作。

  北部湾港务集团承诺将择机重启资产重组工作，以提高北海港持续盈利能力，解决同业竞争、关联交易等问题。此次重组的开展，将会给北部湾港务集团实现此诺言提供最好的机会与平台。

  三、本次交易的原则

  （一）围绕上市公司业务战略，明确定位，突出优势；

  （二）改善上市公司盈利能力，保护全体股东的利益；

  （三）完善公司治理，避免同业竞争，规范关联交易；

  （四）提高管理效率，增强核心竞争力；

  （五）坚持公开、公平、公正的原则。

  第四节 本次交易具体方案

  一、本次交易方案的主要内容

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

  （二）发行对象和认购方式

  本次发行股份的发行对象为防城港务集团、北部湾港务集团和不超过１０名投资者。防城港务集团以其持有的防城港１００％股权和北拖５７．５７％股权为对价认购股份，北部湾港务集团以其持有的钦州港１００％股权为对价认购股份，其他不超过１０名投资者以现金为对价认购股份。

  （三）发行价格及定价依据

  １、发行股份购买资产部分

  根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的定价基准日即为本次董事会决议公告日，北海港向防城港务集团和北部湾港务集团发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价，即发行价格为７．５１元／股。

  ２、配套融资部分

  本次募集配套资金的定价原则是询价发行。向不超过１０名投资者募集配套资金的发行价格按照现行相关规定办理，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于６．７６元／股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次发行股份募集配套资金的发行对象并不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形之一。

  定价基准日至发行日期间，若北海港股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行股份的价格和数量将按照有关规则进行相应调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

  （四）发行数量

  １、向防城港务集团和北部湾港务集团发行股份数量

  公司本次拟向防城港务集团和北部湾港务集团共计发行不超过６．９亿股股份。本次发行股份的最终数量，将以有权国有资产监督管理机关备案或核准的目标资产评估报告所确定的目标资产评估值为依据，由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。

  ２、向特定投资者发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的２５％，即不超过１７．２７亿元，发行股份数量不超过２．３亿股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会按相关法律法规确定。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （五）拟购买的标的资产

  本次发行股份拟购买的标的资产为股权资产，包括防城港务集团持有的防城港１００％股权和北拖５７．５７％股权以及北部湾港务集团持有的钦州港１００％股权。

  本次交易后，防城港和钦州港将成为本公司的全资子公司，北拖将成为本公司的控股子公司。

  拟购买标的资产的具体内容详见“第五节 交易标的的基本情况”之“二、拟购买资产的基本情况”。

  （六）标的资产的定价

  标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构评估出具的并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的结果确定价值。

  截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未正式完成。经初步预估，标的资产的预估值为５１．８２亿元。

  （七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  目标资产自评估基准日至交割完成日止过渡期间所产生的损益由防城港务集团和北部湾港务集团全部享有或承担。

  对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产重组实施过程中，将由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。标的资产在过渡期间实现盈利的，由上市公司将相应的数额归还资产出售方；标的资产在过渡期间出现亏损的，则由资产出售方将相应的数额向上市公司补足。

  （八）本次发行股票的限售期及上市安排

  公司本次向防城港务集团和北部湾港务集团发行的股份，自股份发行结束登记至其名下之日起３６个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。

  公司本次向不超过１０名投资者募集配套资金发行的股份，自股份发行结束登记至其名下之日起１２个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。

  本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期／限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  （九）本次发行股份购买资产决议的有效期

  本次发行股份购买资产决议的有效期为重组报告书提交股东大会审议通过之日起１２个月内。

  （十）关于本次发行前滚存利润的安排

  北部湾港务集团和防城港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的可供股东分配利润。公司评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

  对于上市公司在过渡期间实现的损益，在本次重大资产重组实施过程中，将由注册会计师进行专项审计，确认上市公司在过渡期间实现的损益数额。上市公司在过渡期间实现盈利的，由上市公司将过渡期间实现的盈利在资产交割日后全额向本次发行前的公司股东进行分配；上市公司在过渡期间出现亏损的，则由北部湾港务集团、防城港务集团和本次发行前的股东共同承担。

  （十一）募集资金用途

  本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。

  二、本次交易方案实施需履行的审批程序

  本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

  １、有权国有资产监督管理部门对于目标资产评估结果的备案或核准；

  ２、北部湾港务集团和防城港务集团再次就本次交易召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

  ３、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

  ４、有权国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组具体方案的批准；

  ５、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项；

  ６、中国证监会对本次重组行为的核准和中国证监会豁免北部湾港务集团及防城港务集团的要约收购义务。

  三、本次交易行为是否构成关联交易

  本次交易构成重大关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

  四、本次交易行为是否构成重大资产重组

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟购买资产的预估价值合计为５１．８２亿元，北海港２０１１年度经审计的合并财务报表总资产为９．３６亿元、净资产为３．７５亿元。拟购买资产占北海港合并报表净资产的比例符合《重大重组管理办法》第十一条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  北部湾港务集团于２００９年１０月１９日取得本公司控制权，２００８会计年度本公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额为６．３７亿。根据《重组办法》第十二条和《证券期货法律适用意见第１２号》第一条的相关规定，本次交易构成借壳重组。

  本次交易涉及北海港发行股票购买资产以及借壳重组事项，根据《重大重组管理办法》第二十八条和第四十六条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。

  （二）本次交易行为符合《重组办法》第十二条规定的条件说明

  １、上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在３年以上

  本次拟注入资产为防城港１００％股权、北拖５７．５７％股权和钦州港１００％股权，防城港、北拖和钦州港均为依法设立且合法存续的有限责任公司，其中防城港设立于２００１年６月２８日，北拖设立于２００３年１０月２８日，钦州港设立于２００４年１０月２７日，上述三家公司自设立开始便处于北部湾港务集团控制下，且持续经营时间均在３年以上。北海港购买的资产不属于金融、创业投资等特定行业。

  ２、上市公司购买的资产对应的经营实体最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币２，０００万元

  根据标的资产的模拟财务报表，标的资产对应的经营实体最近两个会计年度以扣除非经常性损益前后孰低的原则计算的净利润均为正数，且累计净利润（扣除非经常性损益前后孰低）超过人民币１０亿元，符合累计净利润超过２，０００万元的规定。

  ３、公司治理

  本次重大资产重组完成后，北海港将符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  综上所述，本次交易属于《重组办法》第十二条规定的借壳重组，且本次重组符合《重组办法》第十二条规定的借壳重组的条件。

  五、本次交易是否导致公司控制权变化

  本次交易发生前，公司控股股东为北部湾港务集团，持股比例为４０．７９％。本次发行完成后，北部湾港务集团及其全资子公司防城港务集团合计持有本公司约７０．４３％的股权，自治区国资委为本公司实际控制人，故本次交易不会导致公司控制权发生变化。由于本次交易将触发北部湾港务集团及防城港务集团对北海港的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，经公司股东大会非关联股东表决通过，同意北部湾港务集团及防城港务集团免于发出要约，北部湾港务集团及防城港务集团可以向中国证监会申请免于以要约方式增持本公司股份。北部湾港务集团和防城港务集团将按照相关法律法规规定提出豁免要约收购义务的申请。

  第五节 交易标的基本情况

  一、拟购买资产概况

  根据本公司与防城港务集团和和北部湾港务集团签订的附生效条件的《框架协议》，北海港拟向防城港务集团和北部湾港务集团发行股份，购买防城港务集团旗下防城港１００％股权和北拖５７．５７％股权以及北部湾港务集团旗下钦州港１００％股权。本次交易完成后，防城港和钦州港将成为本公司全资子公司，北拖将成为本公司控股子公司。

  本次交易前，防城港务集团、北部湾港务集团、本公司和标的资产的股权关系如下图所示：

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  本次交易后，北部湾港务集团、防城港务集团以及本公司和标的资产的股权关系如下图所示：

  本次重大资产重组，北部湾港务集团旗下纳入资产注入范围的泊位明细如下：

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  注①：项目建设当时适用的法律法规未就岸线使用审批手续作出明确规定，北部湾港务集团和防城港务集团已与相关主管部门沟通，拟由有关主管部门在本次重大资产重组报告书通过本公司董事会审议前对该部分泊位使用岸线的合法性进行确认。

  注②：属于国务院经济综合宏观调控部门批准建设的项目，依法不再另行办理使用港口岸线的审批手续。

  注③：缺岸线批文的泊位数量占本次交易拟注入泊位总数的比例约为２１％，缺岸线批文的泊位资产的预估值占本次交易拟注入资产总预估值的比例约为２６％（泊位资产由土地、码头水工和堆场构成，扣除土地之后缺岸线批文的泊位资产的评估值占拟注入资产总预估值的比例约为１２％）。

  北部湾港务集团旗下未纳入本次资产注入范围的泊位明细如下：

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  二、拟购买资产的基本情况

  （一）防城港

  １、防城港概况

  公司名称：防城港北部湾港务有限公司

  成立日期：２００１年６月２８日

  注册号：（企）４５０６０００００００３３０８（１－１）

  注册资本：１．６５亿元

  实收资本：１．６５亿元

  法定代表人：叶时湘

  注册地址：广西防城港市港口区友谊大道２２号

  经营范围：港口装卸、仓储服务（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）

  目前的股权结构：

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  ２、防城港历史沿革

  （１）公司成立

  ２００１年６月４日，防城港务局、广西柳州钢铁（集团）公司、广西五金矿产进出口集团公司、中国防城外轮代理有限公司、桂林旅游股份有限公司和广州新宏光海运有限公司共六家单位于广西防城港市签订《发起人协议》，约定共同发起设立防城港务股份有限公司。

  ２００１年６月２１日，广西壮族自治区人民政府以桂政函［２００１］９１号文批准成立防城港务股份有限公司。

  ２００１年６月２８日，广西壮族自治区工商行政管理局颁发企业法人营业执照，防城港务股份有限公司成立，公司经营范围为港口装卸、仓储服务。成立时，防城港务股份有限公司注册资本１６，５００万元，实收资本１６，５００万元，其中防城港务局以生产经营性资产出资２３，４９７．８７万元，持股１６，０００万股，其他五家单位分别以货币方式出资１４６．８６万元，各自持股１００万股，防城港务局的上述出资经广西无双资产评估有限责任公司评估（广资评报字［２０００］第６２１号），并经广西壮族自治区财政厅确认（桂财企函［２００１］３５号），所有发起人的出资经天健信德会计师事务所信德深验资报字［２００１］第１０号验资报告验证。

  成立时，防城港的股权结构如下：

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  （２）第一次股权转让

  ２００８年１０月８日，桂林旅游股份有限公司与防城港市高速集装箱运输有限公司签订《股份转让协议》，由前者将其持有的防城港１００万股股份转让给后者，交易价格以防城港２００７年底的每股净资产为准，即３．２４７元／股。此次股份转让后，防城港的股权结构如下：

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  注：防城港务集团有限公司系原防城港务局根据防城港市人民政府防政函［２００４］５６号文批准改制而来。

  （３）第二次股权转让

  ２００８年１２月２６日，广西五金矿产进出口集团公司与防城港务集团签署《股权转让协议》，由前者将其持有的防城港１００万股股份转让给后者，交易价格参照防城港２００７年底的每股净资产适当上浮，确定为３．３６元／股。此次股权转让后，防城港的股权结构如下：

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  注：广西防城港物流有限公司系原防城港市高速集装箱运输公司更名而来，广州宏光船舶管理有限公司系原广州新宏光海运有限公司更名而来。

  （４）第三次股权转让

  ２００９年１月１５日，广西柳州钢铁（集团）公司与防城港务集团签署《股权转让协议》，由前者将其持有的防城港１００万股股份转让给后者，交易价格参照防城港２００７年底的每股净资产适当上浮，确定为３．３６元／股。此次股权转让后，防城港的股权结构如下：

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  （５）第四次股权转让

  ２０１２年６月１１日，中国防城外轮代理有限公司与防城港务集团签订股权转让协议，由前者将其持有的防城港１００万股股份转让给后者，交易价格以上述股权在２０１１年１２月３１日的评估值为准，即５．６０元／股。２０１２年６月１８日，该次股权变动办理完毕工商变更登记。此次股权转让后，防城港的股权结构如下：

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  （６）第五次股权转让

  ２０１２年６月１８日，广州宏光船舶管理有限公司与防城港务集团签订股权转让协议，由前者将其持有的防城港１００万股股份转让给后者，交易价格以上述股权在２０１１年１２月３１日的评估值为准，即５．６０元／股。因防城港在上述第四次股权转让后，于２０１２年６月１８日按照持股比例对股东进行了利润分配，每股分配约２．９７元，故本次股权转让实际交易价格约为２．６３元／股。２０１２年６月２１日，该次股权变动办理完毕工商变更登记。此次股权转让后，防城港的股权结构如下：

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  （７）第六次股权转让

  ２０１２年６月２４日，广西防港物流有限公司与防城港务集团签订股权转让协议，由前者将其持有的防城港１００万股股份转让给后者，交易价格为上述股权在２０１１年１２月３１日的评估值为准，即５．６０元／股。因防城港在上述第四次股权转让后，于２０１２年６月１８日按照持股比例对股东进行了利润分配，每股分配约２．９７元，故本次股权转让实际交易价格约为２．６３元／股。２０１２年６月２５日，该次股权变动办理完毕工商变更登记，公司法律形式相应变更为有限责任公司，公司名称变更为防城港北部湾港务有限公司。

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  防城港不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  （８）历次股权转让价格与本次交易价格差异说明

  防城港历次股权转让，是防城港务集团逐渐收购防城港股权的过程。前三次股权转让，经报区国资委批准，双方同意以防城港２００７年底的每股净资产作为交易的定价依据，三次股权转让的价格分别为３．２４７元／股、３．３６元／股和３．３６元／股；后三次股权转让，交易定价以转让股权在２０１１年１２月３１日的评估值为依据，转让价格为５．６０元／股。

  本次重大资产重组，上市公司拟发行股份购买的防城港务集团持有的防城港１００％股权，遵循市场化的定价原则，以标的资产的公允价值（标的资产的评估价值）作为定价依据。根据预估数据，截至评估基准日，防城港的每股净资产为８．２７元，每股预估价值为２２．９１元，预估增值率为１７７％。

  本次交易的资产作价与历次交易相比存在较大幅度的上浮，其原因在于存在大量的资产无偿划转，即为实施本次重大资产重组，防城港务集团和北部湾港务集团将旗下大量港口核心经营性资产无偿划入了防城港，拟以防城港为载体将旗下防城港域和铁山港域的资产注入上市公司，由此导致了防城港于评估基准日的资产范围较以往历次交易发生了重大变化，港口泊位数量增加，如防城港域１８－２２号泊位以及铁山港域１－２泊位等均为新增泊位（２０１２年１月３１日划入防城港），且资产增幅巨大，截至２０１２年１月３１日，其资产账面值（不含负债）和预估值（不含负债）情况如下：

  ■

  关于无偿划转后防城港的备考财务数据、预估数据以及预估增值原因详见本节之“二、拟购买资产的基本情况”之“（一）防城港”之“５、拟注入资产备考财务报表”以及本节之“四、目标资产的预估值”。

  另外，与前三次股权转让相比，本次交易价格上浮的另一个原因在于标的资产（含无偿划转的资产）自第三次股权转让以来经营业绩较好，其中２０１０年和２０１１年归属于母公司的净利润分别达４．３７亿元和４．６６亿元，经营成果丰富。

  ３、港口业务概况

  （１）防城港域

  防城港口位于北部湾北岸，是中国大陆海岸线最西南的深水良港，全国沿海２４个主要港口之一，货运吞吐量常年位于广西第一。防城港口地理位置和港口条件优良，港湾水深、避风，三面环山，航道短且不淤积，水域、陆域宽阔，可利用岸线长。港口北靠云、贵、川、渝，东邻粤、琼、港、澳，西接越南，南濒北部湾，处在中国大陆资源丰富的大西南经济圈和经济活跃的东南亚经济圈的交叉结合部，是连接大西南和东南亚的枢纽。港口交通便利，陆路交通有高速公路和铁路与全国干线连网，海路与８０多个国家和地区的２２０多个港口通航。

  防城港口始建于１９６８年，当时是援越物资的起运港。１９８３年７月国务院批准对外开放，１９８６年完成一期工程建设，１９８７年投入营运。经过几十年的发展，现已成为滇、黔、桂、川、渝等西南地区省份最便捷的出海门户和重要的对外贸易口岸。

  防城港务集团下现拥有自主码头及其他港口设施，主营货物装卸、堆存、配送等服务。近三年来，旗下港口的货物吞吐量稳步增长，２００９年为４，５００万吨，２０１０年为５，０５２万吨，２０１１年为６，１６８万吨。随着相关在建工程的竣工及北部湾经济区经济的起飞，防城港务集团的收入和利润可实现持续快速增长。

  （２）铁山港域

  铁山港口地理位置优越：位于北海市东部，东邻广东省湛江市，南邻北部湾，距北海市区４０多公里，距南宁市２５０公里，距玉林１７０公里，距湛江市约１５０公里。铁山港是西南地区以及华南、中南部分地区最便捷的出海口，处于西南经济圈、泛珠三角经济圈和东盟经济圈的中心枢纽位置。铁山港对外交通十分便捷：拥有完善的对外公路交通网络，主要有南宁至北海高速公路、（北海）合浦至山口（往广州）高速公路、玉林至铁山港高速公路（在建）、北海至铁山港一级公路、（北海）营盘经铁山港至（北海）闸口二级公路等，这些公路形成铁山港区三横三纵便捷畅通的区域公路交通运输网络。

  铁山港口一期深水码头工程１号至４号泊位于２００７年９月开工建设。项目总投资３６６，３５０万元，共建４个１０万吨级散货泊位（其中水工按１５万吨级预留），设计吞吐能力１，２００万吨。２００９年年底，１号泊位、２号泊位投入试运行。

  铁山港口属于试运营初期，行业地位不高，但发展速度较快，２０１１年完成吞吐量４０６万吨。此外，铁山港口可建１０万至２０万吨级大型深水泊位５０个以上。

  ４、本次拟注入资产情况

  （１）防城港务集团划转至防城港的资产

  防城港务集团已将其下属港口资产无偿划转给防城港，主要包括防城港务集团本部、南作业区、液体化学品作业区、集装箱部以及港口铁路专用线的相关资产，具体包括０－２２号泊位、中级泊位１－５号、东湾液体化工码头和综合中级码头等３０个泊位资产。

  对于尚在防城港务集团名下的与港口装卸、堆存业务相关的在建工程资产，防城港务集团已作出承诺，在该等泊位建设完工并依法取得必要批准开始运营后全部注入上市公司，以避免同业竞争。

  （２）北部湾港务集团划转至防城港的资产

  北部湾港务集团已将名下铁山港１号泊位、２号泊位共计２个泊位资产和新北部湾港８号拖轮资产无偿划转至防城港。

  ５、拟注入资产备考财务报表

  防城港近二年及一期的主要财务数据及指标如下（备考数据，未经审计）：

  单位：万元

  ■

  （二）北拖

  １、北拖概况

  公司名称：北部湾拖船（防城港）有限公司

  成立日期：２００３年１０月２８日

  注册号：企合桂防总副字第４５０６００４００００００７４号

  注册资本：６，８００万元

  实收资本：６，８００万元

  法定代表人：谢毅

  注册地址：防城港务集团有限公司作业区内

  经营范围：港口拖船服务目前的股权结构：

  ■

  其中，华南拖船有限公司的股权结构如下：

  ■

  注①：华南拖船有限公司的控股股东为ＰＳＡ海事（私人）有限公司（其持股比例为５０％），实际控制人为新加坡政府。

  注②：商船三井株式会社（Ｍｉｔｓｕｉ Ｏ．Ｓ．Ｋ． Ｌｉｎｅｓ， Ｌｔｄ 简称：ＭＯＬ）是日本的大型海运公司，在东京证券交易所（ＴＹＯ： ９１０４ ）上市，总部位于日本东京都港区；东京汽船株式会社（Ｔｏｋｙｏ Ｋｉｓｅｎ Ｃｏ．Ｌｔｄ．）是日本的大型仓库和运输关联企业，在东京证券交易所（ＴＹＯ：９１９３），主要办公机构位于神奈川。

  ２、北拖历史沿革

  （１）公司成立

  ２００３年９月９日，防城港务局与华南拖船有限公司签订《北部湾拖船（防城港）有限公司合资经营合同》，约定共同设立北部湾拖船（防城港）有限公司。

  ２００３年１０月２２日，广西防城港市对外贸易经济合作局以防外经贸发［２００３］１０３号文批准成立北部湾拖船（防城港）有限公司。

  ２００３年１０月２８日，防城港市工商行政管理局颁发企业法人营业执照，北部湾拖船（防城港）有限公司成立，公司经营范围为港口公用码头的经营（含港区拖船服务、海上救捞、潜水作业、溢油处理）。成立时，北部湾拖船（防城港）有限公司注册资本４，８００万元，实收资本４，８００万元，其中防城港务局以资产出资２７，６３１，４７２元，占注册资本的５７．５７％，华南拖船有限公司以美元现金出资，折合人民币２０，３６８，５２８元，占注册资本的４２．４３％，防城港务局上述出资经中通诚资产评估有限公司评估（中通桂评报字［２００３］第０３号），所有发起人的出资经广西祥浩会计师事务所桂祥会事验字［２００３］第７４号验资报告验证。

  成立时，北拖的股权结构如下：

  ■

  （２）第一次增资

  ２００７年５月２１日，北拖、防城港务集团和华南拖船有限公司通过协议决定，由防城港务集团和华南拖船有限公司按照持股比例向北拖增加出资，其中防城港务集团以人民币新增出资１，１５１．４０万元，华南拖船有限公司以美元新增出资，折合人民币８４８．６０万元。

  ２００７年６月２７日，防城港市商务局以防商发［２００７］３５号文批准此次增资。

  ２００７年１１月２日，南宁公信联合会计师事务所以南公信验字［２００７］１５０号验资报告对上述出资进行了验证。

  ２００８年１月１６日，防城港市工商行政管理局向北拖换发了新的企业法人营业执照。

  增加注册资本后，北拖的股权结构如下：

  ■

  注：防城港务集团有限公司系原防城港务局根据防城港市人民政府防政函［２００４］５６号文批准改制而来。

  北拖不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  ３、业务概况

  北拖主要从事港口拖船服务，业务范围覆盖北部湾海域，年服务船舶可达２，０００艘次，公司荣获２００９年度广西海上搜救中心“先进集体”和２０１０年度防城港市海上搜救中心“先进集体”荣誉称号。

  ４、本次拟注入资产情况

  北拖公司的所有资产全部属于本次资产注入的范围，主要包括７艘全回转拖轮（含一艘在建）。

  ５、拟注入资产财务报表

  北拖近二年及一期的主要财务数据及指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：２０１０年、２０１１年的财务数据均已经广西立信会计师事务所有限责任公司审计，２０１２年１月财务数据未经审计。

  （三）钦州港

  １、钦州港概况

  公司名称：钦州市港口（集团）有限责任公司

  成立日期：２００４年１０月２７日

  注册号：企４５０７０００００００６０７８（１－１）

  注册资本：１．２亿元

  实收资本：１．２亿元

  法定代表人：叶时湘

  注册地址：钦州市钦州港区

  经营范围：港口经营、水运辅助业、沿海运输；装卸、仓储、中转、包装、代理；船舶代理、外轮理货，港口设备租赁，国内商业贸易；港口设备制造、安装、维修、船舶修理；港口项目工程施工；港口业务、技术咨询、培训；旅馆业投资。（以上项目应经审批的未经审批前不得经营）。

  目前的股权结构：

  ■

  ２、钦州港历史沿革

  钦州港成立于２００４年１０月２７日，是钦州市人民政府按照政企分开的原则，以钦政发［２００４］３３号文和钦政函［２００４］１３６号文的决定组建，注册资本１２，０００万元，由钦州市财政局代表钦州市政府以原钦州市港务局部分资产出资设立，上述出资经广西桂鑫诚会计师事务所桂鑫诚（２００４）第２２号验资报告验证，公司经营范围为：港口经营、水运辅助业、沿海运输、公路运输；货物承运、装卸、仓储、中转、包装、代理；船舶代理、外轮理货，港口设备租赁，国内商业贸易；港口设备制造、安装、维修、船舶修理；港口项目工程施工；港口业务、技术咨询、培训；旅馆业投资。（以上项目应经审批的未经审批前不得经营）。

  ２００７年３月１日，经区政府桂政函［２００６］１９５号文批准，区国资委以桂国资发［２００７］３８号文决定，将钦州港整体划归北部湾港务集团，自此钦州港成为北部湾港务集团的全资子公司，股权结构至今未发生变动。

  钦州港不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  ３、港口业务概况

  钦州港地处北部湾湾顶，钦州湾中部。钦州湾具有良好的建港自然条件，港湾三面临陆、水深浪小、水域宽阔、潮流平顺、泥沙不易落淤、基岩埋藏较深，湾内可利用的岸线长，并具有良好的天然深水航道和较完善的疏运设施，是一个适于建造深水泊位的良好天然港址。

  钦州港具有得天独厚的区位优势：处于广西南（宁）北（海）钦（州）防（城）沿海经济区的中心枢纽位置，背靠地域辽阔、蕴含丰富自然资源和发展潜力巨大的大西南和华中地区，面对经济发展活跃的东南亚国际市场，地理位置十分优越。随着我国全方位对外开放和西部大开发的实施，钦州港将被定位为北部湾地区的重要的工业港，并承担广西区内及西南、华中部分地区的物资中转任务，逐步发展成西部出海通道的主要口岸之一，成为广西及西南地区走向世界的门户和桥梁。

  二十世纪九十年代初，我国对钦州港才开始进行开发建设，经过近十几年的发展，钦州港已成为北部湾主要的贸易口岸之一。钦州港拥有自主码头及其他港口设施，主营货物装卸、仓储配送等服务。近三年来，钦州港港口货物吞吐量快速增长，其中２００９年为８７０万吨，２０１０年为７９５．４万吨，２０１１年为９１４．８万吨。

  ４、剥离资产范围

  基于使所注入资产主营突出、质地优良的目的，北部湾港务集团已对钦州港的部分资产予以先行剥离处理。剥离的方式为国有资产内部无偿划转，由钦州港划转至钦州北部湾港务投资有限公司，与拟剥离资产相关的债权和债务一同划转。

  ５、本次拟注入资产情况

  剥离资产后，钦州港下属拟注入资产的范围包括本部、钦州集装箱公司６０％股权、钦州市港口（集团）轮驳有限公司１００％股权、钦州市港口建设投资有限责任公司的码头类资产以及港口铁路专用线，具体资产包括勒沟区１－２号泊位、勒沟区７－１０号泊位、大榄坪１－４号泊位等１０个泊位以及相关拖轮资产（其中包括北部湾港务集团已无偿划转给钦州港的新北部湾港１号拖船）。

  对于此次未注入上市公司的与港口装卸、堆存业务相关的在建工程资产，北部湾港务集团已作出承诺，在该等泊位建设完工并依法取得必要批准开始运营后，全部注入上市公司，以避免同业竞争。

  ６、拟注入资产备考财务报表

  钦州港近二年及一期的主要财务数据及指标如下（备考数据，未经审计）：

  单位：万元

  ■

  三、目标资产的主要财务数据

  （一）目标资产的主要财务数据

  根据标的资产的模拟财务报表，标的资产的主要财务数据如下（备考数据，未经审计）：

  单位：万元

  ■

  本次重大资产重组标的资产的载体公司为防城港北部湾港务有限公司、北部湾拖船（防城港）有限公司和钦州市港口（集团）有限责任公司，其中防城港北部湾港务有限公司、钦州市港口（集团）有限责任公司和北海港同为港口类企业，其２０１０年和２０１１年备考利润表主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  （二）目标资产的主要财务数据与北海港收入、净利润的比较

  相对于防城港和钦州港，北海港收入实现了较快幅度的增长，但归属于母公司净利润呈有所降低，相关数据如下：

  单位：万元

  ■

  北海港收入总额和利润总额低于防城港和钦州港，２０１１年北海港的营业收入为１０１，９４７．１４万元，利润总额为５，０１８．６１万元， 防城港和钦州港的营业收入合计为１７１，６７８．１３万元，利润总额为６０，１１７．７１万元。其差别主要原因如下：

  上市公司与标的资产收入差异原因：

  １、业务规模不同：标的资产因港口吞吐量大，其港口装卸堆存业务量远高于上市公司，其港口业务收入对总营业收入的贡献远大于上市公司。

  ２、收入结构不同：上市公司因港口规模小，其在港口堆存业务之外，还积极开展了贸易业务，贸易业务收入占其收入的比重较大，２０１１年上市公司货物贸易业务收入占公司营业收入的比例达到７２．０５％。

  上市公司与标的资产利润率差异原因：

  １、标的资产主要从事的港口装卸、堆存业务、涉及集装箱、铁矿石、煤炭等货物的运输堆存业务的毛利率相比于上市公司主营的贸易类业务较高，属于港口运营中优质核心资产，具有较强的盈利能力和较高的增长潜力。

  ２、标的资产的港口业务规模远远大于上市公司，摊薄了相应的固定成本费用，并且标的资产的港口专业化、自动化水平相对更高，相应降低了营运成本，使得标的资产具有较高的毛利率。

  综上所述，本次拟注入的港口资源均为优质资产，资产盈利能力强，收益率较高，本次交易，优质港口资源的注入将极大的提升上市公司收入和净利润水平，同时，公司将通过采购、销售等资源的共享节约降低成本，通过管理组织结构的梳理减少管理成本，从而进一步提高盈利水平，实现公司的可持续性发展。

  四、目标资产的预估值

  （一）预估值情况

  １、预估总况

  根据标的资产的模拟财务报表，标的资产的帐面价值合计为１９８，４２８．９３万元（母公司口径），预估值合计为５１８，２２２．７２万元，评估增值３１９，７９３．７９万元，增值率１６１．１６％，具体如下：

  单位：万元

  ■

  注：防城港、北拖和钦州港账面值为母公司口径。

  ２、预估明细

  截至本预案签署日，上述预估数据的具体明细如下：

  （１）防城港

  单位：万元

  ■

  （２）北拖

  单位：万元

  ■

  注：北拖１００％股权的评估值为１６，３４６．２３万元，防城港务集团注入北海港的北拖５７．５７％股权的评估值即为９，４１０．５２万元。

  （３）钦州港

  单位：万元

  ■

  （二）预估方法说明

  评估机构采取成本法对标的资产进行预估。

  １、预估范围

  本次预估的基准日为２０１２年１月３１日，预估范围包括：

  防城港预估范围包括拟注入的防城港务集团本部、南作业区、集装箱部、液体化学品作业区、港口铁路专用线相关资产和负债、铁山港１－２号泊位资产及相应负债以及新北部湾港８号拖船资产。

  北拖预估范围包括北拖公司所属的全部资产和负债。

  钦州市港口（集团）有限公司预估范围包括经审计剥离后的钦州市港口（集团）有限公司资产负债、北部湾港务集团注入的大榄坪３－４号码头和相应的土地及负债以及新北部湾港１号拖船、国际集装箱码头公司６０％股权、钦州市港口（集团）轮驳有限公司１００％股权、港口建投公司的码头类资产以及港口铁路专用线。

  ２、评估方法

  （１）流动资产，主要包括货币资金、应收票据、应收帐款、预付帐款、其他应收款、存货等，因各种原因本次对流动资产的预估暂按审计后的帐面值进行评估。

  （２）长期股权投资

  根据长期投资单位的具体情况，由于本次评估的为具备整体资产评估条件的长期投资单位，故采用成本法对被投资单位进行整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算长期投资评估值，计算公式为：

  长期股权投资评估值＝评估基准日被投资单位净资产评估值×投资股权比例

  （３）房屋建筑物类资产

  根据本次评估目的和资产特点，采用成本法进行评估。

  成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的贬值，得到的差额作为评估资产的评估值的一种资产评估方法。本次评估采用成本法的假设前提是房屋建筑物类资产按现行用途继续使用。

  成本法的计算公式为：

  评估值＝重置成本×成新率

  ① 重置成本的确定

  重置成本＝ 建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本＋合理利润

  重置成本中各组成项目按如下方式确定：

  Ｉ、建安工程造价的是指为建筑工程而直接或间接耗费的各种材料、人工和机械费用等，通常指土建和安装工程费用。

  ＩＩ、前期及其他费用

  前期及其他费用根据被投资单位的投资额和有关资料、以及国家相关文件规定计取。

  ＩＩＩ、资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的贷款利率计算。设定投资在建设期内均匀投入。建设期按项目的正常建设工期进行确定。

  Ⅳ、合理利润：是指为开发建设房屋建筑物而应获得的平均利润。

  ② 成新率的确定

  成新率主要采用年限法和观察法综合确定。

  成新率＝年限法成新率×Ｘ％＋观察法成新率×Ｙ％

  其中：Ｘ％为观察法成新率权重， Ｙ％为年限法成新率权重

  Ｉ、年限法成新率

  年限法是依据建筑物预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：

  ■

  ＩＩ、观察法成新率

  观察法是评估师通过现场勘察，根据观察和查阅建筑物历史资料，了解建（构）筑物的设计水平、建造情况、施工质量、使用状况、磨损程度、维护保养、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率和安全带来的影响，对实体各主要部位进行打分，判断被评估建筑物的成新率。

  （４）设备类资产

  根据本次评估目的和资产特点，采用成本法进行评估。

  成本法的计算公式为：评估值 ＝ 重置成本×成新率

  ① 重置成本的确定

  根据企业的特点，本次设备类资产评估采用含税（增值税）价进行测算。

  Ｉ、进口设备重置成本的确定

  直接从国外进口设备重置成本由国外设备购置价格和国内费用构成，其中国外设备购置价格按到岸价即ＣＩＦ价计算，汇率按评估基准日中国人民银行公布的外汇牌价计算。国内费用包括进口关税、增值税、银行手续费、外贸手续费、国内运杂费、安装调试费、相应的资金成本以及应计的前期及其他费用等组成，计算公式为：

  重置成本＝国外设备购置到岸价（ＣＩＦ）＋进口关税＋增值税＋银行手续费＋外贸手续费＋国内运杂费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本

  ＩＩ、国产设备重置成本的确定

  重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本

  对于办公设备和电子设备，运杂费和安装费根据设备售价中是否包含送货、安装服务内容而决定取舍；不需安装设备不考虑前期及其他费用及资金成本。

  Ａ．设备购置价的确定

  对于国产的机电产品设备和办公电子设备，主要通过询价及市场调查等渠道获得设备报价，在此基础上根据设备生产厂家、制造质量、目前市场交易等因素进行分析确定设备的购置价格。

  Ｂ．设备运杂费的确定

  设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中按设备的价值、重量、体积以及距离等的一定比率计算。评估中根据设备单价及体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单价高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限。

  设备运杂费＝设备购置价×运杂费率

  Ｃ．设备安装调试费的确定

  设备安装调试费＝设备购置价×安装调试费率

  设备安装调试费率按不同的设备参照有关标准选取。

  Ｄ．前期及其他费用

  前期及其他费用根据被投资单位的投资额和有关资料、以及国家相关文件规定计取。

  Ｅ．资金成本

  资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的贷款利率计算。设定投资在建设期内均匀投入。建设期按项目的正常建设工期进行确定。

  ＩＩＩ、机动车辆重置成本的确定

  重置成本＝车辆购置价＋车辆购置税＋入户上牌费及其它费用

  ② 成新率的确定

  评估中主要采用观察法和年限法综合确定设备的成新率。

  成新率＝观察法成新率×Ｘ％＋年限法成新率×Ｙ％

  其中：Ｘ％为观察法成新率权重， Ｙ％为年限法成新率权重

  Ｉ、观察法

  由评估人员对委估设备的实体各主要部位进行观察鉴定，以判断确定委估设备的成新率。评估人员在作出判断时主要依据现场勘察委估设备的工作状态、工作环境，参考设备的日常负荷率、原始制造质量、维修保养等情况，并广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员的意见。

  ＩＩ、年限法

  根据委估设备预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率，其计算公式为：

  ■

  ③ 评估值的计算

  评估值＝重置成本×成新率

  （５）在建工程

  在建工程包括土地工程和设备安装工程，因在建工程部分没有完工，而完工的在建工程尚未进行工程决算，可能存在评估基准日后尚需支付的工程款和相关费用，由于这些费用被评估单位未能确定而未能提供给评估机构。为了避免评估过程产生的工程款和相关费用未计入负债而产生的误差风险，故不适宜采用收益法、市场比较法进行评估，也不宜采用重置成本法按工程形象进度进行评估。根据以上分析，在建工程采用账面价值调整法进行评估。评估公式如下：

  评估值＝经核实后的账面价值（剔除利息）×调整系数＋资金成本

  （６）土地使用权

  根据《城镇土地估价规程》，结合本次评估目的和委估宗地的具体情况，本次评估采用市场比较法和成本逼近法。

  ① 市场比较法

  市场比较法是以条件类似土地买卖实例与待估土地加以对照比较，并依据比较实例已知的价格，对其进行交易期日、情况、区域及个别因素的差别进行修正，从而得出待估土地价格在评估基准日时地价的一种估价方法。其基本公式为：

  估价对象地价＝比较宗地地价×Ａ×Ｂ×Ｃ×Ｄ

  式中，Ａ＝估价对象评估基准日地价指数／比较实例评估基准日地价指数

  Ｂ＝估价对象情况指数／比较实例区域因素条件指数

  Ｃ＝估价对象区域因素条件指数／比较实例区域因素条件指数

  Ｄ＝估价对象个别因素条件指数／比较实例个别因素条件指数

  ② 成本逼近法

  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金确定土地价格的估价方法。则：

  土地价格＝土地取得费＋土地开发费＋相关税费＋投资利息＋投资利润＋增值收益

  （７）长期待摊费用

  通过账表、账账核对，了解费用的内容、投入的时间、受益期间情况进行全面的分析后，根据评估基准日后尚存的权利来确定评估值。

  （８）递延所得税资产

  根据各项递延所得税的具体情况进行分析，分别确定其评估值。

  （９）负债

  负债分为流动负债和长期负债。因多种原因本次对流动资产的预估暂按审计后的帐面值进行评估。

  (下转D47版)