证券时报多媒体数字报

  股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2012-026

  中化国际（控股）股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  【特别提示】

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次董事会会议通过非公开发行A股股票方案：

  1、发行对象：包括中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）在内的不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。

  2、认购方式：

  中化股份承诺认购本次非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的55.76%。

  所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

  中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2012年7月23日在北京怡生园国际会议中心召开。会议应到董事9名，实到董事9名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议由潘正义董事长主持，经认真讨论，会议审议通过以下决议：

  一、同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、同意《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  逐项审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：

  1、股票种类和面值：

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式：

  本次发行的股票采用向特定投资者非公开发行的方式。本次非公开发行在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行数量：

  本次非公开发行股票数量为不超过67,341万股，拟募集资金总额不超过人民币40亿元。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行对象及认购方式：

  本次非公开发行股票的发行对象为：包括中化股份在内的不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。具体发行对象将由董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士在中国证监会核准本次非公开发行后，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。

  所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

  中化股份承诺认购本次非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的55.76%。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  5、定价基准日、发行价格：

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于5.94元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。

  具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  中化股份不参与询价过程，愿意接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  6、限售期：

  公司控股股东中化股份认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得对外转让，其他特定投资者认购的股份的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  7、上市地点：

  在限售期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  8、本次非公开发行股票募集资金的用途：

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币40亿元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目：

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于公司募集资金投资项目的实际投资，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金投资项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排：

  本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  10、决议有效期限：

  与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  因本议案涉及公司控股股东中化股份认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事对本议案全部分项回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、同意《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

  《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见2012年7月26日上海证券交易所网站公告。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  因本议案涉及公司控股股东中化股份认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事对本议案回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、同意《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

  《中化国际（控股）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见2012年7月26日上海证券交易所网站公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、同意《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

  《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》详见2012年7月26日上海证券交易所网站公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、同意《关于批准公司与中国中化股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》；

  本董事会批准公司与中化股份签订附条件生效的股份认购合同。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事发表独立意见，对上述决议表示同意。

  因本议案涉及公司控股股东中化股份认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事对本议案回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、同意《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；

  公司控股股东中化股份参与认购本次非公开发行股票。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次中化股份认购公司发行的股票，构成关联交易。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事发表独立意见，对上述决议表示同意。

  因本议案涉及公司控股股东中化股份认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事对本议案回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、同意《关于提请公司股东大会批准中国中化股份有限公司免于发出收购要约的议案》；

  公司控股股东中化股份认购本次非公开发行股票，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）可能触发收购要约义务。

  根据《收购办法》的规定，如公司股东大会批准中化股份免于发出收购要约，中化股份可免于提出豁免要约收购申请程序，直接向上海证券交易所及证券登记结算公司办理新发行股份的登记手续。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  因本议案涉及公司控股股东中化股份认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事对本议案回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、同意《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择和本次非公开发行股票具体方案的解释和实施；

  2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

  3、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次非公开发行的发行对象的投资者签署股份认购合同的补充协议或其他相关法律文件，并决定其生效；

  4、授权董事会或公司管理层根据相关监管政策的要求聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

  5、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整：根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；

  6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；

  9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、同意《关于本次董事会后召集股东大会时间说明的议案》。

  公司目前正在进行与本次非公开发行股票的相关准备工作，股东大会的召开时间暂时无法确定。相关准备工作完成后，公司董事会将另行确定并公告召开股东大会的具体时间和审议的事项。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备查文件：

  1、《关于中化国际（控股）股份有限公司2012年非公开发行股票涉及关联交易的独立董事事前认可意见》；

  2、《关于中化国际（控股）股份有限公司2012年非公开发行股票的独立董事意见》；

  3、《中化国际（控股）股份有限公司与中国中化股份有限公司之股份认购合同》。

  特此公告。

  中化国际（控股）股份有限公司

  2012年7月23日

  股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2012-027

  中化国际（控股）股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议公告

  【特别提示】

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2012年7月23日在北京怡生园国际会议中心召开。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

  一、同意《关于公司非公开发行股票的议案》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、同意《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、同意《关于批准公司与中国中化股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、同意《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司监事会对公司本次非公开发行股票事宜进行了全面了解和审核，监事会认为：

  1、公司监事列席了审议公司本次非公开发行股票有关事宜的董事会会议，认为董事会会议审议本次非公开发行股票有关事宜的程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  2、董事会会议审议有关关联交易事宜的程序规范合法，有关关联交易未损害公司和投资者利益。

  3、参与本次非公开发行股票事宜的工作人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

  特此公告。

  中化国际（控股）股份有限公司

  2012年7月23日

  股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2012-029

  中化国际（控股）股份有限公司

  关于控股股东参与认购非公开发行股票构成关联交易的

  公 告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  【特别提示】

  1、中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）本次拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行对象包括公司控股股东中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）以及其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。本次发行股票数量合计不超过67,341万股，其中，中化股份拟以现金方式参与本次发行认购，认购比例不少于本次发行股票数量的55.76%，并与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》。中化股份以现金认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

  2、2012年7月23日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议上述关联交易相关议案时，公司关联董事潘正义、杨林、张增根、李昕以及覃衡德已回避了表决。

  3、本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权；本次发行方案及本次关联交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权部门的批准或核准。

  一、本次非公开发行涉及的关联交易情况

  （一）关联交易概况

  公司拟非公开发行不超过67,341万股A股股票，发行对象为包括控股股东中化股份等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。其中，中化股份拟以现金方式参与本次发行认购，认购比例不少于本次发行股票数量的55.76%。

  公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司于2012年7月23日召开的第五届董事会第十九次会议涉及关联交易相关议案的表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案的投票回避表决。

  本次发行完成后，控股股东中化股份认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得对外转让，其他特定投资者认购的股份的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

  本次发行前，中化股份合计持有公司55.17%的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了公司的关联交易。

  本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次发行方案及本次关联交易尚需取得国务院国资委、中国证监会等有权部门的批准或核准。

  （二）关联方基本情况

  1、基本情况

  中化股份成立于2009年6月1日，是经国务院国资委批准，由中国中化集团公司（以下简称“中化集团”）和中国远洋运输（集团）总公司作为发起人共同发起设立的股份有限公司。中化股份注册资本为398亿元，注册号为100000000042135，住所为北京市西城区复兴门内大街28号，法定代表人为刘德树。中化股份的经营范围包括：石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。

  2、产权及控制关系

  中化股份的控股股东为中化集团。中化集团成立于1950年，现为国务院国资委监管的国有重要骨干企业，也是位列《财富》全球500强的中国企业之一，2012年排名第113位。公司、中化股份与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

  ■

  注1：中化集团通过全资子公司中化金桥国际贸易公司持有公司0.46%股份，通过全资子公司中化国际信息公司持有公司0.13%股份。

  3、主要业务发展情况

  中化股份主营业务范围包括能源、农业、化工、金融及房地产，是中国最大的农业投入品（化肥、农药、种子）一体化经营企业、第四大国家石油公司、领先的化工产品综合服务商，并在高端商业地产和非银行金融业务领域具有广泛影响。

  4、最近一年主要财务指标

  中化股份2011年财务报表已经天职会计师事务所有限责任公司审计，并出具了天职京SJ[2012]1349-2号审计报告，主要财务指标（合并口径）如下：

  单位：万元

  （三）关联交易定价依据

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于5.94元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。

  具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  中化股份不参与询价过程，愿意接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  （四）《股份认购合同》的主要内容

  2012年7月23日，中化股份与公司签订了附条件生效的《股份认购合同》，合同的主要内容如下：

  1、合同主体及签订时间

  发行人：中化国际

  认购人：中化股份

  签订时间：2012 年7月23日

  2、股份认购的事宜

  双方同意，中化国际以不低于中化国际关于非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90％的发行价格向中化股份发行股票。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。中化股份不参与市场询价过程，但接受市场询价结果并且其认购价格与其他特定投资者相同。中化国际的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由中化国际董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。中化股份应按最终确定的价格以现金方式向中化国际支付其认购股票数量相应的认购价款。双方同意并确认中化股份认购股票的数量不低于本次非公开发行总量的55.76%。中化国际的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的股票总量相应调整。具体股票数量由中化国际董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。

  中化股份承诺，其本次认购的股票的锁定期为三十六个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，中化股份将不对外转让该等股票。

  3、合同的生效及终止条件

  本合同经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于合同约定的先决条件成就之日起生效：

  （1）中化国际内部批准。非公开发行有关事宜获得了中化国际董事会、股东大会的有效批准。

  （2）国务院国资委批准。非公开发行有关事宜获得了国务院国资委的批准。

  （3）中国证监会核准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

  本合同可依据下列情况之一而终止：

  （1）如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同；

  （2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，中化国际或中化股份均有权以书面通知方式终止本合同；

  （3）中化国际经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；

  （4）如果因为任何一方严重违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。

  二、关联交易的目的及对公司的影响

  为抓住市场良好的发展机遇，继续扩大生产规模，巩固市场地位，促进企业实现跨越式快速发展，公司拟实施本次非公开发行。本次非公开发行将进一步增强公司资本实力，提升公司的可持续经营能力和核心竞争力，是实现公司发展战略，巩固行业地位的重要战略措施。与此同时，本次发行实施完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，公司资产结构得到优化，公司盈利规模也将会有较大提高。公司控股股东中化股份为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，参与认购公司本次发行的股票。

  本次非公开发行前，中化股份直接持有公司55.17%的股份，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，中化股份持有公司的股份比例仍在51%以上，仍为公司的控股股东，中化集团仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对中化国际的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。

  三、独立董事意见

  本次非公开发行股票已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，同意相关事项，并提交公司第五届董事会第十九次会议审议。公司独立董事就本关联交易事项主要发表意见如下：

  “公司第五届董事会第十九次会议的审议过程中，表决事项涉及公司控股股东中化股份认购本次非公开发行股票，构成关联交易，关联董事回避了该等议案的表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。”

  备查文件：

  1、中化国际第五届董事会第十九次会议决议；

  2、《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行A股股票预案》；

  3、《中化国际（控股）股份有限公司与中国中化股份有限公司之股份认购合同》；

  4、《关于中化国际（控股）股份有限公司2012年非公开发行股票涉及关联交易的独立董事事前认可意见》；

  5、《关于中化国际（控股）股份有限公司2012年非公开发行股票的独立董事意见》。

  特此公告。

  中化国际（控股）股份有限公司

  2012年7月23日