证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  无董事、监事、高级管理人员声明异议。

  公司全体董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议。

  审计意见提示

  公司半年度报告未经会计师事务所审计。

  公司负责人朱双全、主管会计工作负责人梁珏及会计机构负责人（会计主管人员） 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况简介

  （一）公司基本情况

  １、公司信息

  ■

  ２、联系人和联系方式

  ■

  ３、信息披露及备置地点

  ■

  ４、持续督导机构（如有）

  国泰君安证券股份有限公司

  （二）会计数据和业务数据摘要

  １、主要会计数据和财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否

  主要会计数据

  ■

  主要财务指标

  ■

  报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

  备注：１、经营活动产生的现金流量净额期末较期初减少６０．２８％，主要系本期应收账款增加所致。

  ２、股本期末较期初增加５０％，主要系本期资本公积转增股本４，５００万股所致。

  ３、每股经营活动产生的现金流量净额同比减少７４．８２％，主要系本期资本公积转增股本及本期经营活动产生的现金流量净额同比减少所致；

  ４、每股净资产报告期比上年度期末减少３４．４９％，系报告期资本公积转增股本，增加股本４５，０００，０００股所致。

  ２、境内外会计准则下会计数据差异

  无

  ３、扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

  ■

  三、董事会报告

  （一）管理层讨论与分析

  １、公司主营业务及其经营状况

  公司自成立以来一直专业从事电子成像显像专用信息化学品的研发、生产与销售及相关贸易业务。电子成像显像专用信息化学品为公司主导产品，目前主要包括两大系列：碳粉用电荷调节剂、商业喷码喷墨和高端树脂显色剂。此外，公司已启动实施彩色聚合碳粉产业化项目，彩色聚合碳粉项目建成投产后有望成为公司未来新的利润增长点。

  （１）主营业务分行业、分产品情况表

  单位：元

  ■

  报告期内，公司功能化学品销售收入同比下降４．６８％，主要是受显色剂销售额下降所致，电荷调节剂销售持续保持增长；公司基础化学品销售收入同比下降１８．７０％，系贸易产品次氯酸钙销售额下降所致。

  （２）主营业务分地区情况

  单位：元

  ■

  报告期内，公司主营业务市场未发生显著变化，公司仍以欧洲、美洲以及亚洲市场出口为主要业务渠道。其中，亚洲（不含中国）区域销售额同比大幅下降主要是因该区域贸易产品次氯酸钙产品的销售额减少所致。

  （３）利润构成情况

  单位：元

  ■

  报告期内，公司期间费用同比大幅增长３００．０７％，主要原因包括：募投项目产品的营销推广及知识产权保护、彩粉研发费用和相关中介费用的增长以及因超募资金使用造成的银行利息收益减少等。

  ２、主要供应商及客户情况

  单位：元

  ■

  报告期内，公司与参股子公司南通龙翔化工有限公司发生日常采购类关联交易３２７万元，占今年上半年度总营业成本的３．１８％。除此之外，公司其它前四大供应商、前五名销售客户与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、核心人员、持股５％以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中无直接或间接权益。

  ３、主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  ４、主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  ５、利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

  □ 适用 √ 不适用

  ６、对报告期利润产生重大影响的其他经营业务活动

  □ 适用 √ 不适用

  ７、参股子公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况

  √ 适用 □ 不适用

  参股子公司：南通龙翔化工有限公司

  其基本情况及经营状况如下：

  成立时间：２０００年３月４日；

  注册资本：２，０００万元；实收资本：２，０００万元；

  法定住所：江苏省海门市海门港；法定代表人：杨彦青；

  股东构成：杨彦青持股５６％，本公司持股４４％；

  业务范围：许可经营项目：生产销售染料、颜料及其中间体。一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  截至２０１２年０６月３０日，龙翔化工总资产为２０３，１５５，２７２．２８元，净资产为１０７，４４４，２５８．０４元，２０１２年１－６月实现的净利润为１３，３２０，０４３．４２元。（以上财务数据未经审计）

  ８、报告期内的研发支出情况

  单位：元

  ■

  报告期内公司从事的研发项目主要为彩色聚合碳粉、新型电荷调节剂、载体及分散液、液态喷墨显色剂及新溶剂法高端树脂显色剂等产品。

  ９、报告期内发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施

  □ 适用 √ 不适用

  １０、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位的变动趋势

  □ 适用 √ 不适用

  （二）公司投资情况

  １、募集资金总体使用情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  ２、募集资金承诺项目情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  ■

  ３、募集资金变更项目情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、重大非募集资金投资项目情况

  □ 适用 √ 不适用

  （三）报告期实际经营成果与招股上市文件或定期报告披露的盈利预测、有关计划或展望进行比较，说明完成预测或计划的进度情况

  □ 适用 √ 不适用

  （四）董事会下半年的经营计划修改计划

  □ 适用 √ 不适用

  （五）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

  □ 适用 √ 不适用

  （六）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （七）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （八）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况，以及现金分红政策的执行情况

  √ 适用 □ 不适用

  ２０１２年５月３０日，公司召开２０１１年度股东大会，审议通过２０１１年年度利润分配方案，具体为：以公司现有总股本９０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派４元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每１０股派３．６００００元）；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。

  根据股东大会决议，公司于２０１２年６月１４日在中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登了２０１１年度权益分派实施公告。本次利润分配的股权登记日为２０１２年６月２０日，除权除息日为２０１２年６月２１日。

  本公司２０１２年中期不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

  四、重要事项

  （一）重大诉讼仲裁事项

  □ 适用 √ 不适用

  本期公司无重大诉讼、仲裁事项。

  （二）资产交易事项

  １、收购资产情况

  □ 适用 √ 不适用

  收购资产情况说明

  ２、出售资产情况

  □ 适用 √ 不适用

  出售资产情况说明

  ３、资产置换情况

  □ 适用 √ 不适用

  资产置换情况说明

  ４、企业合并情况

  □ 适用 √ 不适用

  ５、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  □ 适用 √ 不适用

  （三）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （四）公司股权激励的实施情况及其影响

  √ 适用 □ 不适用

  为适应公司战略发展需要，进一步完善公司的薪酬激励体系，使公司高级管理人员和核心技术（业务）人员的薪酬收入与公司的业绩表现相结合，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化， ２０１２年５月１１日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《湖北鼎龙化学股份有限公司Ａ股股票期权与限制性股票激励计划（草案》。２０１２年７月９日，公司股权激励计划（草案）经中国证监会备案无异议，股权激励计划草案内容无修改。截至本报告期末，公司已按照相关审议程序发布２０１２年第一次临时股东大会召开通知，计划审议本事项。（本次临时股东大会信息详见２０１２年７月２０日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：２０１２－０２１）。

  根据本次股权激励计划（草案），公司将同时采用股票期权与限制性股票两种激励方式，涉及激励对象总计４７人（预留３人），涉及公司Ａ股普通股合计不超过２０３万股，占计划草案公告时公司股本总额９０００万股的２．２６％。其中：股票期权方式１２１万份（首次授予１０９万份，预留１２万份）；限制性股票方式８２万份。（信息详见２０１２年５月１４日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告）。

  （五）重大关联交易

  １、与日常经营相关的关联交易

  本年度，公司预计向龙翔化工采购与日常经营相关的电子成像显像专用信息化学品原材料的交易金额不超过２，０００万元，该等交易由公司与龙翔化工根据实际需要随时协商确定。本次关联交易经公司第二届董事会第五次会议审议通过。截止至本报告期末，公司与龙翔化工合计发生日常关联交易３２７万元，占２０１２年半年度总营业成本的３．１８％。

  ２、资产收购、出售发生的关联交易

  □ 适用 √ 不适用

  ３、关联债权债务往来

  □ 适用 √ 不适用

  报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

  □ 适用 √ 不适用

  （六）重大合同及其履行情况

  １、为公司带来的利润达到公司本期利润总额１０％以上（含１０％）的托管、承包、租赁事项

  （１）托管情况

  □ 适用 √ 不适用

  （２）承包情况

  □ 适用 √ 不适用

  （３）租赁情况

  □ 适用 √ 不适用

  ２、担保情况

  经２０１１年１月１８日第一届董事会第十五次会议审议通过，公司为子公司湖北三宝新材料有限公司向中信银行武汉分行申请综合授信额度人民币壹仟零伍佰万元事项提供担保，有效期贰年。截止２０１２年６月３０日，公司（仅指母公司）对外担保余额为１，５００万元，占净资产的比例为２．４９％。

  单位：万元

  ■

  ３、委托理财情况

  □ 适用 √ 不适用

  （七）发行公司债的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （八）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  证券投资情况的说明

  （九）承诺事项履行情况

  １、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  １、股份锁定承诺

  公司共同实际控制人朱双全、朱顺全及其他股东王斌、黄金辉、兰泽冠、杨波、曾爱莲、左新举、鲁丽平、李冬生、陈曦、梁珏、刘胜荣、戴远征、饶峰、朱献民、王玉宾、宋军、田梅、田凯军承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

  作为公司股东的董事、监事及高管同时承诺：将遵守和履行中华人民共和国法律法规和规范性文件中有关限制股份流通的规定，保证在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。

  ２、避免同业竞争承诺

  ２００９年７月２２日，为了避免与公司之间的同业竞争，公司的实际控制人朱双全、朱顺全分别向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：

  “承诺人及其控制的企业均未生产、开发任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。”

  “自承诺函签署之日起，承诺人及其控制的企业将不在境内外生产、开发任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。”

  “承诺人及其控制的企业进一步拓展产品和业务范围，承诺人及其控制的企业将不在境内外开展与公司及其下属子公司的产品和业务相竞争，并优先推动公司及其下属子公司的业务发展。在可能与公司及其下属子公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予公司及其下属子公司优先发展权。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向公司赔偿一切直接或间接损失，并承担相应的法律责任。”

  （十）聘任、解聘会计师事务所情况

  半年报是否经过审计

  □ 是 √ 否

  （十一）其他重大事项的说明

  √ 适用 □ 不适用

  １、综合授信合同

  ２０１１年３月２４日，公司与中信银行股份有限公司签订了（２０１１）第００７７－１号综合授信合同，合同约定的综合授信额度为人民币１０５，０００，０００．００元，综合授信额度使用期限为２０１１年３月２４日至２０１３年３月２３日。该合同经公司第一届董事会第十五次会议审议通过并履行了信息披露义务，目前合同在履行期。

  ２、综合授信合同

  ２０１１年１月１８日，公司与民生银行股份有限公司武汉分行三阳支行签订了（２０１１）第０５０４１０１７６９号综合授信合同，合同约定的综合授信额度为人民币１００，０００，０００．００元，综合授信额度使用期限为２０１１年１月１８日至２０１２年１月１７日。该合同经公司第一届董事会第十五次会议审议通过并履行了信息披露义务，目前合同已履行完毕。

  （十二）财务报告经会计师事务所审计情况

  本年度，公司继聘大信会计师事务所有限公司为公司２０１２年审计服务机构，服务报酬为３０万元。本次２０１２年半年度财务报告未经大信会计师事务所审计。

  （十三）其他重要事项

  报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。公司董事会及现任董事均未发生受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评及被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。公司董事、管理层有关人员未发生被采取司法强制措施情况。

  五、股本变动及股东情况

  （一）股本变动情况

  １、股份变动情况表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  股份变动的批准情况（如适用）

  备注：２０１２年５月３０日，公司２０１１年度股东大会通过了《２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以２０１１年１２月３１日的总股本９０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派４元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每１０股派３．６００００元）；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股，转增股本后公司总股本变更为１３５，０００，０００股。股权登记日为２０１２年６月２０日，除权除息日为２０１２年６月２１日。相关信息已于２０１２年６月１４日刊登巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年度分红派息、转增股本实施公告》，公告编号：２０１２－０１６。

  ２、限售股份变动情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  （二）股东和实际控制人情况

  １、报告期末股东总数

  报告期末股东总数为３，４４３户。

  ２、前十名股东持股情况

  ■

  前十名无限售条件股东持股情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明

  上述股东中，朱双全与朱顺全系兄弟关系。上述股东中，朱双全、朱顺全、王斌为一致行动人，朱双全、朱顺全为共同实际控制人。除前述情况外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

  战略投资者或一般法人因配售新股成为前１０名股东

  □ 适用 √ 不适用

  ３、控股股东及实际控制人情况

  （１）控股股东及实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  （２）控股股东及实际控制人具体情况介绍

  是否有新实际控制人

  □ 是 √ 否

  ■

  情况说明

  报告期内，朱双全和朱顺全仍为公司的共同实际控制人，未发生变更情况。

  （３）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  六、董事、监事和高级管理人员

  （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

  ■

  备注：１、上述公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股票均为原始限售流通股，自公司股票上市起３６个月内不得转让；

  ２、报告期内，公司董事、监事和高管股份变动原因均为公司执行２０１１年度分红所致，即：按每１０股转增５股的比例，以资本公积金向全体股东转增股份所致。

  （二）公司报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况及原因

  □ 适用 √ 不适用

  七、财务会计报告

  （一）审计报告

  半年报是否经过审计

  □ 是 √ 否

  （二）财务报表

  是否需要合并报表：

  √ 是 □ 否

  财务报表单位：人民币元

  财务报告附注单位：人民币元

  １、合并资产负债表

  编制单位： 湖北鼎龙化学股份有限公司

  单位： 元

  ■

  ■

  法定代表人：朱双全 主管会计工作负责人：梁珏 会计机构负责人：

  ２、母公司资产负债表

  单位： 元

  ■

  ３、合并利润表

  单位： 元

  ■

  本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

  法定代表人：朱双全 主管会计工作负责人：梁珏 会计机构负责人：

  ４、母公司利润表

  单位： 元

  ■

  (下转D11版)