证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００５３６ 证券简称：华映科技 公告编号：２０１２－０２６

  华映科技（集团）股份有限公司

  第五届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华映科技（集团）股份有限公司第五届董事会第三十一次会议通知于２０１２年０７月１９日以书面和电子邮件的形式发出，会议于２０１２年０７月２５日在福州市马尾区儒江西路６号公司一楼会议室召开。本次会议应到董事９人，实际到会８人，参与表决９人，其中林盛昌董事授权委托唐远生董事出席会议并行使表决权。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事及高级管理人员列席本次会议，会议由董事长唐远生主持，并形成如下决议：

  一、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司为控股子公司贷款提供的担保涉及变更贷款银行的议案》。

  公司第五届董事会第二十六次会议及２０１２年第二次临时股东大会审议通过《关于公司为控股子公司贷款提供担保的议案》，同意公司配合控股子公司科立视材料科技有限公司（以下简称“科立视”）项目的建设及后续资金规划需求，为科立视向中国建设银行股份有限公司福建省分行（以下简称“建设银行省分行”）申请１０，０００万元人民币综合授信额度、中国民生银行股份有限公司福州台江支行（以下简称“民生银行台江支行”）申请８，０００万元人民币综合授信额度、中国工商银行股份有限公司福州马尾支行（以下简称“工商银行马尾支行”）申请５，０００万元人民币综合授信额度，共计２３，０００万元人民币综合授信额度提供担保，担保期限均不超过五年，担保责任期间以最高额不可撤销担保书的约定为准。

  鉴于建设银行省分行１０，０００万元人民币授信额度拟变更为由招商银行股份有限公司万达支行（以下简称“招商银行万达支行”）向科立视提供；工商银行马尾支行５，０００万人民币授信额度中的２，０００万人民币授信额度拟变更为由民生银行台江支行向科立视提供。相应原由公司对建设银行省分行１０，０００万元及工商银行马尾支行２，０００万元的授信额度提供担保变更为对招商银行万达支行１０，０００万元人民币和民生银行台江支行２，０００万人民币授信额度提供担保，担保期限不超过五年，担保责任期间以最高不可撤销担保书的约定为准，总担保额度不变。

  二、以６票赞成，０票反对，０票弃权（其中关联董事唐远生、林盛昌、王忠兴回避表决），审议通过《关于继续受让华映光电股份有限公司２０％股权的议案》，详见公司２０１２－０２７号公告。

  三、以８票赞成，０票反对，０票弃权（其中关联董事刘捷明回避表决），审议通过《关于公司转让工业房地产的议案》，详见公司２０１２－０２８号公告。

  四、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。详见公司２０１２－０２９号公告。

  特此公告。

  华映科技（集团）股份有限公司董事会

  ２０１２年７月２５日

  证券代码：０００５３６ 证券简称：华映科技 公告编号：２０１２－０２７

  华映科技（集团）股份有限公司

  关于继续受让华映光电股份有限公司２０％股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于２０１１年１０月完成收购控股股东中华映管（百慕大）股份有限公司（以下简称“华映百慕大”）所持有的华映光电股份有限公司（以下简称“华映光电”） ２０％股权。现根据公司产业规划，结合公司自有资金情况拟继续分别向华映百慕大及中华映管（纳闽）股份有限公司（以下简称“华映纳闽”）受让所持华映光电股权，其中向华映百慕大受让１５％股权，向华映纳闽受让５％股权。本次收购完成后，公司将持有华映光电４０％股权。关于本次交易具体说明如下：

  一、关联交易概述

  １、公司拟继续分别向华映百慕大及华映纳闽受让华映光电股权，其中向华映百慕大受让１５％股权，向华映纳闽受让５％股权。合计受让金额为人民币肆亿元整，以自有资金购买。

  ２、因本次出让方华映百慕大是本公司控股股东，持有本公司７０．７７％股权，华映纳闽为华映百慕大一致行动人，持有本公司４．２９％股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  ３、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但在公司股东大会审议通过后需上报外商投资审批机关核准后方可实施。

  二、关联方基本情况介绍：

  １、公司概况

  中华映管（百慕大）股份有限公司

  英文名称：Ｃｈｕｎｇｈｗａ Ｐｉｃｔｕｒｅ Ｔｕｂｅｓ （Ｂｅｒｍｕｄａ） ＬＴＤ．

  注册地址：Ｃｌａｒｅｎｄｏｎ Ｈｏｕｓｅ，Ｃｈｕｒｃｈ Ｓｔｒｅｅｔ，Ｈａｍｉｌｔｏｎ ＨＭ１１，Ｂｅｒｍｕｄａ （英属百慕大群岛）

  法定代表人：林蔚山

  注册资本：１３，１９０万美元

  投资总额：５６，０３１．４３万美元

  成立日期：１９９４．６．１６

  企业登记号：１９５８６

  主营业务：控股投资。

  与上市公司关系：控股股东，持股７０．７７％

  中华映管（纳闽）股份有限公司

  英文名称：Ｃｈｕｎｇｈｗａ Ｐｉｃｔｕｒｅ Ｔｕｂｅｓ（Ｌ）ＬＴＤ．

  注册地址：Ｌｏｔ ２＆３，Ｌｅｖｅｌ ３，Ｗｉｓｍａ Ｌａｚｅｎｄａ，Ｊａｌａｎ Ｋｅｍａｊｕａｎ，８７０００

  Ｆｅｄｅｒａｌ Ｔｅｒｒｉｔｏｒｙ，Ｌａｂｕａｎ （马来西亚纳闽岛）

  法定代表人：林蔚山

  注册资本：１，９５０万美元

  成立日期：１９９２年１０月８日

  主营业务：控股投资及销售

  与上市公司关系：与公司控股控东华映百慕大为一致行动人。

  ２、产权控制关系

  截至２０１１年１２月３１日交易双方的股权结构为：

  ■

  （三）交易对手方主要财务指标

  华映百慕大最近三年主要财务指标：

  单位：万美元

  ■

  华映纳闽近三年主要财务指标：

  单位：万美元

  ■

  三、交易标的的基本情况

  交易标的：华映百慕大持有的华映光电１５％股权，华映纳闽持有的华映光电５％股权。该等股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）

  注册地址：福州市马尾科技园区兴业路１号

  主要办公地点：福州市马尾科技园区兴业路１号

  法定代表人：林盛昌

  注册资金：２３２，５５２．６１万元人民币

  税务登记证号：３５０１０５６１１４４６０２８

  成立日期：１９９４年１月１１日

  经营范围：开发、设计、生产单色显像管、单色显示管、彩色显像管、电子枪、管面涂布材料及相关零部件、中小尺寸平板显示产品、平板显示产品及相关零部件的开发、设计、生产、销售及售后服务，从事公司产品的销售和售后服务（涉及审批许可的项目，只允许在审批许可的范围内和有效期限内从事生产经营）。

  华映光电最近三年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  华映光电股东情况如下：

  本次股权受让前：

  ■

  本次股权受让后：

  ■

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易聘请具有从事证券业务资格的评估机构－－－－北京中企华资产评估有限责任公司采用成本法与收益法评估并出具了《华映科技（集团）股份有限公司拟收购华映光电股份有限公司２０％股权项目评估报告》（中企华评报字（２０１２）第３３３８号 ），评估基准日为２０１２年６月３０日。本次评估主要采用成本法和收益法评估，最后参考成本法评估值２０３，７７２．０９万元，以２０亿元整作为本次交易的定价基准，确定成交价格为４亿元人民币。

  五、交易合同的主要内容

  《关于华映光电股份有限公司之股份转让合同》主要条款如下：

  转让方（甲方）：中华映管（百慕大）股份有限公司

  中华映管（纳闽）股份有限公司

  受让方（乙方）：华映科技（集团）股份有限公司

  （一）转让标的：华映百慕大所持华映光电１５％股权，华映纳闽所持华映光电５％股权。

  （二）交易价格及定价依据

  根据福建华兴会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的闽华兴所（２０１２）审字Ｇ－１０７号《审计报告》，截止２０１２年６月３０日， 华映光电母公司总资产３７０，４４１．５６万元，负债人民币２０４，２７１．１０万元，所有者权益为人民币１６６，１７０．４６万元。

  经北京中企华资产评估有限责任公司采用成本法与收益法评估并出具了《华映科技（集团）股份有限公司拟收购华映光电股份有限公司２０％股权项目评估报告》（中企华评报字（２０１２）第３３３８号），评估基准日为２０１２年６月３０日。

  截止２０１２年６月３０日，用成本法评估后华映光电总资产为４０８，０４３．１９ 万元，总负债为２０４，２７１．１０ 万元，净资产２０３，７７２．０９ 万元，评估增值３７，６０１．６３万元，增值率２２．６３％，主要是土地及房产增值所致，其中土地增值２１，００７．０９万元，固定资产（主要是房产）增值１４，８８５．４７万元。 资产评估结果汇总表如下：

  资产评估结果汇总表

  金额单位：人民币万元

  ■

  在评估基准日２０１２年６月３０日，收益法评估结果为２０９，７７１．８７ 万元，评估增值４３，６０１．４１万元，增值率２６．２４％。

  本次交易参照成本法评估值，以２０亿元作为定价基准（低于评估净资产价值）确定股权交易价格为人民币约４亿元整。

  （三）股权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法

  本次股权转让，标的企业的债权、债务不发生变更，仍由股份转让后的标的企业承担。

  （四）转让价款的支付方式、时间和条件

  交易款项支付的时间和条件： 转让方于本合同生效之日起三个月内将全部股份转让款支付予转让方。

  （五）交易基准日

  经交易双方约定，交易基准日为２０１２年６月３０日。自２０１２年７月１日起至股份转让完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由受让方按股份转让之比例承担。

  （六）股权转让的税收和费用

  股权转让中涉及的有关税费，根据国家相关规定由交易双方各自承担。

  （七）违约责任

  合同各方应严格遵守本合同约定，一方违反本合同任一约定，均视为违约，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿经济损失。

  （八）合同的变更和解除

  发生下列情形的，可以变更或解除合同：

  １、因情况发生变化，双方经过协商同意的。

  ２、因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。

  如本合同解除，转让方应将受让方的已付款项全额返回给乙方。

  （九）交易双方的承诺

  １、转让方向受让方承诺所转让的股份属真实、完整，不存在下列事实：

  （１）执法机构查封资产的情形；

  （２）权益、资产担保的情形；

  （３）资产隐匿的情形；

  （４）诉讼正在进行中的情形；

  （５）影响股权真实、完整的其他事实。

  ２、转让方保证：

  华映光电及其控股子公司截止２０１２年６月３０日之财务报表系根据国家会计政策编制，在所有方面均是真实、准确和完整的，且公允地反映了其在报表日或截至报表日期间的合并报表和母公司报表的财务状况、经营成果和现金流，并在所有方面与华映光电及其控股子公司的账簿和记录相吻合。华映光电上述评估之资料真实、准确和完整。

  ３、受让方向转让方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行股份受让。

  （十）其他内容

  １、上述条款若有未尽事项，由交易双方协商后另行约定。

  ２、本合同由交易双方签字盖章后成立，在下列条件全部满足之日生效：

  （１）受让方股东大会批准本次股权转让事项；

  （２）相关行政主管机构批准本次股份转让事项。

  ３、本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

  ４、未经其他方的同意，任何一方不得转让其在本合同项下的任何权利或义务。

  ５、对本合同的任何修改均应由协议双方以书面形式做出。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次股份转让不存在企业职工安置问题，本次股权受让资金均来源于自有资金。

  七、交易目的和对上市公司的影响：

  （一）交易目的：

  鉴于中小尺寸平板显示产品的市场需求持续旺盛，华映光电打造的全产业链模式效益逐步显现，触控项目产能经过２０１１年的调试于２０１２年进一步释放，公司的盈利水平显著提升。结合公司自有资金状况，本次仍采用分步收购的方式，再次收购华映光电２０％的股权，进一步完善公司产品结构，公司未来仍寻求在合适的时机通过收购华映百慕大等华映光电股东所持华映光电剩余股份的方式实现对华映光电的控股，促使公司朝中小尺寸产业链进一步拓展，并结合科立视公司项目的运作，提升公司整体竞争力。本次收购充分考虑公司自有资金状况以及中小股东的利益，并依照上市公司收购关联方资产的相关规定严格履行相关法律法规程序，实现各方共赢之结果。

  （二）对上市公司影响：

  本次收购完成后，本公司将持有华映光电４０％股权，将以权益法确认收益，并将根据持股比例及华映光电公司章程规定推荐董事及高层管理人员。华映光电于２０１１年彻底清理了ＣＲＴ资产后完成了产业转型，转型后华映光电形成了以中小尺寸平板显示产品及相关零部件加工为主，兼具触控产品加工一条龙的产业链。２０１１年华映光电由于清理ＣＲＴ资产承担了大额的清理费用，全年实现合并归属于母公司的利润为８０３．８１万元。２０１２年，华映光电经营情况较２０１１年进一步改善。公司再次受让华映光电股权后将进一步受益于由触控技术、智能手机等新技术、新应用带来的中小尺寸平板显示产品的市场成长机会，给股东带来更好回报。

  八、２０１２年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１２年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易总额（不含日常经营性关联交易及本次交易）低于人民币１００万元。

  九、后续收购安排：

  公司根据市场发展，结合自有的资金情况，再次收购华映光电２０％股权，未来仍将选择合适的时机继续收购华映百慕大等华映光电股东持有的剩余的华映光电股份，以控股华映光电实现全产业链的整合。

  十、独立董事事前认可和独立意见：

  公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可及独立意见：

  事前认可：

  １、鉴于中小尺寸平板显示产品的市场需求持续旺盛，本次收购有利于进一步完善公司产品结构；

  ２、公司本次根据市场发展，结合自有资金状况再次收购华映光电２０％股权，未来仍将寻求合适时机进一步收购华映百慕大等华映光电股东持有的剩余的华映光电股份，以控股华映光电实现全产业链的整合并彻底解决公司同业竞争问题，公司分步收购的安排符合公司实际情况；

  ３、请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批及信息披露程序。

  同意将此议案提交公司董事会审议。

  独立意见：

  公司本次关联交易行为是为了进一步提升公司竞争力与进一步完善公司产品结构，并更进一步推进解决公司与关联方潜在的同业竞争及关联交易问题；符合公司实际经营及长远发展需要。

  上述关联交易标的经具有证券从业资格的资产评估机构进行评估，交易定价参照评估价值，交易公平、合理，程序合法。

  本次关联交易不存在损害中小股东利益的情况。

  十一、备查文件

  公司第五届董事会第三十一次决议（公司２０１２－０２６号公告）。

  独立董事事前认可和独立意见。

  特此公告。

  华映科技（集团）股份有限公司董事会

  ２０１２年７月２５日

  证券代码：０００５３６ 证券简称：华映科技 公告编号：２０１２－０２８

  华映科技（集团）股份有限公司

  关于公司转让工业房地产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）交易背景：

  公司于２０１０年１月发行股份购买了包含目前四家子公司７５％股权及福建福日电子股份有限公司（以下简称“福日电子”）所有的位于福州市晋安区鼓山镇东山路９８号的房产及相应土地使用权（即“２０６基地房地产”）。根据重组规划，公司完成重组后将着手于产业上下游垂直整合，其中２０６基地房地产将用于建设年产能预计达４４９４万片液晶模组材料ＰＷＢ（印刷电路板）的生产基地。

  重组完成后，公司设立了子公司科立视材料科技有限公司公司（以下简称“科立视公司”）发展触控组件材料项目，并收购了华映光电股份有限公司（以下简称“华映光电”）部分股权，未来将视市场情况进一步收购达到控股。根据公司规划，上述产业整合后，公司将建成以液晶模组加工为基础，兼有触控组件材料及触控一条龙产品的战略布局。

  公司液晶模组业务顺应市场需求，及时作出产品结构调整，将闲置的产线逐步改造成为中小尺寸产品生产线。经改造后，公司产品尺寸更齐全、应用面更广。由于中小尺寸产品越来越讲究轻薄、便携，在产品设计及材料选择上较大尺寸产品更精细。传统的ＰＷＢ由于自身的厚度无法满足大部份中小尺寸产品的设计需要，其功能逐渐被整合到ＦＰＣＡ（印刷柔性电路板）上并替代ＰＷＢ在中小尺寸产品中的运用。随着公司的产品结构调整、产业整合的推进及液晶显示产品朝着更加轻薄的方向发展，拟取消ＰＷＢ项目建设计划。公司新项目科立视材料科技有限公司的用地考虑与现有产业链整合等因素已通过国有建设用地使用权公开出让挂牌交易方式取得，且未来触控产业布局也利用华映光电场地预留足够空间，现已不需要２０６基地做公司产业配套用地。为提高资产利用率，丰富公司资金来源，满足公司未来下属子公司发展资金需求，故宜将上述２０６基地房地产对外出售。

  （二）本交易事项经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。由于本次交易的受让方—福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）属公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，需提交股东大会审议。

  （三）信息集团本次交易事项尚需获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会核准后方可实施。

  二、交易对手方情况

  （一）交易对手方基本情况

  名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称：“信息集团”）

  地址：福州市鼓楼区水部街道古田路１０１号闽通大厦１１层０１室

  法定代表人：刘捷明

  注册资本：１５８，８７１．８５万元人民币

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及其应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。

  关联人最近三年经营情况：

  单位：人民币万元

  ■

  （二）交易对手方的控股股东及实际控制人：福建省人民政府国有资产监督管理委员会，持有信息集团１００％股权。

  （三）与本公司的关联关系：本公司董事刘捷明担任信息集团董事长。

  三、交易的基本情况：

  （一）交易标的概述：

  交易标的名称：公司拥有的福州市晋安区鼓山镇东山路９８号的房产及相应土地使用权（以下简称“２０６基地房地产”），具体包括：

  １、６号楼、８号楼、１７号楼、２０号楼房产，房产证号：榕房权Ｒ字第１１３２７５１号。

  ２、５号楼房产，房产证号：榕房权Ｒ字第１１３２７２６号。

  ３、９号楼房产，房产证号：榕房权Ｒ字第１１３２７２７号。

  ４、１号楼房产，房产证号：榕房权Ｒ字第１１３２７２８号。

  ５、３号楼、４号楼房产，房产证号：榕房权Ｒ字第１１３２７２５号。

  ６、上述房产之土地使用权证号为：闽国用（２００９）第０２２９号。

  上述房产之附属及配套设施包括：电、水、煤气、通讯、排污等用房和设备，及厂区内所有地下建设和其他公共设施等，一并转让。

  （二）交易标的价值情况：截止至评估基准日２０１２年２月２９日，上述交易标的价值情况如下 （单位：人民币万元）：

  ■

  注１：２０＃楼（水泵房）的账面价值包含在６＃楼（高压开关站）、８＃楼（东传达室）及 １７＃楼（锅炉房）三项资产的价值内。

  （三）上述资产取得情况及运营情况

  １、取得情况：公司通过发行股份购买资产的方式于２０１０年１月１５日，向福日电子以人民币每股４．３６元发行２５，４８０，０００股股份，合计作价１１，１０９．２８万元购得福日电子所有的２０６基地相关资产；

  ２、运营情况：上述２０６基地房地产过户手续于２００９年１２月底办理完成，公司发行股份后，于２０１０年２月份开始经营上述资产。由于原重组规划的ＰＷＢ项目因公司经营策略及市场环境的变化，重组完成后没有投入建设。为充分利用闲置资产，公司主要采用出租的方式经营２０６基地房地产，年租金收入约６３６万人民币。

  （四）本次关联交易涉及金额及交易标的定价依据

  公司以２０１２年２月２９日为基准日对本次交易的房地产进行评估，评估价值为１６，０２４．６６万元，评估增值５，５１６．８９万元，增值率５２．５０％。

  双方同意按２０１２年６月１５日北京中企华资产评估有限责任公司《华映科技（集团）股份有限公司拟转让位于福州市晋安区鼓山镇横屿村鲎山２０６基地内的工业房地产项目评估报告》（中企华评报字（２０１２）第３２６３号）确定的评估值人民币１６，０２４．６６万元作为本次房地产转让价格。

  （五）交易合同主要条款（以下“甲方”指“华映科技（集团）股份有限公司”，“乙方”指“福建省电子信息（集团）有限责任公司”）

  １、转让价款支付约定：双方签订本协议第三条约定之房地产买卖合同之日起５个工作日内支付转让价款５１％（即人民币８１７３万元），乙方在上述房地产过户手续办理完毕之日起５个工作日内支付余款（即人民币７８５１．６６万元）

  ２、双方同意在本协议书所述事项各自获得有权机关（如董事会、股东大会、行政管理机关等）批准后３个工作日内另行签订上述房地产买卖合同，并根据该等房地产买卖合同办理过户等手续。因上述房地产存在房屋租赁情况，故相关承租方依法享有优先购买权。如相关承租方行使优先购买权，则本协议书终止履行，双方互不承担违约责任。

  ３、税费承担：因本次房产交易产生的买方、卖方税项、费用按法律规定各自承担，评估费、过户手续费等由甲方承担。

  四、交易目的及对上市公司的影响

  （一）交易目的既必要性

  １、随着公司的产品结构调整、产业整合的推进及液晶显示产品朝着更加轻薄的方向发展，传统的ＰＷＢ由于自身的厚度无法满足大部份中小尺寸产品的设计需要，其功能逐渐被整合到ＦＰＣＡ（印刷柔性电路板）上，并替代ＰＷＢ在中小尺寸产品中的应用，故取消ＰＷＢ项目建设计划。同时，公司新项目科立视材料科技有限公司的用地考虑与现有产业链整合等因素已通过国有建设用地使用权公开出让挂牌交易方式取得，且未来触控产业布局也利用华映光电场地预留足够空间，现已不需要２０６基地做公司产业配套用地。

  ２、公司未来下属子公司业务发展均需多渠道筹措资金。根据评估结果，２０６基地房地产每年租金收入与评估值比较仅约４％（年租金收入／评估值），远低于公司当前向银行借款的成本，若扣除成本仍处盈亏平衡状态，为提高公司经济效益，丰富资金来源，故宜将上述２０６基地房地产对外出售。

  ３、公司委托北京中企华资产评估有限责任公司以２０１２年２月２９日为基准日按市场价值对本次交易的房地产进行评估，评估价值为１６，０２４．６６万元，评估增值５，５１６．８９万元，增值率５２．５０％。本次交易以评估价值１６，０２４．６６万元作为对价，是公允的、合理的，有效保护了公司全体股东利益。

  （二）对上市公司的影响

  本次交易的２０６基地房地产基准日账面净值为１０，５０７．７７万元，评估价值为１６，０２４．６６万元，评估增值５，５１６．８９万元，增值率５２．５０％。扣除各项应承担的税费后，预计产生收益约２５００万元人民币。

  五、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见

  （一）事前认可：

  公司独立董事认为：

  鉴于公司产品结构调整、产业整合的推进及ＰＷＢ材料在未来轻薄型液晶显示产品中的应用受到一定程度限制，公司不再进行ＰＷＢ项目的投资不会损害全体股东的利益；

  公司新项目科立视材料科技有限公司的用地考虑与现有产业链整合等因素已通过国有建设用地使用权公开出让挂牌交易方式取得，且未来触控产业布局也利用华映光电场地预留足够空间，现已不需要２０６基地做公司产业配套用地，公司拟将２０６基地房地产出售不影响公司未来发展规划，不会损害公司全体股东的利益。

  本次交易经具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，并以评估价格作为本次交易价格，价格公允。

  请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批及信息披露程序。

  同意将此议案提交公司董事会审议。

  （二）独立意见：

  本次交易符合公司战略规划。

  上述关联交易标的经具有证券从业资格的资产评估机构进行评估，交易定价采用评估价值，交易公平、合理，程序合法。

  本次关联交易不存在损害中小股东利益的情况。

  六、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日，公司与信息集团累计已发生的各类关联交易的总金额为０元。

  十一、备查文件

  公司第五届董事会第三十一次决议（公司２０１２－０２６号公告）。

  独立董事事前认可和独立意见。

  特此公告。

  华映科技（集团）股份有限公司董事会

  ２０１２年７月２５日

  证券代码：０００５３６ 证券简称：华映科技 公告编号：２０１２－０２９

  华映科技（集团）股份有限公司关于召开

  ２０１２年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １、召开时间：

  （１）现场会议召开时间：２０１２年８月１３日（星期一）下午２：００；

  （２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月１３日９∶３０—１１∶３０、１３∶００—１５∶００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月１２日１５∶００至２０１２年８月１３日１５∶００的任意时间。

  ２、召开本次临时股东大会议案经第五届董事会第三十一次会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

  ３、股权登记日：２０１２年８月６日

  ４、现场会议召开地点：福州市马尾区儒江西路６号公司一楼会议室；

  ５、召集人：公司董事会；

  ６、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  ７、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  ８、提示性公告：本次股东大会召开前，公司将于２０１２年８月９日发布提示性公告。

  ９、出席对象：

  （１）截止２０１２年８月６日１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （２）公司董事、监事和高级管理人员；

  （３）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  （一）会议审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提案名称如下：

  １、《关于修订〈公司章程〉的议案》

  ２、《关于制定〈股东分红回报规划（２０１２－２０１４年）〉的议案》

  ３、《关于继续受让华映光电股份有限公司２０％股权的议案》

  ４、《关于公司转让工业房地产的议案》

  （二）披露情况：上述提案分别于２０１２年６月３０日、２０１２年７月２６日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  三、现场股东大会会议登记方法

  １、登记方式：

  （１）股东可以现场、传真或信函方式登记；

  （２）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人的持股凭证；

  （３）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和委托法人股东的持股凭证。

  （４）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真在２０１２年８月１０日１７：００前送达公司董事会办公室。来信请寄：福建省福州市马尾区儒江西路６号华映科技（集团）股份有限公司证券投资处收，邮编：３５００１５（信封请注明“股东大会”字样）。

  ２、登记时间：２０１２年８月１０日上午９ ：００—１１： ３０、１３ ：３０—１７： ００。

  ３、登记地点：福州市马尾区儒江西路６号公司一楼会议室。

  ４、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件。

  四、其他事项

  １、会议联系方式：

  （１）联系人：陈伟 、林锋

  （２）电话：０５９１－８８０２２５９０

  （３）传真：０５９１－８８０２２０６１

  ２、会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  五、参与网络投票的股东身份认证和投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程

  １、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月１３日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、投资者投票代码：３６０５３６； 投票简称为：华映投票。

  ３、股东投票的具体程序为：

  （１）买卖方向为买入投票；

  ■

  （２）整体与分拆表决

  Ａ、整体表决

  ■

  注：“总议案”是指本次股东大会需要表决的４项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

  Ｂ、分拆表决

  ■

  注： １００元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决， １．００元代表对议案１进行表决，２．００元代表对议案２进行表决，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （３）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

  ■

  （４）确认投票委托完成

  ４、计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  ５、注意事项：

  １）网络投票不能撤单；

  ２）对不符合上述要求的申报将作无效申报，不纳入表决统计；

  ３）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

  ４）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  ５）如需查询投票结果，请于投票当日１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票操作流程

  １、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （１）申报服务密码的流程 登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１∶３０前发出的，当日下午１３∶００即可使用；

  指令上午１１∶３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“华映科技（集团）股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年８月１２日１５∶００至２０１２年８月１３日１５∶００的任意时间。

  ４、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  六、授权委托书（附后）

  特此公告

  备查文件：

  公司第五届董事会第三十次会议决议公告（２０１２－０２５）

  公司第五届董事会第三十一次会议决议公告（２０１２－０２６）

  华映科技（集团）股份有限公司 董事会

  ２０１２年７月２６日

  附件一：股东参会登记表

  股东参会登记表

  ■

  附二：

  授权委托书

  兹全权委托 先生／女士代表本单位（本人）出席华映科技（集团）股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会并全权代为行使表决权。

  委托人签名： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人证券账户号：

  委托人持股数： 委托日期：

  委托人对股东大会各项提案表决意见如下：

  ■

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

  证券代码：０００５３６ 证券简称：华映科技 公告编号：２０１２－０３０

  华映科技（集团）股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华映科技（集团）股份有限公司第五届监事会第十三次会议于２０１２年７月２５日在公司会议室召开，应参加会议３人，实际参与表决３人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司董事及高级管理人员均知晓本次会议。会议做出如下决议：

  一、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于继续受让华映光电股份有限公司２０％股权的议案》，具体详见公司２０１２－０２７号公告。

  公司监事会认为：

  公司本次根据市场发展，结合自有资金状况再次收购华映光电２０％股权，有利于进一步完善公司产品结构；符合公司实际经营及长远发展需要。本次交易定价参照评估价值，交易公平、合理，程序合法。

  二、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司转让工业房地产的议案》，具体详见公司２０１２－０２８号公告。

  公司监事会认为：

  鉴于公司产品结构调整、产业整合的推进及ＰＷＢ材料在未来轻薄型液晶显示产品中的应用受到一定程度限制，公司不再进行ＰＷＢ项目的投资；同时，公司新项目科立视材料科技有限公司的用地考虑与现有产业链整合等因素已通过国有建设用地使用权公开出让挂牌交易方式取得，且未来触控产业布局也利用华映光电场地预留足够空间，现已不需要２０６基地做为公司产业配套用地。为提高公司经济效益，丰富资金来源，故宜将２０６基地房地产对外出售。本次交易不会损害全体股东的利益；本次交易经具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，并以评估价格作为本次交易价格，价格公允，程序合法。

  上述两个议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  华映科技（集团）股份有限公司 监事会

  ２０１２年７月２５日