证券时报多媒体数字报

  股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2012-012

  西南药业股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  西南药业股份有限公司（以下简称："公司"或"本公司"）第七届董事会第九次会议通知于2012年7月18日发出，会议于2012年7月25日在公司办公楼会议室召开。应到董事15人，实到15人。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

  一、审议并一致通过了公司2012年半年度报告的议案

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  二、审议并一致通过关于修改《公司章程》的议案；

  为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的有关要求，公司决定修订《公司章程》

  公司拟对第一百五十五条"公司利润分配政策"相关内容进行修改，具体如下：

  修订后第一百五十五条为：

  第一百五十五条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。

  公司董事会提议，股东大会决议，公司采用现金或者红股方式分配股利。公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润；

  （二）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利分配的方式进行利润分配。即公司可以采取现金方式分配利润、股票股利方式分配利润或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  （三）公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力；

  （四）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议；其中，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见；对于年度报告期盈利但董事会未按照本章程的规定提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未按照本章程的规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

  （六）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见；

  （七）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  三、审议并一致通过关于召开2012年第二次临时股东大会的议案。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司董事会

  二O一二年七月二十五日

  股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2012-011

  西南药业股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  重要内容提示

  ●本次会议没有否决或修改提案的情况。

  ●本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  西南药业股份有限公司（以下简称："公司"或"本公司"）2012年第一次临时股东大会会议通知于2012年7月4日发出，会议于2012年7月25日在公司办公楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表8人，代表股份105,387,336股，占公司总股本290,146,298股的36.32％，均为无限售条件的流通股。公司全体董事、监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次股东大会由董事长李标先生主持，会议审议并一致通过了以下议案：

  二、提案审议情况

  1、审议公司为关联公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司4,000万元借款提供担保的议案；

  具体表决结果如下：同意为关联公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司4,000万元借款提供担保的票数为22,186股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

  2、审议公司为控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司4,000万元借款提供担保的议案；

  具体表决结果如下：同意为控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司4,000万元借款提供担保的票数为22,186股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

  3、审议公司为关联公司重庆市涪陵太极印务有限责任公司2,000万元借款提供担保的议案。

  具体表决结果如下：同意为关联公司重庆市涪陵太极印务有限责任公司2,000万元借款提供担保的票数为22,186股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经重庆静昇律师事务所律师现场见证并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、出席会议人员、会议表决程序等事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和西南药业《西南药业股份有限公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

  四、备查文件

  1、西南药业股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议；

  2、重庆静昇律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司董事会

  二O一二年七月二十五日

  证券代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2012-013

  西南药业股份有限公司

  关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、召开会议基本情况：

  本次股东大会召集人为公司董事会。

  会议时间：2012年8月17日上午10:00

  会议地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室

  二、会议审议事项

  审议关于修改《公司章程》的议案。

  以上议案已经公司第七届董事会第九次会议表决通过。

  三、出席会议的人员

  （1）截止2012年8月13日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有资格出席本次股东大会并参加，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

  四、出席会议的办法

  请有资格出席股东大会的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）于2012年8月15日到本公司证券办公室办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。

  五、其他事项

  （1）会议联系方式

  联系人：周霞

  地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号西南药业股份有限公司证券办公室

  邮编：400038

  电话：（023）89855125

  传真：（023）89855126

  （2）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司董事会

  二O一二年七月二十五日

  附：授权委托书格式

  授权委托书

  兹全权委托____________先生（女士）代表本单位（个人）出席西南药业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名：__________ 委托人持有股数：____ ___ _____

  委托人身份证号码：___ ___ 受托人身份证号码：___ _________

  委托人签字： 受托人签名：_________ __

  委托人股东帐号：_______ 委托日期：___ ___ _____