证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００９１５ 证券简称：山大华特 公告编号：２０１２－０１４

  山东山大华特科技股份有限公司

  第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山东山大华特科技股份有限公司董事会于２０１２年７月１３日以电子邮件形式发出召开第七届董事会第二次会议的通知，并于２０１２年７月２４日在公司会议室以现场表决方式召开会议。会议应到董事９名，实到董事９名，公司监事列席了会议。会议由董事长张兆亮先生主持。会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）以９票同意０票弃权０ 票反对的表决结果，审议通过了《公司２０１２年半年度报告》；

  （二）以９票同意０票弃权０票反对的表决结果，审议通过了《公司２０１２年半年度报告摘要》；

  （三）以９票同意０票弃权０票反对的表决结果，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》， 提交公司股东大会审议通过后执行：

  将“第一百七十条 公司重视对投资者的合理投资回报，采取现金或者股票方式分配股利，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  年度内盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  若最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，公司不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  具体利润分配方案由董事会根据公司实际情况制订预案，报公司股东大会审议。”

  修改为：

  “第一百七十条 公司重视对投资者的合理投资回报，为投资者提供分享公司经济增长成果的机会。

  ⑴公司利润分配政策

  １、利润分配原则

  公司的利润分配以保护股东利益、保持公司持续发展能力为宗旨，考虑公司的发展阶段，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  ２、利润分配的范围

  公司利润分配以母公司的可供分配的利润为依据，不得超过累计可供分配利润的范围。

  ３、利润分配的形式

  公司可以采用现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。

  ４、现金分红的条件、比例及期间间隔。

  公司应综合考虑资金状况、投融资计划、企业发展所处阶段等因素合理安排资金使用计划，在当年盈利、现金流状况良好、资金优先满足投资及生产经营需求的条件下，进行现金分红。原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，现金分红的期间间隔一般不超过三年。

  ５、股票股利分配的条件

  在满足上述现金分红的前提下，公司发展中有资本扩张需求时，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

  ⑵公司利润分配决策程序及机制

  １、利润分配决策程序

  公司利润分配方案由董事会根据公司利润分配政策，结合公司实际情况制订预案，报公司股东大会审议。

  董事会提出的利润分配方案，须经全体董事过半数通过且三分之二以上独立董事同意。公司应保障独立董事的知情权，向独立董事提供与分红方案有关的背景材料。独立董事对有关情况进行调查时，公司应予配合。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会会议记录应详细记录分配预案形成过程、参会董事发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等。

  股东大会对分红具体方案进行审议时，应当通过投资者关系网络平台、公司信箱、电话联系等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  ２、利润分配的执行

  公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  公司应当在年度报告等定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况。公司年度实现盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

  ３、利润分配政策的调整

  因企业发展的内外部环境发生重大变化，根据发展规划和长期发展的需要，确需调整或变更本章程规定的利润分配政策的，董事会应进行详细论证，提出修改方案报股东大会审议。董事会提出的调整方案须经全体董事过半数通过且三分之二以上独立董事同意。独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。

  利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。”

  （四）以９票同意０票弃权０票反对的表决结果，审议通过了《关于为山大华特卧龙学校贷款提供担保的议案》：

  同意继续为山大华特卧龙学校在中国工商银行沂南县支行的一年期１２００万元流动资金贷款提供保证担保，期限至２０１３年８月。

  授权董事长办理本次担保相关合同文书的签署等事宜。

  （五）以９票同意０票弃权０票反对的表决结果，审议通过了《关于为山东山大华特环保工程有限公司项目履约保函提供担保的议案》：

  同意公司为山东山大华特环保工程有限公司在齐鲁银行文东支行为华能临沂发电有限公司脱硫技改ＥＰＣ工程项目开立的履约保函，提供４８０万元的信用担保，期限至２０１４年１１月１７日。

  授权董事长办理本次担保相关合同文书的签署等事宜。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告

  山东山大华特科技股份有限公司董事会

  二〇一二年七月二十四日

  证券代码：０００９１５ 证券简称：山大华特 公告编号：２０１２－０１５

  山东山大华特科技股份有限公司对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  ２０１２年７月２４日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于为山大华特卧龙学校贷款提供担保的议案》和《关于为山东山大华特环保工程有限公司项目履约保函提供担保的议案》，同意公司为山大华特卧龙学校申请流动资金贷款和山东山大华特环保工程有限公司的项目履约保函提供信用担保。

  该担保事项不构成关联交易，亦不需提交公司股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  １、山大华特卧龙学校

  山大华特卧龙学校注册资本９，９７４．６７万元，本公司占８３．６７％，沂南县人民政府（授权沂南县教育体育局持有）占１６．３３％，注册地点为沂南县澳柯玛大道，法定代表人为刘玉柱。截止２０１２年６月３０日的资产总额为２２，５８０万元，负债总额为１０，１１６万元（其中贷款总额５，９９９万元，流动负债总额为７，３０９万元），净资产为１２，４６５万元。２０１２年１－６月实现营业收入３，８０９万元，净利润６１２万元。

  ２、山东山大华特环保工程有限公司

  山东山大华特环保工程有限公司注册资本２，０００万元，公司持有１００％的股权。注册地点为济南市高新技术开发区颖秀路山大科技园华特大厦，法定代表人为杨为清。截止２０１２年６月３０日的资产总额为５，１４９万元，负债总额为２，５６３万元，净资产为２，５８５万元。２０１２年１－６月实现营业收入３，００７万元，净利润２４７万元。

  三、担保协议的主要内容

  １、山大华特卧龙学校拟向中国工商银行沂南县支行申请一年期的１２００万元流动资金贷款，主要用于贷新还旧补充流动资金。

  ２、山东山大华特环保工程有限公司日前与华能临沂发电有限公司签署了脱硫技改ＥＰＣ工程项目合同，需要银行提供履约保函，齐鲁银行文东支行同意为其开具履约保函，但要求其中的４８０万元须有担保，为此，该公司申请由公司为其在银行开立的履约保函提供４８０万元信用担保。

  目前公司为上述事项提供担保的协议尚未签署。董事会授权公司董事长办理协议签署等相关事宜。

  四、董事会意见

  董事会认为，山大华特卧龙学校、山东山大华特环保工程有限公司均是公司的控股子公司，运营情况正常。公司为其正常经营所需提供信用担保，已充分考虑了可预见的利益与风险，是公司为支持下属单位发展而做出的正常安排，不会损害公司和全体股东的利益。

  本次山大华特卧龙学校的贷款由公司独自提供担保。由于该学校的另一股东为沂南县教育体育局，根据《担保法》规定，国家机关不得为保证人，故不能按其持股比例提供相应担保。但沂南县教育体育局可在办学政策、发展环境等方面提供支持和帮助，故公司提供担保是公平对等的。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前公司累计对外担保数量为１２００万元，占公司净资产的比例为２．１２％，无逾期的对外担保。

  六、备查文件

  公司《第七届董事会第二次会议决议》。

  特此公告

  山东山大华特科技股份有限公司董事会

  二〇一二年七月二十四日