证券时报多媒体数字报

证券代码：００００４９ 证券简称：德赛电池 公告编号：２０１２—０３６

深圳市德赛电池科技股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第六届董事会第十六次会议通知于２０１２年７月１３日以电子文件形式通知全体董事、监事和高管，会议于２０１２年７月２４日以传真电话会议方式召开，会议应出席董事８名，实际出席董事８名。会议由刘其先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定，所做的决议合法有效。

会议以通讯表决方式，以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了以下两个议案：

１、《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

董事会决定于２０１２年８月１０日下午１４：３０在惠州蓝微会议室召开２０１２年第二次临时股东大会（股东大会通知请见今日公告编号为２０１２—０３８的《２０１２年第二次临时股东大会通知》）。

２、《关于惠州蓝微放弃惠州亿能股份优先购买权的议案》

同意控股子公司惠州蓝微放弃惠州亿能另一股东惠州合创持有的惠州亿能２８．８％股份优先购买权（详情请见今日公告编号为２０１２—０３７的《关于控股子公司放弃惠州亿能股份优先购买权的公告》）。

此议案需提交２０１２年第二次临时股东大会审议通过。

特此公告

深圳市德赛电池科技股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年七月二十六日

证券代码：００００４９ 证券简称：德赛电池 公告编号：２０１２—０３７

深圳市德赛电池科技股份有限公司

关于控股子公司放弃惠州亿能股份优先购买权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、背景情况介绍

惠州市惠州蓝微有限公司（以下简称“惠州蓝微”）是深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“本公司”）控股７５％的子公司，惠州市亿能电子有限公司（以下简称“惠州亿能”）是惠州蓝微持股３５．１％的参股公司。惠州亿能的股权如下：

惠州市合创投资管理有限公司（以下简称“惠州合创”）持有惠州亿能２８．８％股权；而惠州合创的股东惠州市创源投资管理有限公司（以下简称“惠州创源”）持有惠州合创３５％股权；惠州创源的股东是本公司及子公司主要经营管理团队。

根据惠州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“惠州市国资委”）《惠州市亿能电子有限公司历史沿革合规性整改方案》的要求，本公司及子公司主要经营管理团队通过惠州合创持有惠州亿能的股权，与国资委有关“国有企业职工不得直接或间接持有本企业所出资的各级子企业、参股企业股权”的规定不符，因此需要对上述持股行为予以规范。

鉴于此，惠州合创拟将其持有的惠州亿能２８．８％股权分别转让１８．８％股权给自然人徐双全、１０％股权给自然人王占国。由于惠州蓝微是惠州亿能的参股股东，惠州合创对外转让所持惠州亿能的股权，惠州蓝微拥有优先购买权。

拟受让方徐双全和王占国（均为自然人，以下简称“拟受让方”）与本公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。

２０１２年７月２４日，本公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于惠州蓝微放弃惠州亿能股份优先购买权的议案》，本公司独立董事发表了独立意见。经审议，本议案以８票赞成，０票弃权，０票反对，通过了议案。

由于惠州亿能最近三年主营业务收入的年复合增长率达到２０％以上，达到了深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第３５号——放弃权利》中关于需要提交股东大会审议的要求，因此本事项需经２０１２年第二次临时股东大会审议批准。

二、拟受让方的基本情况

徐双全：男，４１岁，中国籍。

王占国：男，４２岁，中国籍。

以上两个拟受让方与本公司、本公司控股股东及实际控制人均无关联关系。

三、交易标的基本情况

１、基本情况

公司名称：惠州市亿能电子有限公司

法定代表人：龚敏明

注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区６号

注册资本：１５００万元人民币

成立时间：２００６年４月２０日

企业类型：有限责任公司

主营业务：研究、开发、生产和销售：锂离子电池、电池管理系统、新型电子原器件（集成电路）、充电器、充电机，进出口贸易（法律、法规禁止或限制的项目除外），需取得许可的取得许可后方可经营。

２、股东结构及控制关系

惠州市安吉泰克科技有限公司占３６．１％，惠州蓝微占３５．１％，惠州合创占２８．８％。目前，惠州亿能董事会成员为５人，本公司及惠州蓝微委派的董事３人，因此具有实质控制权，纳入本公司合并财务报表范围。

３、经营情况

惠州亿能生产销售的电动汽车电源管理系统已具备技术领先和市场先发优势，在国内电动汽车ＢＭＳ领域有较好的市场形象。在国家对新能源汽车扶持政策的影响下，公司业务呈现较快的增长态势。

截至２０１１年１２月３１日，惠州亿能经审计的资产总额为人民币７１０６．０３万元，负债总额为人民币５７８７．４７万元，净资产总额为人民币１３１８．５７万元，２０１１年度营业收入人民币５８８６．４５万元，净利润人民币－２３９．５８万元。

４、控股及参股公司

惠州亿能拥有全资控股子公司北京市亿能通电子有限公司，成立于２０１０年１２月，注册资本５００万元，主营业务为研发及销售新能源电池应用管理系统、充电器、充电机、电子元器件及电池组。

四、交易的定价依据

截至２０１１年９月３０日，惠州亿能的资产评估价格为每１元注册资本对应净资产值为人民币１．２１元。惠州合创向徐双全和王占国转让惠州亿能股权的价格为每１元注册资本对应价格１．５元，为双方在资产评估价格的基础上友好协商形成。

根据上述股权转让价格，惠州合创向徐双全转让１８．８％股权的价格为人民币４２３万元，向王占国转让１０％股权的价格为人民币２２５万元。

五、本公司放弃优先购买权及增资权的原因

惠州亿能主营业务为电动汽车电源管理系统，通过公司经营管理团队的多年努力，尽管已经具备了一定的技术和市场领先优势，在国内电动汽车ＢＭＳ领域建立了较好的市场形象。然而，由于电动汽车行业受制于电池技术瓶颈、规模化不足、产业化滞后等因素，电动汽车行业整体发展缓慢。惠州亿能２０１１年度实现营业收入人民币５８８６．４５万元，净利润人民币－２３９．５８万元。

惠州合创本次对外转让２８．８％股权的价格为每１元注册资本对应价格１．５元，远高于惠州亿能２０１１年末每１元注册资本对应净资产０．８７９元和每１元注册资本对应净资产评估价格１．２１元，溢价率分别为７０．６５％和２４％。

公司董事会认为：一、惠州亿能所处行业尽管发展前景广阔，但整体发展低于预期，目前仍处于亏损状态，未来前景仍不明朗，惠州蓝微进一步增加持股比例可能会增加投资风险。二、本次股权转让价格溢价较高，较账面净资产溢价达到７０．６５％。因此同意惠州蓝微放弃本次优先购买权。

六、本公司控股子公司放弃优先购买权对上市公司的影响

惠州蓝微放弃优先购买权并不影响本公司原有的间接持有惠州亿能的股权比例，但随着股东的变更，未来本公司及惠州蓝微委派的董事有可能少于３人，惠州蓝微会因此失去对惠州亿能的实质控制权，惠州亿能也将不再纳入本公司合并财务报表范围。

七、本公司独立董事的独立意见

公司独立董事温绍海、陈国英和李春歌就本次控股子公司放弃惠州亿能优先购买权事项，发表了如下独立意见——“１、惠州亿能股东之一惠州合创转让其持有的惠州亿能股份，是其按照惠州国资委的整改要求而做的整改。２、惠州亿能经营情况不理想，未来前景不明朗，转让价格高于净资产等原因，惠州蓝微放弃优先购买权有其合理依据。３、惠州蓝微此次放弃优先购买权，并没有改变或损害惠州蓝微原有３５．１％持股地位。因此，我们同意本次惠州蓝微放弃惠州亿能股份优先购买权的议案。”

八、备查文件

１．第六届董事会第十六次会议决议

２．本公司独立董事独立意见

特此公告

深圳市德赛电池科技股份有限公司

董事会

２０１２年７月２６日

证券代码：００００４９ 证券简称：德赛电池 公告编号：２０１２—０３８

深圳市德赛电池科技股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十六次会议决定于２０１２年８月１０日（周五）下午１４：３０召开公司２０１２年第二次临时股东大会。现将有关会议的情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）现场会议召开时间：２０１２年８月１０日（周五）下午１４：３０

（二）股权登记日：２０１２年８月３日（周五）

（三）现场会议召开地点：广东省惠州市仲恺高新区１６号小区惠州蓝微第一会议室

（四）召集人：公司第六届董事会

（五）召开方式：现场投票方式。

（六）出席对象：

１、截至２０１２年８月３日（周五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书请见附件）。股东委托的代理人不必是公司的股东。

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）提案名称

１、关于制定《分红管理制度》的议案；

２、关于制定《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）》的议案；

３、关于修改《公司章程》部分条款的议案；

４、关于惠州蓝微放弃惠州亿能股份优先购买权的议案。

（二）提案披露情况

上述提案１—３的相关披露情况请查阅２０１２年６月２１日本公司登载于《证券时报》和中国证监会指定网站巨潮资讯网的《分红管理制度》，以及公告编号为２０１２—０３１的《第六届董事会第十四次会议决议公告》及公告编号为２０１２—０３２的《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）》。

上述提案４的相关情况请见今日登载于《证券时报》和中国证监会指定网站巨潮资讯网公告编号为２０１２—０３７的《关于控股子公司放弃惠州亿能股份优先购买权的公告》。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：自本次临时股东大会股权登记日的第二个工作日即２０１２年８月６至本次临时股东大会召开日２０１２年８月１０日１４：３０以前的每个工作日上午８：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：３０ 登记。

（三）登记地点：公司办公室

（四）登记手续：

１、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

２、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

３、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：王和瑞

电话：０７５５－－８６２ ９９８８８

传真：０７５５－－８６２ ９９８８９

通讯地址：深圳市南山区高新科技园高新南一道德赛科技大厦２６楼 深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会秘书办公室

邮编：５１８０５７

２、出席本次年度股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

五、备查文件

１、本公司第六届董事会第十四次会议决议；

２、本公司第六届董事会第十六次会议决议

特此通知

深圳市德赛电池科技股份有限公司

董事会

２０１２年７月２６日

附件：（复印有效）

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席深圳市德赛电池科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： 可以□ 不可以□

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○一二年 月 日