证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４７７ 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：２０１２－０４９

雏鹰农牧集团股份有限公司

第一届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年７月２４日以现场结合通讯表决方式召开第一届董事会第二十五次会议，现场会议举行地点为公司会议室。召开本次会议的通知及相关会议资料已于２０１２年７月１４日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应出席董事１１人，实际出席董事１１人，其中甘培忠董事、王晓武董事委托其他董事代为出席并对会议审议事项进行表决。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议由公司董事长侯建芳先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

一、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１２年半年度报告及其摘要》；

报告正文详见２０１２年７月２６日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的相关公告；报告全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

二、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

公司第一届董事会于２０１２年６月３０日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，经公司第一届董事会提名委员会事前审核，公司第一届董事会推荐侯建芳、侯五群、李花、吴易得、候斌、杨桂红、丁美兰７ 人为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历详见附件１）；推荐甘培忠、王秀、冷安钟、徐桂芳４ 人为公司第二届董事会独立董事候选人（简历详见附件２）。上述 １１ 人将组成公司第二届董事会，董事任期自公司相关股东大会决议通过之日起三年。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

本项议案尚需提交股东大会采用累积投票制逐项审议，其中选举非独立董事和独立董事时应当分别进行表决。独立董事候选人任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核通过后方可提交股东大会审议。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、以 １１票同意，０ 票反对，０票弃权，审议通过了《关于新注册发行短期融资券的议案》；

随着公司业务的快速开展，为满足公司对资金的需求，公司于２０１１年６月向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，并于２０１２年４月１３日收到中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注［２０１２］ ＣＰ７０号），同意接受公司４亿元额度的短期融资券注册。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定，企业短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的４０％，公司此次拟向中国银行间市场交易商协会申请新注册发行短期融资券，金额不超过人民币３．７亿元，并根据公司资金需求情况和市场条件，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内一次或分期择机发行，发行具体方案由公司与主承销商另行确定。公司发行短期融资券募集的资金主要用于包括但不限于偿还银行贷款、补充公司营运资金等。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长侯建芳先生全权负责办理与本次发行短期融资券有关的一切事宜。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

四、以 １１票同意，０ 票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

随着公司经营发展的需要，并结合中国证监会、河南证监局关于进一步落实现金分红的要求，公司现拟对《公司章程》进行修改，具体如下：

１、根据公司战略发展目标，并结合实际发展需要，为了提高管理质量与运营水平，公司按照集团发展战略规划的布局，在董事会下拟设立执行委员会，执行委员会由首席执行官（ＣＥＯ）、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书组成。其中首席执行官（ＣＥＯ）１名，为执行委员会负责人；总裁１名，副总裁５名，财务总监１名，董事会秘书１名，为执行委员会委员。公司首席执行官（ＣＥＯ）、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总兽医师为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

２、根据公司的发展需要，拟对公司的经营范围进行变更，增加自由进出口贸易项目；

３、为进一步强化公司回报股东意识，不断完善公司利润分配政策尤其是现金分红政策，充分维护公司股东依法享有的资产权益等权利，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、中国证监会河南监管局《关于转发＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞的通知》（豫证监发［２０１２］１４１号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（豫证监发［２０１２］２１４号）文件精神，公司结合自身实际情况，拟对《公司章程》中的相关内容进行修改。

根据上述内容，拟对《公司章程》的相关内容进行修改，具体修改内容详见附件３。

本项议案尚需提交股东大会审议。

修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、以 １１票同意，０ 票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定＜雏鹰农牧集团股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）＞的议案》；

本项议案尚需提交股东大会审议。

《雏鹰农牧集团股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、以 １１票同意，０ 票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定＜雏鹰农牧集团股份有限公司利润分配管理制度＞的议案》；

本项议案尚需提交股东大会审议。

《雏鹰农牧集团股份有限公司利润分配管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的的独立意见》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、以 １１票同意，０ 票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

公司拟定于２０１２年８月１４日召开雏鹰农牧集团股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，审议上述第二项、第三项、第四项、第五项、第六项议案及２０１２年７月３日第一届董事会临时会议审议的第三项议案。

《雏鹰农牧集团股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》详见２０１２年７月２６日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

雏鹰农牧集团股份有限公司董事会

二零一二年七月二十四日

附件１：非独立董事候选人简历

侯建芳先生，中国国籍，１９６６年出生，无永久境外居留权，中共党员，ＥＭＢＡ，经济师。２００６年７月－２００９年６月历任河南雏鹰禽业发展有限公司（以下简称“雏鹰禽业”、河南雏鹰畜禽发展有限公司（以下简称“雏鹰有限”）董事长兼总经理。现任雏鹰农牧集团股份有限公司董事长兼总经理、全资子公司吉林雏鹰农贸有限公司执行董事、全资子公司三门峡雏鹰农牧有限公司执行董事、河南新郑农村商业银行有限公司董事、中国畜牧业协会副会长。侯建芳先生持有公司２４７，８６０，４００股份，是公司的控股股东和实际控制人，为董事候选人侯五群先生之侄，候斌女士之堂兄，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

侯五群先生，中国国籍，１９６５年出生，无永久境外居留权，中共党员，大学本科。２００６年７月－２００９年６月历任雏鹰禽业、雏鹰有限副董事长兼副总经理。现任雏鹰农牧集团股份有限公司副董事长兼副总经理；同时兼任控股子公司渑池雏鹰特种养殖有限公司执行董事、全资子公司郑州雏鹰蔬菜种植有限公司执行董事、全资子公司开封雏鹰肉类加工有限公司执行董事、雏鹰农牧学院第一届理事会理事长。侯五群先生持有公司１８，４００，０００股份，为董事候选人侯建芳先生之叔，候斌女士之叔，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李花女士，中国国籍，１９７０年出生，无永久境外居留权，大学本科。２００７年８月－２００９年６月任华商书院高级讲师；２００８年１０月－２００９年６月任雏鹰有限常务副总经理。现任雏鹰农牧集团股份有限公司董事兼常务副总经理、雏鹰农牧学院第一届理事会副理事长。李花女士持有公司４００，０００股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吴易得先生，中国国籍，１９７９年出生，无永久境外居留权，大学本科，会计师。２００６年７月－２００９年６月历任雏鹰禽业、雏鹰有限董事兼副总经理。现任雏鹰农牧集团股份有限公司董事兼董事会秘书。任中国畜牧业协会第三届理事会理事、第一届中国上市公司协会监事会监事、２０１０年中国中小板上市公司优秀董秘、河南上市公司协会２００９－２０１１年度“金牌董秘”。吴易得先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

候斌女士，中国国籍，１９８１年出生，无永久境外居留权，中共党员，大学本科。２００６年７月－２００９年６月历任雏鹰禽业、雏鹰有限董事。现任雏鹰农牧集团股份有限公司董事、河南工程学院教师。候斌女士持有公司１８，０００，０００股份，为董事候选人侯建芳先生之堂妹，侯五群先生之侄女，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨桂红女士，中国国籍，１９６４年出生，无永久境外居留权，中共党员，大学本科，高级会计师，国际注册内部审计师。２００５年７月－２００８年７月任北京京都会计师事务所山西分所高级项目经理；２００８年８月－２００９年６月任京都天华高级项目经理。现任雏鹰农牧集团股份有限公司财务总监、全资子公司开封雏鹰肉类加工有限公司监事、全资子公司三门峡雏鹰农牧有限公司监事、控股子公司渑池雏鹰特种养殖有限公司监事。杨桂红女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

丁美兰女士，中国国籍，１９５０年出生，无永久境外居留权，中共党员。１９７４年８月－１９８０年１１月在内蒙古包头市农委从事科研和技术管理工作；１９８０年１１月－１９９５年８月在中国农业科学院河南果树研究所任副研究员、处长兼党委书记；１９９９年８月－２００３年４月在安徽出入境检验检疫局任副局长、党组成员职务；２００３年４月－２００９年３月在河南出入境检验检疫局任副局长、党组成员、巡视员等职务；２０１２年４月至今在雏鹰农牧集团股份有限公司任高级顾问。丁美兰女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件２：独立董事候选人简历

甘培忠先生，中国国籍，１９５６年出生，无永久境外居留权，中共党员，博士研究生，教授。２００２年起任北京大学法学院教授，２００９年起任雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事、北京北辰实业股份有限公司独立董事、北京奥德赛化学股份有限公司独立董事。甘培忠先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王秀女士，中国国籍，１９７１年出生，无永久境外居留权，注册会计师。２００４年４月－２００７年１２月任河南省思为财税咨询有限公司总经理。现任雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事、河南省大思为会计师事务所审计部主任。王秀女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

冷安钟先生，中国国籍，１９６７年出生，无永久境外居留权。１９９６年起任《农村养殖技术》杂志社社长，２００９年起任雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事。冷安钟先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐桂芳女士，中国国籍，１９５３年出生，无永久境外居留权，中共党员，大学本科。１９９５年７月－２００８年５月，任农业部全国畜牧兽医总站种禽管理处畜禽品种资源处处长；２００８年至今退休。２００９年５月至今任中国畜牧业协会副秘书长。徐桂芳女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件３：《公司章程》修改条款：

一、将第十条“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。”

修改为“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官（ＣＥＯ）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官（ＣＥＯ）和其他高级管理人员。

二、将第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。”

修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总兽医师。”

三、将第十三条“经依法登记，公司的经营范围：畜禽养殖销售及技术开发；饲料生产销售；铁路专用线货物运输服务（企业自用；法律法规规定应经审批方可经营的项目未获审批前不得经营）。”

修改为“经依法登记，公司的经营范围：畜禽养殖销售及技术开发；饲料生产销售；自由进出口贸易项目；铁路专用线货物运输服务（企业自用；法律法规规定应经审批方可经营的项目未获审批前不得经营）（具体以工商核准为准）。”

四、将第六十七条“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。”

修改为“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官（ＣＥＯ）和其他高级管理人员应当列席会议。”

五、将第七十三条 “（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；”

修改为“（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官（ＣＥＯ）和其他高级管理人员姓名；”

六、将第八十二条“除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。”

修改为“除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官（ＣＥＯ）和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。”

七、将第九十七条“董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。”

修改为“董事可以由首席执行官（ＣＥＯ）或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官（ＣＥＯ）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。”

八、将第一百零八条“（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”

修改为“（十三）聘任或者解聘公司首席执行官（ＣＥＯ）、董事会秘书；根据首席执行官（ＣＥＯ）的提名，聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务总监、总兽医师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”

九、将第一百零八条“（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；”

修改为“（十八）听取公司首席执行官（ＣＥＯ）的工作汇报并检查首席执行官（ＣＥＯ）的工作；”

十、将第六章标题“总经理及其他高级管理人员”

修改为“首席执行官（ＣＥＯ）及其他高级管理人员”

十一、将第一百四十五条“公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理３名（其中可设常务副总经理１名），财务总监１名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。”

修改为“公司设立执行委员会，执行委员会负责人为首席执行官（ＣＥＯ），由董事会聘任或解聘。公司执行委员会负责公司重大战略决策，原则上每月召开一次会议，由首席执行官（ＣＥＯ）或其委托的执行委员会其他成员负责召集。如因工作需要，经首席执行官（ＣＥＯ）提议，也可召开临时会议。会议通知和有关讨论材料应当在会议召开二日前书面通知全体委员。

公司执行委员会的具体职责：组织实施股东大会或者董事会决议；组织研究和拟订公司中长期发展规划、业务架构、经营方针和年度经营计划；组织新投资及开发项目的可行性研究及项目报批；公司日常生产、经营工作中的问题、阶段性工作的总结和部署；拟定公司内部管理机构设置方案及重大人事任免等事项。执行委员会会议如需投票作出决议的事项，必须经全体参会执委的过半数通过。

执行委员会由首席执行官（ＣＥＯ）、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书组成。其中首席执行官（ＣＥＯ）１名，为执行委员会负责人；总裁１名，副总裁５名，财务总监１名，董事会秘书１名，为执行委员会委员。公司首席执行官（ＣＥＯ）、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总兽医师为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。”

十二、将第一百四十八条“总经理每届任期３年，总经理连聘可以连任”

修改为“首席执行官（ＣＥＯ）每届任期３年，首席执行官（ＣＥＯ）连聘可以连任。”

十三、将第一百四十九条“总经理对董事会负责，行使下列职权：（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；”

修改为“首席执行官（ＣＥＯ）对董事会负责，行使下列职权：（六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务总监、总兽医师；”

十四、将第一百四十九条 “总经理列席董事会会议。”

修改为“首席执行官（ＣＥＯ）列席董事会会议。”

十五、将第一百五十条“总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。”

修改为“首席执行官（ＣＥＯ）应制订首席执行官（ＣＥＯ）工作细则，报董事会批准后实施。”

十六、将第一百五十一条“总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；”

修改为“首席执行官（ＣＥＯ）工作细则包括下列内容：

（一）首席执行官（ＣＥＯ）会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）首席执行官（ＣＥＯ）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；”

十七、将第一百五十二条“总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。”

修改为“首席执行官（ＣＥＯ）可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官（ＣＥＯ）辞职的具体程序和办法由首席执行官（ＣＥＯ）与公司之间的劳务合同规定。”

十八、将第一百五十三条“公司副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘任或者解聘，副总经理、财务总监协助总经理开展工作。”

修改为“公司总裁、副总裁、财务总监、总兽医师由首席执行官（ＣＥＯ）提名并由董事会聘任或者解聘，总裁、副总裁、财务总监、总兽医师协助首席执行官（ＣＥＯ）开展工作。”

十九、将第一百五十六条“本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

修改为“本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、首席执行官（ＣＥＯ）和其他高级管理人员不得兼任监事。”

二十、将第一百七十七条 “（二） 股利分配的主要原则３、利益兼顾原则，既要考虑股东的眼前实际利益，又要保障公司的长远发展；”

修改为“（二） 股利分配的主要原则３、利益兼顾原则，公司应充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利，同时应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会、股东大会和监事会对股利分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、公众投资者的意见。同时公司应优先采用现金分红的利润分配方式。”

二十一、将第一百七十七条 “（三） 股利分配的履行程序 在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，董事会应当根据公司的具体经营业绩和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

经股东大会批准，公司可以分配中期股利（或股份），中期股利分配的原则和履行程序与年度股利分配原则和履行程序一致。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

修改为“（三）股利分配的履行程序

１、公司的利润分配方案由管理层结合公司盈利情况、资金需求拟定后提交公司董事会、监事会审议；

２、公司董事会在有关股利分配方案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站的投资者互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

３、公司董事会审议通过股利分配时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论形成专项决议，需经全体董事过半数表决同意，且经过公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议股利分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议；股东大会审议股利分配议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，同时公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决；

４、公司董事会审议通过股利分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议；公司股东大会对股利分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中对未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，并在公司指定媒体上予以披露；

５、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，司应当提供网络投票等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。公司对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；

６、公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期股利分配，经股东大会批准，公司方能分配中期股利（或股份）。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二十二、将第一百七十七条 “（五）现金分红条件和政策

１、公司现金分红条件

一是，符合股利分配的主要原则，确保公司正常经营和长远发展；

二是，弥补亏损和提取公积金后公司有剩余的税后利润，公司现金流状况良好，流动资产中有足够的现金。

２、公司现金分红政策

公司上市后的前三年，每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。”

修改为“（五）股利分配的条件、期间间隔和政策

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

１、公司现金分红条件和政策

一是，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，采取现金方式分配股利，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平均可分配利润的３０％，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案；

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过５０００万元；

二是，弥补亏损和提取公积金后公司有剩余的税后利润，公司现金流状况良好，流动资产中有足够的现金。

２、公司发放股票股利的条件和政策

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”

证券代码：００２４７７ 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：２０１２－０５０

雏鹰农牧集团股份有限公司

第一届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十八次会议于２０１２年７月２４日在公司会议室召开，召开本次会议的通知已于２０１２年７月１４日以书面、电话或电子邮件等方式通知了各位监事，本次会议由公司监事会主席侯松平女士主持。本次会议应到监事３ 人，实到３ 人，公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１２年半年度报告及其摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核的《雏鹰农牧集团股份有限公司２０１２年半年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

半年度报告全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），半年度报告摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１２年 ７ 月２６日《证券时报》、《中国证券报》。

二、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

公司第一届监事会任期将于２０１２年６月３０日届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第一届监事会推荐侯松平女士、郭林生先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人，候选人简历见附件。

公司第二届监事会监事候选人中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。

本项议案尚需提交公司股东大会审议，上述两位股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年。

三、以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于新注册发行短期融资券的议案》；

公司结合实际生产经营需要，向中国银行间市场交易商协会申请新注册发行短期融资券不超过人民币３．７亿元，并根据资金需求情况和市场条件，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内一次或分期择机发行，有利于优化公司财务资产结构。同意公司发行短期融资券。

本项议案尚需提交股东大会审议。

四、以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

公司根据经营发展的需要，并结合中国证监会、河南证监局关于进一步落实现金分红的要求，对《公司章程》相关条款进行修改。

本项议案尚需提交股东大会审议。

修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于制定＜雏鹰农牧集团股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）＞的议案》；

本项议案尚需提交股东大会审议。

《雏鹰农牧集团股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于制定＜雏鹰农牧集团股份有限公司利润分配管理制度＞的议案》。

本项议案尚需提交股东大会审议。

《雏鹰农牧集团股份有限公司利润分配管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

雏鹰农牧集团股份有限公司监事会

二零一二年七月二十四日

附件：股东代表监事候选人简历

侯松平女士，中国国籍，１９４９年出生，无永久境外居留权，民盟盟员，大学本科，中级编辑；１９８７年６月－１９９３年１２月任河南新郑县县志总编室编辑；１９９３年１２月－２００６年１０月任新郑市工商业联合会会长。２００７年退休。现任雏鹰农牧集团股份有限公司监事会主席。侯松平女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郭林生先生，中国国籍，１９７２年出生，无永久境外居留权，大学本科。２００５年１０月－２００９年１２月，任深圳聚成企业管理顾问有限公司分公司总经理。现任雏鹰农牧集团股份有限公司监事、深圳市华商世纪企业管理顾问有限公司总经理。郭林生先生持有公司６５５，０００股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２４７７ 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：２０１２－０５１

雏鹰农牧集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人雏鹰农牧集团股份有限公司董事会现就提名甘培忠、王秀、冷安钟、徐桂芳为雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二、被提名人符合雏鹰农牧集团股份有限公司章程规定的任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在雏鹰农牧集团股份有限公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有雏鹰农牧集团股份有限公司已发行股份１％以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有雏鹰农牧集团股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

七、被提名人及其直系亲属不在雏鹰农牧集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

八、被提名人不是为雏鹰农牧集团股份有限公司或其附属企业、雏鹰农牧集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

九、被提名人不在与雏鹰农牧集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十七、包括雏鹰农牧集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，同时在雏鹰农牧集团股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

√ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，被提名人（甘培忠先生）在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议＿３３＿次， 未出席＿＿０＿次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

最近三年内，被提名人（王秀女士）在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议＿２９＿次， 未出席＿＿０＿次。（未出席指未亲自出席且未委托他人

最近三年内，被提名人（冷安钟先生）在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议＿２９＿次， 未出席＿＿０＿次。（未出席指未亲自出席且未委托他人

最近三年内，被提名人（徐桂芳先生）在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议＿０＿次， 未出席＿＿０＿次。（未出席指未亲自出席且未委托他人

三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十三、被提名人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人：雏鹰农牧集团股份有限公司董事会

２０１２年７月２４日

证券代码：００２４７７ 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：２０１２－０５３

雏鹰农牧集团股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年７月２４日召开的第一届董事会第二十五次会议决定，公司将于２０１２年８月１４日（星期二）召开２０１２年第二次临时股东大会，现将股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开日期和时间：

１、 现场会议召开时间：２０１２年８月１４日（星期二）下午１４：００

２、 网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月１４日交易日上午９：３０——１１：３０，下午１３：００——１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为开始时间（２０１２年８月１３日下午１５：００）至投票结束时间（２０１２年８月１４日下午１５：００）期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１２年８月８日（星期三）

（三）现场会议召开地点：公司会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票表决的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案经公司２０１２年７月３日第一届董事会临时会议、２０１２年７月２４日第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；

（二）本次会议审议的议案为：

１、《关于公司董事会换届选举的议案》（此议案实行累积投票制）；

１．１ 选举第二届董事会非独立董事

１．１．１ 选举侯建芳为公司第二届董事会非独立董事

１．１．２ 选举侯五群为公司第二届董事会非独立董事

１．１．３ 选举李花为公司第二届董事会非独立董事

１．１．４ 选举吴易得为公司第二届董事会非独立董事

１．１．５ 选举候斌为公司第二届董事会非独立董事

１．１．６ 选举杨桂红为公司第二届董事会非独立董事

１．１．７ 选举丁美兰为公司第二届董事会非独立董事

该项议案将提交股东大会采用累积投票制选举产生第二届董事会非独立董事。

１．２ 选举第二届董事会独立董事

１．２．１ 选举甘培忠为公司第二届董事会独立董事

１．２．２ 选举王秀为公司第二届董事会独立董事

１．２．３ 选举冷安钟为公司第二届董事会独立董事

１．２．４ 选举徐桂芳为公司第二届董事会独立董事

该项议案将提交股东大会采用累积投票制选举产生第二届董事会独立董事，上述独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会审议。

２、《关于公司监事会换届选举的议案》（此议案实行累积投票制）；

２．１ 选举侯松平为公司第二届监事会股东代表监事

２．２ 选举郭林生为公司第二届监事会股东代表监事

该项议案将提交股东大会采用累积投票制选举产生第二届监事会股东代表监事。

３、《关于新注册发行短期融资券的议案》；

４、《关于修改＜公司章程＞的议案》；

５、《关于制定＜雏鹰农牧集团股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）＞的议案》；

６、《关于制定＜雏鹰农牧集团股份有限公司利润分配管理制度＞的议案》；

７、《关于公司投资控股郑州浩诚投资担保有限公司的议案》。

议案有关内容请参见２０１２年７月５日、２０１２年７月２６日的《证券时报》，《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、会议出席对象

１、截至２０１２年８月８日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权出席本次股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师及保荐机构代表等。

四、现场股东大会会议登记方法

１、登记时间：２０１２年８月１０日（星期五）上午８：００—１１：３０， 下午１４：００—１７：００；

２、登记地点：河南省新郑市薛店镇世纪大道雏鹰农牧集团股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

３、登记方式：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

参加本次会议的股东，请在规定的登记时间进行登记。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月１４日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：３６２４７７；投票简称为“雏鹰投票”。

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２４７７；

（３）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，１．００ 元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

注：议案一将提交股东大会采用累积投票制选举产生第二届董事会非独立董事、独立董事，上述独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会审议。

议案二将提交股东大会采用累积投票制选举产生第二届监事会股东代表监事。

（４）输入“委托股数”

１）上述议案一、议案二采用累积投票制，在“买入股数”项下填报选举票数；

２）上述议案三至议案七在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

（５）确认投票委托完成。

４、计票规则：

（１）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午１１∶３０前发出的，当日下午１３∶００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１∶３０ 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务” 栏目，按照“深圳证券数字证书业务办理说明”办理证书。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“雏鹰农牧集团股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年８月１３日１５：００ 至２０１２年８月１４日１５：００期间的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

１、会议联系方式：

联系地址：河南省新郑市薛店镇世纪大道雏鹰农牧集团股份有限公司 证券部

联系人：吴易得 贡妍妍

电 话：０３７１－６２５８ ３５８８ ／ ６２５８ ３８２５

传 真：０３７１－６２５８ ３８２５

邮 编： ４５１１６２

电子邮箱：ｃｙｗｙｄ＠１２６．ｃｏｍ ｇｏｎｇｙｙ＠ｃｈｕ－ｙｉｎｇ．ｃｏｍ

特此公告。

雏鹰农牧集团股份有限公司董事会

二零一二年七月二十四日

附件：

授 权 委 托 书

致：雏鹰农牧集团股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人／本公司出席雏鹰农牧集团股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：

（说明：请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）

委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 股

委托人股东账号：

受委托人姓名：

受托人身份证号码：

代理人签名：

代理人身份证号：

委托日期： 年 月 日