证券时报多媒体数字报

一、重要提示

１、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

３、所有董事均已亲自出席审议本次半年报的董事会会议。

４、审计意见提示：２０１２年半年度财务报告未经审计。

５、公司负责人许敏田、主管会计工作负责人陈文平及会计机构负责人（会计主管人员） 郭曙明声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、上市公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

单位：元

报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）：无

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

□ 适用 √ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明：

报告期内，除其他水泵毛利率较上年同期基本持平外，其他产品毛利率较上年同期略有上升，没有大幅变动。

注：原分类中，小型潜水电泵、污水污物潜水电泵、井用潜水电泵，合并为潜水电泵；原分类中自吸泵、陆上泵，合并为陆上泵。

（二）主营业务分地区情况

单位：元

注：原分类中东北、华北、华南、华东、华中、西南、西北地区，现重新划分为北方片区和南方片区。

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

２０１２年１－９月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

√ 适用 □ 不适用

收购资产情况说明

１、签署意向书

根据公司发展规划及实际生产经营需要，公司于２０１２年３月６日与温岭市方鑫机电有限公司和自然人詹秀芳、詹军辉签订了《增资收购方鑫机电之意向书》，详细内容见公司于２０１２年３月７日在指定信息披露媒体上刊登的《关于签订增资收购方鑫机电意向书的公告》（公告编号：２０１２－０１４）。

２、董事会审议

２０１２年４月１９日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于增资收购方鑫机电的议案》。公司拟使用超募资金２１，３０６，８７５．１４元增资收购方鑫机电，取得其７０％的股权，拥有其控股权。

详细内容见公司于２０１２年４月２１日在指定信息披露媒体上刊登的《关于增资收购温岭市方鑫机电有限公司的公告》（公告编号：２０１２－０２８）。

３、股东大会审议

２０１２年５月７日，公司召开了２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了第二届董事会第二次会议提交的《关于增资收购方鑫机电的议案》。

详细内容见公司于２０１２年５月８日在指定信息披露媒体上刊登的《２０１２年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：２０１２－０３０）。

４、增资进展情况

根据《增资协议书》相关条款规定：第一次增资１１，９７３，５４１．８１元，自２０１２年第一次临时股东大会审议通过后３０日内完成，并办理工商登记变更手续；第二次增资９，３３３，３３３．３３元，自第一次增资完成日（以工商变更登记完成日为准）起６０日内，并办理工商登记变更手续。

２０１２年５月１５日，公司已完成对方鑫机电的第一次增资事项，并办理了工商变更登记手续，领取了新的企业法人营业执照。方鑫机电注册资本变更为１６６．６６６７万元，公司持股比例为７０％，详见公司于２０１２年５月２２日在指定信息披露媒体上刊登的《关于增资收购温岭市方鑫机电有限公司进展的公告》（公告编号：２０１２－０３３）。

２０１２年６月１日，公司完成对方鑫机电的第二次增资事项，并办理了工商变更登记手续，领取了新的企业法人营业执照。方鑫机电注册资本变更为１，５００万元，公司持股比例为７０％，详见公司于２０１２年６月８日在指定信息披露媒体上刊登的《关于增资收购温岭市方鑫机电有限公司进展的公告》（公告编号：２０１２－０４０）。

５、本次收购的目的及影响

方鑫机电主要业务为铝铸件的生产和加工，其加工工艺较好，产品质量较为稳定、可靠，交货及时，为公司较为放心的配件供应商之一。随着公司募投项目即将建成投产，规模进一步扩大，铝铸件的需求量将会越来越大。铝铸件与铁铸件一样，是公司水泵产品的重要组成配件，其产品的质量与交货及时性会对水泵产品的生产交货产生重要影响。本项目实施后，公司将利用资金优势、管理优势将方鑫机电进一步扩产，很好的解决公司铝铸件供应过程中的质量、交货、成本等问题。

２、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

出售资产情况说明

无

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

√ 适用 □ 不适用

公司收购方鑫机电，分别于２０１２年５月和２０１２年６月完成第一次、第二次增资事项。自２０１２年５月该公司纳入本公司合并报表范围，２０１２年５－６月该公司净利润为２９．６８万元，对本公司报告期经营成果和财务状况影响较小。

（二）担保事项

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（三）非经营性关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

（四）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

证券投资情况的说明

无

２、持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

无

３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

４、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

(下转D26版)