证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７２３ 证券简称：美锦能源 公告编号：２０１２－０１８

山西美锦能源股份有限公司

六届七次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

山西美锦能源股份有限公司六届七次董事会会议通知于２０１２年７月１４日以通讯形式发出，会议于２０１２年７月２５日以通讯方式召开，本次会议应参加表决董事人数９人，包括３名独立董事，实际参加表决９人，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。

二、会议审议事项情况

１、审议并通过《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会山西监管局“晋证监函［２０１２］１２７号”《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、深交所《关于做好上市公司２０１２年半年度报告披露工作的通知》等文件的规定及要求，为促进公司规范运作，完善利润分配事项的决策程序和机制，进一步增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，本公司拟将《公司章程》中有关利润分配的条款进行如下修改。

（１）修改公司章程第七十七条

第七十七条 原文为：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策的调整或变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（２）修改公司章程第一百五十五条

第一百五十五条 原文为：

公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议；

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现修改为：

第一百五十五条 公司的利润分配相关政策如下：

（一）公司的利润分配政策

１、公司应实施积极的利润分配政策，综合考虑对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

２、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则。在公司有可分配利润且无以下所述特殊情况发生时，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 １０％，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％；

存在以下特殊情况之一的，公司当年可以不进行现金分红：

（１）当年实现的每股可供分配利润低于０．１ 元。

（２）当年经营活动产生的现金流量净额为负。

（３）公司存在重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的２０％。

（４）当年经审计资产负债率（合并报表）超过７０％。

３、在公司因上述特殊情况而不进行现金分红时，董事会应在利润分配预案和定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议；

４、在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会可以提议公司进行中期现金分红；

５、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；

６、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）具体利润分配方案的制定及审议

公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）利润分配政策的调整

如因不可抗力事件并对公司生产经营造成重大影响，或者公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等有关规定。

董事会应就调整或变更利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

公司监事会应当对董事会调整和变更的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

董事会应在有关利润分配政策调整或变更的议案中详细论证和说明原因。股东大会审议调整或变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。

此议案经董事会审议通过后，尚需提交公司２０１２年度第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

２、审议并通过《关于召开２０１２年度第一次临时股东大会的通知》。

公司决定于２０１２年８月１２日（星期日）上午９：３０在山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层召开２０１２年第一次临时股东大会。本议案详见公告２０１２－０２０

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

三、备查文件

１、本公司六届七次董事会会议决议（董事签字并加盖印章）

２、独立董事关于修改《公司章程》的独立意见

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

二零一二年七月二十五日

证券代码：０００７２３ 证券简称：美锦能源 公告编号：２０１２－０１９

山西美锦能源股份有限公司

六届六次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

山西美锦能源股份有限公司六届六次监事会会议通知于２０１２年７月１４日以通讯形式发出，会议于２０１２年７月２５日以通讯形式召开。本次会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，一致通过如下议案。

二、会议审议事项情况

１、审议并通过《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》；

此议案经董事会、监事会审议通过后，尚需提交公司２０１２年度第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

三、备查文件

１、本公司六届六次监事会会议决议（监事签字并加盖印章）

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司监事会

二零一二年七月二十五日

证券代码：０００７２３ 证券简称：美锦能源 公告编号：２０１２－０２０

山西美锦能源股份有限公司召开

２０１２年第一次临时股东大会的通知

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本公司六届七次董事会会议决定召开２０１２年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议届次：２０１２年第一次临时股东大会

２、召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

４、会议召开日期和时间：２０１２年８月１２日（星期日）上午９：３０

５、召开方式：现场表决

６、股权登记日：２０１２年８月６日

７、会议出席对象：

（１）截止８月６日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均可参加。股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

８、会议地点：山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层

二、会议审议事项：

１、提交股东大会审议和表决的议案

（１）审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》；

２、本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。内容详见２０１２年７月２５日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

三、会议登记方法：

（１）登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件）、股东证券帐户卡和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东证券帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、授权人证券帐户卡和持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

（２）登记时间：２０１２年８月９日和１０日，９：００－１７：００（共两天）

（３）登记地点：公司证券投资部（山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层）

四、其他事项：

（１）会议联系方式：

联系电话：０３５１－４２３６０９５

传 真：０３５１－４２３６０９２

电子信箱：ｊｅｎｎｙｅｍａｉｌ＠１２６．ｃｏｍ

邮政编码：０３０００２

联 系 人：朱庆华、宁飒飒

（２）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

五、备查文件

１、公司六届七次董事会决议、六届六次监事会决议。

２、授权委托书详见附件。

山西美锦能源股份有限公司董事会

二零一二年七月二十五日

附件：

授权委托书

本人（本公司）作为山西美锦能源股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席２０１２年８月１２日召开的２０１２年第一次临时股东大会，并行使表决权。

委托人签名：

山西美锦能源股份有限公司独立董事

关于修改《公司章程》的独立意见

我们作为山西美锦能源股份有限公司第六届董事会独立董事，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，按照深交所《关于做好上市公司２０１２年半年度报告披露工作的通知》、中国证监会山西监管局“晋证监函［２０１２］１２７号”《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，通过审阅相关资料，了解相关情况，对公司第六届董事会第七次会议审议的《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》等相关事项进行了审核，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

针对公司《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》，我们认为董事会提出修订公司利润分配政策的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，修订后的利润分配政策能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策，法人治理结构得到进一步完善；充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地维护投资者特别是中小投资者的利益。我们对修改《公司章程》的相关事项发表同意的独立意见。

独立董事签名：

姚 强 李玉敏 刘向前

二零一二年七月二十五日