证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１８９ 证券简称：利达光电 公告编号：２０１２－０２６

利达光电股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利达光电股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第二十三次会议通知于２０１２年７月１５日以通讯方式发出，会议于２０１２年７月２５日在南阳市公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。会议应出席董事九人，实际出席九人，公司董事王志亮、刘跃东、李智超以现场方式参加本次会议，董事左月夕、徐斌、肖连丰、宣明、高其富、郭耀黎以通讯方式参加本次会议。公司监事会主席陈鲁平，副总经理、财务负责人、董事会秘书张子民列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由公司董事长王志亮主持，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于制定公司＜分红管理制度＞的议案》；（该议案需提交股东大会审议）

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、河南证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（豫证监发【２０１２】１４１号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定《利达光电股份有限公司分红管理制度》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

《利达光电股份有限公司分红管理制度》全文刊登在２０１２年７月２６日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。（该议案需提交股东大会审议）

《公司章程修正案》详见附件。修订后的《公司章程》全文刊登在２０１２年７月２６日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《关于制定公司〈未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）〉的议案》。（该议案需提交股东大会审议）

《利达光电未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》和《利达光电独立董事对公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）的独立意见》全文刊登在２０１２年７月２６日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过了公司《关于召开公司２０１２年度第二次临时股东大会的议案》，定于２０１２年８月１０日在河南省南阳市公司会议室召开，详细内容见公司关于召开２０１２年度第二次临时股东大会的通知公告２０１２－０２７号。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

利达光电股份有限公司董事会

２０１２年７月２６日

附件：

公司章程修正案

（２０１２年７月）

一、原公司章程第一百五十五条

“公司实施持续、稳定的利润分配政策，且公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

现修改为：“利润分配的决策程序和机制：

公司董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况提出采用现金或者股票方式分配股利议案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决，股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。”

二、原公司章程第一百五十六条

“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

现修改为：“公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：

（一）公司可以采用现金或者股票方式分配股利；

（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（三）公司可以进行中期现金分红；

（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（五）公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红；

（六）公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（七）实施现金分红的条件；

１．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

２．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

３．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％，且超过５，０００ 万元人民币。

（八）利润分配政策的调整机制：因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会以特别决议方式审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。”

证券代码：００２１８９ 证券简称：利达光电 公告编号：２０１２－０２７

利达光电股份有限公司

关于召开２０１２年度

第二次临时股东大会通知的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利达光电股份有限公司第二届董事会第二十三次会议于２０１２年７月２５日召开，会议决议于２０１２年８月１０日（星期五）上午９：００召开公司２０１２年度第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、会议时间：２０１２年８月１０日上午９：００

二、会议地点：河南省南阳市工业南路５０８号利达光电股份有限公司１０４号楼二楼会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议召开方式：采用现场投票的表决方式

五、股权登记日：２０１２年８月６日（星期一）

六、出席对象：

１、截止２０１２年８月６日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或股东代理人）；

２、本公司董事、监事及高级管理人员；

３、本公司聘请的律师。

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

七、会议审议事项

１、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》，本议案为特别决议；

２、审议《关于制定公司＜分红管理制度＞的议案》，本议案为普通决议；

３、审议《关于制定公司＜未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）＞的议案》，本议案为普通决议；

以上议案的详细内容，请参见于２０１２年７月２６日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司第二届董事会第二十三次会议决议公告。

八、会议登记办法

（一）登记方式

１、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

２、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

３、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

４、异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在２０１２年８月９日１７：３０ 前送达或传真至本公司董事会办公室）。

（二）登记时间

２０１２年８月９日（上午９：３０至１１：３０，下午１４：３０至１７：３０）

（三）登记地点

河南省南阳市工业南路５０８号利达光电股份有限公司董事会办公室。

九、联系方式

会议联系人：刘东升

电话：０３７７－６３８６５０３１

传真：０３７７－６３１６７８００

本公司地址：河南省南阳市工业南路５０８号

邮编：４７３００３

十、其他事项

会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

特此公告。

利达光电股份有限公司

董事会

２０１２年７月２６日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席利达光电股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名／名称： 委托人身份证号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

一、表决指示

请根据表决意见在相应表格中划√，如未作任何选择作为无效票处理。

二、本委托书有效期限：

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期：

回 执

截至２０１２年８月６日，我单位（本人）持有利达光电股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１２年度第二次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签章）：

说明：授权委托书和回执复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

证券代码：００２１８９ 证券简称：利达光电 公告编号：２０１２－０２８

利达光电股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

利达光电股份有限公司（以下简称“公司” ）第二届监事会第十四次会议通知于２０１２年７月１５日以通讯形式发出，会议于２０１２年７月２５日以现场表决方式在河南省南阳市公司会议室召开。会议应到监事五名，实到五名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由监事会主席陈鲁平女士主持，以举手方式进行表决，通过了以下议案：

一、审议通过了《公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）的议案》。

经审核，监事会认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。因此同意实施公司未来三年股东回报规划。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

经审核，监事会认为：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、河南证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（豫证监发［２０１２］１４１号）的相关规定，同意针对公司未来发展的现金分红事项、决策程序和机制等，对公司章程原第一百五十五条、第一百五十六条进行修改，具体修订内容详见公司第二届董事会第二十三次会议决议公告。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

利达光电股份有限公司

监事会

２０１２年７月２６日