证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５２３ 证券简称：广州浪奇 公告编号：２０１２－０３５

广州市浪奇实业股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广州市浪奇实业股份有限公司董事会于２０１２年７月１３日以电子邮件方式发出召开第七届董事会第十五次会议的通知，并于２０１２年７月２５日在公司会议室召开了会议。应参加会议的董事７人，实际参加会议的董事７人，占应参加董事人数的１００％，没有董事授权委托他人出席会议。会议由董事长胡守斌先生主持，全体监事列席了本次会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定， 投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论形成如下决议：

一、审议通过《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》（关联董事胡守斌、傅勇国、姚伟民和吕玲有四位作为股票期权计划激励对象，回避表决，其余三位董事表决结果为３票同意，０票反对，０票弃权。）

根据公司２０１２年７月１７日召开的２０１２年第二次临时股东大会决议授权，董事会认为公司已符合公司股票期权激励计划规定的各项授权条件，受公司股东大会委托，董事会向激励对象授予股票期权。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《广州市浪奇实业股份有限公司董事会关于股票期权授予相关事项的公告》。公司独立董事就本次激励计划授予的相关事项发表了独立意见、北京市天银律师事务所对此发表了法律意见，意见内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于确定公司股票期权授予日的议案》。（关联董事胡守斌、傅勇国、姚伟民和吕玲有四位作为股票期权计划激励对象，回避表决，其余三位董事表决结果为３票同意，０票反对，０票弃权。）

根据公司２０１２年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合公司股票期权激励计划规定的各项授权条件，受公司股东大会委托，董事会确定以２０１２年７月２５日作为本次股票期权的授予日，向６１位激励对象授予３５２．７９万份股票期权。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《广州市浪奇实业股份有限公司董事会关于股票期权授予相关事项的公告》。公司独立董事就本次激励计划授予的相关事项发表了独立意见、北京市天银律师事务所对此发表了法律意见，意见内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

广州市浪奇实业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年七月二十五日

证券代码：０００５２３ 证券简称：广州浪奇 公告编号：２０１２－０３６

广州市浪奇实业股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广州市浪奇实业股份有限公司监事会于２０１２年７月１３日以电子邮件方式发出召开第七届监事会第十次会议的通知，并于２０１２年７月２５日在公司会议室召开会议。监事应到３人，实到３人，占应到人数的１００％。没有监事委托他人出席会议。本次会议由监事会主席金建忠先生主持，会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定， 投票表决的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论形成如下决议：

一、审议通过《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》（表决结果为３票同意，０票反对，０票弃权。）

为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件，监事会对公司本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 １－３ 号》规定的激励对象条件，符合《广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

广州市浪奇实业股份有限公司

监 事 会

二Ｏ一二年七月二十五日

证券代码：０００５２３ 证券简称：广州浪奇 公告编号：２０１２－０３７

广州市浪奇实业股份有限公司董事会

关于股票期权授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广州浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司２０１２年７月２５日召开的第七届董事会第 十五次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，董事会同意授予６１名激励对象３５２．７９万份股票期权，股票期权的授权日为２０１２年７月２５日。

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

１、公司于２０１２年２月２９日分别召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划 （草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于２０１２年６月２６日召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

３、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于２０１２年７月１７日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了２０１２年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

４、公司于２０１２年７月２５日分别召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股权期权授权日为２０１２年７月２５日；独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为２０１２年７月２５日，并同意向符合授权条件的６１名激励对象授予３５２．７９万份权益。

二、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

１、公司未发生如下任一情形：（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（３）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。

３、按照《广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

４、股票期权授予前一财务年度公司扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于３０％，营业收入增长率不低于３０％，扣除非经常损益后加权平均净资产收益率不低于２．４％，且上述三项指标不低于公司近三年的平均水平，及同行业平均业绩（或对标企业５０分位值）水平。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

１、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

２、经董事会审核，所有激励对象最近３年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近３年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。

３、所有激励对象在２０１１年度考核中均合格。

４、经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１年度实现扣除非经常性损益后的净利润１８，６７９，７７２．１３元，较上一年度增长６３．６０％；实现营业收入２，０４５，８５５，４７８．４２元，较上一年度增长５８．５９％；扣除再融资数额影响后的加权平均净资产收益率为３．８４％，上述三项指标不低于公司近三年的平均水平，及同行业平均业绩（或对标企业５０分位值）水平。

综上所述，董事会认为，本激励计划的授予条件已经满足。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

公司本次实施的股权激励计划授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划并不存在差异。

四、股票期权的授权情况

１、股票期权的授权日：２０１２年７月２５日

２、授予股票期权的对象及数量：

３、行权价格：本次股票期权行权价格为６．３５元。

五、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１２年７月２５日，根据授予日股票期权的公允价值总额确认激励成本。

每份期权价值为１．２４元进行测算，经测算，预计五年股票期权激励成本合计为４３７．４６万元，则２０１２年－２０１６年股票期权成本摊销情况见下表：

六 、参与激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况

激励对象中，胡守斌为公司董事长，傅勇国为公司副董事长、总经理，姚伟民、吕玲有为公司董事，陈树旭、陈韬为公司副总经理，陈建斌为公司董事会秘书、副总经理，王英杰为公司财务负责人，上述８人在授予日前６个月内均无买卖公司股票的行为。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次股票期权激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：

１、董事会确定公司股票期权激励计划首次授予的授权日为２０１２年７月２５日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等法律、法规和规范性文件以及《广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。同时本次授予也符合《广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的规定。

２、公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

综上，同意公司本次股票期权激励计划的授权日为２０１２年７月２５日，并同意向符合授权条件的６１名激励对象授予３５２．７９万份权益。

九、监事会对激励对象名单等核实的情况

监事会对公司股票期权激励计划授予的激励对象进行核实，一致认为：列入公司股票期权激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

本次授予股票期权激励对象的名单与公司２０１２年第二次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

十、律师法律意见书的结论意见

北京市天银律师事务所对公司本次股票期权激励计划确定授权日事项出具的法律意见书认为：广州浪奇董事会明确本次股权激励的授权日现阶段已获得必要的批准与授权；广州浪奇本次股权激励确定的授权日符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》及《股票期权激励计划》的规定。

十一、备查文件

１、第七届董事会第十五次会议决议。

２、第七届监事会第十次会议决议。

３、独立董事对公司相关事项的独立意见。

４、关于广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划的补充法律意见书。

特此公告。

广州市浪奇实业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年七月二十五日