证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５５５ 证券简称：顺荣股份 公告编号：２０１２－０２６

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司）第二届董事会第十五次会议通知于２０１２年７月１７日以书面形式发出，会议于２０１２年７月２５日上午１０：００在顺荣股份二期二楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议由董事长吴卫东主持；本次会议应出席董事９人，实际出席９人。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》

为规范芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。

《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票

二、审议通过《分红管理制度》

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、皖证监函字（２０１２）１４０号《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票

本议案需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司分红管理制度》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、皖证监函字（２０１２）１４０号《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及相关文件要求，及公司实际情况，决定对现行《公司章程》第一百七十三条进行修改，具体修改如下：

《公司章程》第一百七十三条原为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利：

（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定。

（二）公司可以进行中期现金分红。

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（四）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。”

现修改为：《公司章程》第一百七十三条：

（一）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。

（二）公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。

（四）如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足相关分红条件的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过３，０００ 万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

（五）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

（六）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（七）董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，股东大会审议该议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当同时采用网络投票方式。

（八）公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于本章程规定的额度时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票

《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司公司章程》内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）．

本议案需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、皖证监函字（２０１２）１４０号《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示及公司章程等相关规定，为建立健全公司合理稳定分红政策，完善公司分红监督机制，使投资者树立长期投资和理性投资的理念，特制定《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》。

《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

独立董事已发表独立意见。

本议案需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于２０１２年８月２３日上午９：００在公司二期二楼会议室召开２０１２年第三次临时股东大会，审议需提交股东大会审议的相关议案。《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：∥ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票

特此公告！

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

董 事 会

二〇一二年七月二十五日

证券代码：００２５５５ 证券简称：顺荣股份 公告编号：２０１２－０２７

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于２０１２年７月１８日以书面形式发出，会议于２０１２年７月２５日下午在公司二期二楼会议室召开，本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人，会议由监事会主席黄根生先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事认真审议，经表决形成如下决议：

审议通过《关于公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案》

监事会对《公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》（以下简称“规划”）进行了认真审核，认为：董事会编制的规划的内容和程序符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、皖证监函字（２０１２）１４０号《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求及公司章程的相关规定；同时，该规划的制定健全了公司合理、稳定的分红政策，完善了公司分红监督机制，使投资者树立了长期投资和理性投资的理念。

表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票

本议案需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

特此公告

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

监 事 会

二〇一二年七月二十五日

证券代码：００２５５５ 证券简称：顺荣股份 编号：２０１２－０２８

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

１、会议召集人：本公司董事会

２、会议时间：

（１）现场会议开始时间：２０１２年８月２３日（星期四）上午９：３０ 。

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月２３日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年８月２２日１５：００至２０１２年８月２３日１５：００的任意时间。

３、股权登记日： ２０１２年８月１７日。

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种投票方式。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

５、会议地点：安徽省芜湖市南陵县经济开发区顺荣股份会议室。

６、会议出席对象

（１）截止股权登记日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）本公司董事、监事及高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师及保荐代表人。

二、本次股东大会拟审议事项

１、《分红管理制度》

２、《关于修订＜公司章程＞的议案》

３、《关于公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案》

以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，同意提交公司股东大会审议；《关于修订＜公司章程＞的议案》需股东大会特别决议通过。

上述议案的相关内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证、委托人的证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函请注明“股东大会”字样。公司不接受电话登记。

４、登记时间：２０１２ 年８月２０日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：３０，以传真或信函到达本公司的时间为准。

５、登记地点：安徽省芜湖市南陵县经济开发区顺荣股份董秘办。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年 ８ 月 ２３ 日上午 ９：３０—１１：３０，下午 １３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２５５５；投票简称：“顺荣投票”。

３、股东投票的具体程序为：

（１） 买卖方向为买入投票。

（２） 在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案，１．００ 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００ 元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１ 元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会各项议案对应的委托价格如下：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（７） 如需查询投票结果，请于投票当日下午 １８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的操作流程：

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１） 申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 ４位数字的激活校验码。

（２） 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统进行投票。

（１） 登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，在“上市公司股东大会列表”选择“芜湖顺荣汽车部件股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会投票”。

（２） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。

（３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（４） 确认并发送投票结果。

３、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年８月２２日１５：００至２０１２年８月２３日１５：００的任意时间。

五、其他事项

１、现场会议联系方式：

联系地址：安徽省芜湖市南陵县经济开发区芜湖顺荣汽车部件股份有限公司董秘办公室。

联系人：方劲松

电话：（０５５３）６８１６７６７传真：（０５５３）６８１６７６７

邮编：２４１３００

２、本次现场会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第十五次会议决议

２、其他备查文件

七、授权委托书的格式附后

特此公告！

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

董 事 会

二〇一二年七月二十五日

附件：授权委托书

２０１２年第三次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为芜湖顺荣汽车部件股份有限公司股东，兹全权委托（ 先生／女士）代表本人（本公司）出席２０１２年８月２３日召开的芜湖顺荣汽车部件股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

备注：

１、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

２、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

３、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

４、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。