证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２１６ 证券简称：三全食品 公告编号：２０１２－０１５

郑州三全食品股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于２０１２年７月１３日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。

２、本次会议于２０１２年７月２５日上午９：００在公司会议室以现场会议方式召开。

３、本次会议应到董事９人，实际到会董事９人，全体董事均亲自出席会议。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

４、本次会议由董事长陈南先生主持，公司监事张宁鹤先生、朱文丽女士和李玉女士，总经理陈希先生，财务负责人戚为民先生和董事会秘书郑晓东先生等高级管理人员列席了本次会议。

５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

１、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于增补董事会专门委员会成员的议案》。

公司原独立董事尹效华先生在任职期间担任部分董事会专门委员会委员和主席，公司已于２０１２年５月１５日召开２０１１年年度股东大会，审议并通过了《更换独立董事的议案》，选举了杜海波先生为公司新任独立董事。根据独立董事更换情况，选举杜海波先生为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

根据审计委员会选举，批准杜海波先生为审计委员会主席。经更换和选举后，董事会各专门委员会情况如下：

（１）战略委员会委员由陈南、陈泽民、贾岭达、陈希、汪学德组成，陈南担任该委员会主席；

（２）审计委员会委员由杜海波、张雷、张道庆组成，杜海波担任该委员会主席；

（３）提名委员会由张道庆、陈南、汪学德组成，张道庆担任该委员会主席；

（４）薪酬与考核委员会由张道庆、陈希、杜海波组成，张道庆担任该委员会主席。

２、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

修改的具体内容详见附件《公司章程修正案》。修改后的《公司章程》刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

３、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于制定＜利润分配管理制度＞的议案》。

《郑州三全食品股份有限公司利润分配管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

４、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司未来三年（２０１２年——２０１４年）股东回报规划》。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

５、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会议案》。

召开公司２０１２年第一次临时股东大会通知刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第十五次会议决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告。

郑州三全食品股份有限公司

董事会

２０１２年７月２６日

附件：

《公司章程》修正案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、中国证监会河南监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（豫证监发【2012】141号）的要求，及公司经营和发展的需要，公司拟对现行《公司章程》第十三条和第一百五十五条进行修改，具体修改内容如下：

原章程“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：速冻食品、方便快餐食品、冷冻饮品、罐头食品、糕点、其他食品的生产与销售。上述自产产品的同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）。”

修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：速冻食品、方便快餐食品、罐头食品、糕点、其他食品的生产与销售。上述自产产品的同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）。

原章程“第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。公司采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配股利，并积极采取现金分配方式；在不影响公司正常经营前提下，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司可以进行中期现金分红。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。”

修改为：

第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序机制

一、公司的利润分配政策

（一）利润分配原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配方案。公司优先采用现金分红的利润分配方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）利润分配的时间间隔

公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

（四）利润分配的条件和比例

１、现金分红的条件和比例：母公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。在不影响公司正常经营前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的１０％：

（１）当年实现的每股可供分配利润低于０．１元。

（２）公司未来１２个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的１０％，且超过５，０００万元。

（３）当年经审计资产负债率（母公司）超过７０％。

２、股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

二、利润分配方案的决策程序机制

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如网络投票、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（五）公司年度盈利而因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（七）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

（八）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

证券代码：００２２１６ 证券简称：三全食品 公告编号：２０１２－０１６

郑州三全食品股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于２０１２年７月１３日以传真、电子邮件等方式通知全体监事。

２、本次会议于２０１２年７月２５日下午２：００在公司会议室以现场会议方式召开。

３、本次会议应到监事３人，实到监事３人，全体监事会均亲自出席会议。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

４、本次会议由监事会主席张宁鹤先生主持。

５、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司未来三年（２０１２年——２０１４年）股东回报规划》。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第四届监事会第十三次会议决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告。

郑州三全食品股份有限公司

监事会

２０１２年７月２６日

证券代码：００２２１６ 证券简称：三全食品 公告编号：２０１２－０１７

郑州三全食品股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于２０１２年７月２５日召开，会议决定于２０１２年８月１３日召开公司２０１２年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第一次临时股东大会；

２、召集人：公司董事会（《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过）；

３、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

４、召开时间：２０１２年８月１３日上午９：３０

５、召开方式：现场会议

６、股权登记日：２０１２年８月８日

７、出席对象：

（１）截至２０１２年８月８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的律师。

８、召开地点：郑州市惠济区天河路３６６号公司会议室

二、会议审议事项

１、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

上述议案的内容详见公司于２０１２年７月２６日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《郑州三全食品股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》。同时修正后的《公司章程》于２０１２年７月２６日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，该事项应当为特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

２、审议《关于制定＜利润分配管理制度＞的议案》；

上述议案的内容详见公司于２０１２年７月２６日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《郑州三全食品股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》。同时《郑州三全食品股份有限公司利润分配管理制度》刊登在２０１２年７月２６日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、审议《公司未来三年（２０１２年——２０１４年）股东回报规划》；

上述议案的内容详见公司于２０１２年７月２６日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《郑州三全食品股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》。同时《公司未来三年（２０１２年——２０１４年）股东回报规划》刊登在２０１２年７月２６日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１２年８月１０日（上午９：３０—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）。

２、登记地点：郑州三全食品股份有限公司证券法务部

３、登记办法：

（１） 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（２） 法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在２０１２年８月１０日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、其他事项

１、会议联系方式

联系人：郑晓东、徐晓

联系电话：０３７１－６３９８７８３２

传真：０３７１－６３９８８１８３

邮箱：ｘｕｘｉａｏ＠ｓａｎｑｕａｎ．ｃｏｍ

地址：郑州市惠济区天河路３６６号

邮政编码：４５００４４

２、会议会期及费用情况

会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

五、备查文件

１、郑州三全食品股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；

２、郑州三全食品股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

郑州三全食品股份有限公司

董事会

２０１２年７月２６日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席郑州三全食品股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并授权其按照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托人股东账户：

受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：

受托日期：

注：１、请在相应的表决意见项下打“√”；

２、每项均为单项，多选无效；

３、授权委托书复印有效。