证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５９６ 证券简称：海南瑞泽 公告编号：２０１２－０３２

海南瑞泽新型建材股份有限公司

关于第二届董事会第十二次会议决议

公告

本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议召开通知于２０１２年７月１９日以书面或通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于２０１２年７月２５日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生召集，会议应出席董事９人，出席会议董事９人。其中董事张海林、张艺林、于清池、常静、白静、毛惠清现场出席会议，董事冯儒、冯苏强、方天亮因公出差在外地，采用通讯方式参与会议，公司监事会成员以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

一、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

同意拟对公司章程第七十七条及第一百五十五条进行修改，具体修改内容如下：

原第七十七条为：“下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

现修改为：“下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

原第一百五十五条为：“公司利润分配政策为：

公司实施积极的利润分配办法：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

现修改为：“公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配政策

１．公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

２．如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：

（１）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；

（２）公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

３．如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

４．公司可以进行中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。

（二）利润分配政策的制定和调整

１．利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因下列原因调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，形成书面论证报告，并听取独立董事和社会公众股股东的意见。

（１）遇到战争、自然灾害等不可抗力；

（２）公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响；

（３）公司自身经营状况发生较大变化。

２．利润分配政策决策机制

董事会应就制订或调整利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或调整发表独立意见。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。

公司监事会应当对董事会制订和调整的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

股东大会审议制定或调整利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３ 以上表决通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

（三）利润分配政策和方案的披露

公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，社会公众股股东是否有充分表达意见和诉求的机会，社会公众股股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。

（四）具体利润分配方案的制定及审议

公司应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案，利润分配以母公司当年可供分配利润为依据。公司在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。

公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，形成专项决议并提交股东大会进行审议通过。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。公司监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是社会公众股股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请社会公众股股东参会等方式，充分听取社会公众股股东的意见和诉求，并及时答复社会公众股股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当同时提供网络投票方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。”

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过。

《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》（草案）详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于制定公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》。

同意公司制定《海南瑞泽新型建材股份有限公司公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过。

《海南瑞泽新型建材股份有限公司公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

１．会议召开时间：２０１２年８月１０日（星期五）下午１４：３０

网络投票时间：２０１２年８月９日－２０１２年８月１０日

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年８月１０日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年８月９日１５：００—２０１２年８月１０日１５：００期间的任意时间。

２．股权登记日：２０１２年８月６日

３．会议召开地点：公司会议室

４．会议召集人：公司董事会

５．会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

６．出席对象：

（１）截至２０１２年８月６日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；

（２）不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并代其行使表决权，或在网络投票时间内参加网络投票；

（３）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

关于２０１２年第三次临时股东大会通知的具体内容披露于２０１２年７月２６日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

二〇一二年七月二十六日

证券代码：００２５９６ 证券简称：海南瑞泽 公告编号：２０１２－０３３

海南瑞泽新型建材股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年７月２５日召开的第二届董事会第十二次会议决议，由公司董事会召集举行，决定于２０１２年８月１０日召开２０１２年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

１．会议召开时间：２０１２年８月１０日（星期五）下午１４：３０

网络投票时间：２０１２年８月９日－２０１２年８月１０日

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年８月１０日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年８月９日１５：００—２０１２年８月１０日１５：００期间的任意时间。

２．股权登记日：２０１２年８月６日

３．会议召开地点：公司会议室

４．会议召集人：公司董事会

５．会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

６．出席对象：

１．截至２０１２年８月６日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；

２．不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并代其行使表决权，或在网络投票时间内参加网络投票；

３．公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

二、会议审议事项

１．《关于修改公司章程的议案》

２．《关于制定公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划的议案》

三、参会方法

拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件）；法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于 ２０１２年８月７日至８日（具体时间为上午９：００—１２：００，下午１４：００—１８：００）到三亚市吉阳镇迎宾大道４８８号海南瑞泽新型建材股份有限公司四楼证券部办理登记手续，传真及信函登记需经公司确认后有效。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：深市股东的投票代码为“３６２５９６”；

２．投票简称：“瑞泽投票”；

３．投票时间：２０１２年８月１０日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００；

４．在投票当日，“瑞泽投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案１中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案①，１．０２元代表议案１中子议案②，依此类推。

表１：股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２：表决意见对应“委托数量”一览表

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年８月９日下午１５：００，结束时间为２０１２年８月１０日下午１５：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

登记地址：三亚市吉阳镇迎宾大道４８８号海南瑞泽新型建材股份有限公司四楼证券部

联 系 人：冯益贵、程远亮

邮政编码：５７２０１１

联系电话：０８９８－８８７１０２６６

传 真：０８９８－８８７１０２６６

本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

附件：

１．授权委托书

２．股东登记表

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董 事 会

二○一二年七月二十六日

附件一：授权委托书

海南瑞泽新型建材股份有限公司

２０１２年第三次临时股东大会授权委托书

本单位（本人）系海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹全权委托 先生／女士代表本单位（本人）出席于２０１２年８月１０日召开的海南瑞泽新型建材股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人对本次会议议案的表决意见如下：

注：１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

３、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。

委托人名称（姓名）：

证件号码： 委托人持股数量：

委托人签字（盖章）：

受托人姓名： 证件号码：

受托人签字：

委托日期： 年 月 日

附件二： 股东登记表

截至２０１２年８月６日（星期一）下午交易结束，我公司（个人）持有海南瑞泽新型建材股份有限公司股票＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加海南瑞泽新型建材股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会。

姓名或名称：

身份证号码：

股东账号：

联系地址：

联系电话：

股东签字（盖章）：

年 月 日